Première résolution – Approbation des comptes annuels
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020,
approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés,
faisant apparaître une perte de – 7 664 914 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou
résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale approuve en outre les dépenses effectuées au cours de l’exercice écoulé, ayant
trait aux opérations visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, pour un montant global de 49
858 €.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre
2020, approuve les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et
suivants du Code de Commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils lui ont été
présentés, faisant ressortir une perte de – 37 321 164 €.

Troisième résolution – Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du
Code de Commerce
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les
conventions visées à l’article L225-38 du Code de Commerce, approuve les éléments indiqués dans ce
rapport.

Quatrième résolution – Quitus aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes
L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux Administrateurs et de leur mandat aux
Commissaires aux Comptes en ce qui concerne l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Cinquième resolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter comme suit le
résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 :
perte de l’exercice ………………………………………………………………… (7 664 914,85 €)
report à nouveau antérieur…………………………………………………….. 147 691 424,17 €
soit un bénéfice distribuable de ………………………………………….. 140 026 509,32 €
affecté comme suit :
un dividende de 0,14 € par action, soit la somme totale(1) de……… 7 576 004,38 €
au compte « report à nouveau », le solde, soit la somme de ……… 132 450 504,94 €
(1) De ce montant sera déduit le dividende qui concernera les actions conservées par la société au
titre des actions auto-détenues. Tous pouvoirs sont ainsi donnés au Conseil d’Administration pour
déterminer le montant total définitif de la distribution et, en conséquence, le montant à porter au
compte « report à nouveau ».
Le montant des dividendes distribués sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant, le cas échéant,
aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code
Général des Impôts.
Le dividende sera détaché le 3 mai 2021 et mis en paiement le 5 mai 2021.
En outre, il est rappelé que les sommes distribuées à titre de dividendes au titre des trois exercices
précédents ont été les suivantes, par action :
Exercice Dividende versé(2)
31 décembre 2017 0,48 €
31 décembre 2018 0,44 €
31 décembre 2019 0,00 €
(2) Montant intégralement éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant, le cas échéant, aux personnes
physiques domiciliées fiscalement en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code Général des
Impôts.

Sixième résolution – Constatation de l’expiration du mandat d’administrateur de Madame
Emmanuelle GAUTIER
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constate
l’expiration, à l’issue de la présente Assemblée, du mandat d’administrateur de Madame Emmanuelle
GAUTIER.

Septième résolution – Constatation de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Pascal
LEBARD
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constate
l’expiration, à l’issue de la présente Assemblée, du mandat d’administrateur de Monsieur Pascal LEBARD.

Huitième résolution – Nomination de Madame Françoise GARNIER en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer
Madame Françoise GARNIER, demeurant 76 rue d’Assas, 75006 Paris, de nationalité française, en qualité
d’administrateur, à compter de ce jour et pour une durée de quatre ans venant à expiration à l’issue de
l’Assemblée Générale qui statuera en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Neuvième résolution – Nomination de Monsieur Bernard BIRCHLER en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer
Monsieur Bernard BIRCHLER, demeurant 2 ter rue de l’Eglise, 92200 Neuilly-sur-Seine, de nationalité
française, en qualité d’administrateur, à compter de ce jour et pour une durée de quatre ans venant à
expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2024.

Dixième résolution – Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de
Commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au
titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020
L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de
Commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de Commerce au titre
de l’exercice clos au 31 décembre 2020, telles que décrites dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise établi par le Conseil d’Administration.

Onzième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au
titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Gilles KOHLER, Président du Conseil
d’Administration
L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de
Commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Gilles KOHLER
en sa qualité de Président du Conseil d’Administration, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise établi par le Conseil d’Administration.

Douzième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au
titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Emmanuel VIELLARD, Directeur Général
L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de
Commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Emmanuel
VIELLARD en sa qualité de Directeur Général, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise établi par le Conseil d’Administration.

Treizième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au
titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Jean-Philippe KOHLER, Directeur Général
Délégué
L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de
Commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Jean-Philippe
KOHLER en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise établi par le Conseil d’Administration.

Quatorzième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du
Conseil d’Administration
L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce,
approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration, telle que
décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’Administration.

Quinzième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur
Général
L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce,
approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général, telle que décrite dans le rapport
sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’Administration.

Seizième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général
Délégué
L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce,
approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué, telle que décrite dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’Administration.

Dix-septième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable aux
administrateurs
L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce,
approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs, telle que décrite dans le rapport sur
le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’Administration.

Dix-huitième résolution – Programme de rachat d’actions
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, conformément à
l’article L. 22-10-62 du Code de Commerce :
• autorise le Conseil d’Administration, à procéder, par tous moyens, à des achats d’actions de la société,
dans la limite de 10 % du capital social de la société, soit 5 411 431 actions, à l’exception des achats
d’actions destinés à la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre d’échange ou de paiement
dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dont la limite sera de 5 % du capital,
soit 2 705 715 actions, ces limites étant le cas échéant ajustées afin de tenir compte des éventuelles
opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du
programme ;
• décide que les actions acquises auront les utilisations suivantes :
- l’animation sur le marché de l’action de la société par un prestataire de services d’investissement
au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité
des Marchés Financiers, étant précisé que dans ce cas, le nombre d’actions pris en compte pour
le calcul de la limite de 10 % du capital social de la société visée ci-dessus correspond au nombre
d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de
l’autorisation ;
- l’octroi d’options d’achat d’actions ou l’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires
sociaux de la société et/ou de son Groupe ainsi que l’attribution ou la cession d’actions de la
société dans le cadre de plans d’épargne entreprise ou groupe ou autres plans similaires ;
- la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans les
conditions prévues par la loi ;
- la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe ;
- l’annulation des actions acquises sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale
Extraordinaire convoquée ultérieurement ;
- la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité
des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme
à la réglementation en vigueur, sous réserve d’en informer les actionnaires par voie de
communiqué ;
• décide que :
- l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens et à
toute époque, en une ou plusieurs fois, et ce, dans le respect de la réglementation en vigueur,
sur le marché ou hors marché, y compris par l’acquisition de blocs ou l’utilisation d’instruments
dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ;
- la société ne pourra pas acheter ses propres actions à un prix supérieur à 60 € hors frais
d’acquisition. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des
actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, ce montant sera ajusté dans les
mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions
composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant
maximal que la société est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achats au prix maximal fixé
par l’Assemblée, soit 60 €, s’élèvera à 253 904 820 € ;
- cette autorisation est valable pour une durée de 18 mois, à compter de la présente Assemblée.
Elle prive de tout effet, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, et remplace
l’autorisation donnée aux termes de la douzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du
22 juin 2020 ;
• donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation et dans les limites
décidées ci-avant, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de passer tous
ordres en bourse, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs
poursuivis dans les conditions prévues par la loi, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée,
le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital
dans les conditions prévues par la loi et, le cas échéant, les stipulations contractuelles y afférentes,
établir tous documents et communiqués, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de
tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Dix-neuvième résolution – Modification de l’article 10 1°) des statuts – Limite d’âge des
administrateurs
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier
l’article 10 1°) des statuts qui est désormais rédigé comme suit :
Le quatrième alinéa de l’article 10 1°) des statuts, actuellement rédigé comme suit : « Conformément à la
loi, le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des
administrateurs en fonction » est supprimé.
A la fin de l’article 10 1°) des statuts, il est inséré un nouvel alinéa rédigé comme suit :
« Tout administrateur doit être âgé de moins de 70 ans, étant précisé que si cette limite d’âge est atteinte
en cours de mandat, l’administrateur concerné est autorisé à le poursuivre jusqu’à son terme mais ne sera
pas rééligible après l’expiration de celui-ci. »

Vingtième résolution – Modification de l’article 15 des statuts – Mise en conformité avec la loi et
utilisation de la visioconférence ou des moyens de télécommunication
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier
l’article 15 des statuts qui est désormais rédigé comme suit :
« 1° – Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.
Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.
2° – L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions,
pourvu qu’elles aient été libérées des versements exigibles dans les conditions prévues par la loi.
Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’inscription en compte des titres au nom
de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans les conditions et délais prévus par la
loi, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur
tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par
l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas
échéant, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi. Toutefois, le conseil d’administration
a la faculté, par voie de mesure générale, de réduire ou supprimer ces délais.
3° – Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par
le vice-président le plus âgé ou à défaut de vice-président par l’administrateur le plus ancien présent à
cette assemblée. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président.
4° – Sauf disposition légale ou réglementaire contraire, chaque membre de l’assemblée générale a autant
de voix qu’il possède et représente d’actions, tant en son nom personnel que comme mandataire, sans
limitation. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du
capital social qu’elles représentent, est attribué :
 à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative
depuis quatre (4) ans au moins au nom du même actionnaire ;
 aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en cas d’augmentation du capital par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour
lesquelles il bénéficie de ce droit.
Le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action transférée en propriété. Néanmoins,
n’interrompt par le délai ci-dessus fixé ou conserve le droit acquis, tout transfert par suite de succession,
de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs, au profit d’un conjoint ou
d’un parent du degré successible.
5° – Lorsqu’il est fait usage par les actionnaires d’une formule de vote par correspondance, seules sont
prises en compte les formules de vote parvenues à la société, si elles sont sous forme de papier, trois
jours au moins avant la date de l’assemblée.
Lorsque la convocation le prévoit et dans les conditions qu’elle fixe, les actionnaires peuvent également
adresser leurs formules de vote à la société par voie électronique. Seules sont prises en compte les
formules de vote parvenues à la société, si elles sont sous forme électronique, jusqu’à la veille de la
réunion de l’assemblée générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris.
Le conseil d’administration peut réduire ces délais au profit de l’ensemble des actionnaires.
Par ailleurs, la présence de l’actionnaire à l’assemblée générale entraîne l’annulation de la formule de vote
par correspondance et/ou de la formule de procuration que ledit actionnaire aura le cas échéant fait
parvenir à la société, sa présence prévalant sur tout autre mode de participation antérieurement choisi par
lui. En dehors de la présence de l’actionnaire à l’assemblée, sa formule de procuration n’est prise en
considération que sous réserve des votes le cas échéant exprimés dans sa formule de vote par
correspondance.
6° – Lorsque la convocation le prévoit et dans les conditions qu’elle fixe, les actionnaires peuvent participer
aux assemblées générales par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur
identification dans les conditions prévues par la loi, y compris voter par des moyens électroniques de
télécommunication.

Vingt-et-unième résolution – Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du
procès-verbal de ses présentes délibérations en vue de l’accomplissement de toutes formalités, ainsi que
tous dépôts et publications prescrits par la loi.