Première résolution
Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration
ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le
31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 2 387 482 026,44 euros.

Deuxième résolution
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration
ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes
consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tel que ressortant des comptes
annuels
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et
du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels :
i. constate que compte tenu du bénéfice de l’exercice s’élevant à 2 387 482 026,44 euros et
du report à nouveau créditeur de 9 107 533 866,28 euros (avant imputation de l’acompte
sur dividende visé au (iii) ci-après), le bénéfice distribuable s’élève à 11 495 015 892,72
euros ;
ii. décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,90 euro par action, dont une quotepart de 0,20 euro par action versée à titre exceptionnel, et d’affecter le solde du bénéfice
distribuable au poste « Report à nouveau » ;
iii. prend acte que, compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,40 euro par
action mis en paiement le 9 décembre 2020, le solde du dividende à distribuer s’élève à 0,50
euro par action.
La date de détachement du dividende est le 15 juin 2021 et le solde du dividende à distribuer sera mis
en paiement le 17 juin 2021.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer,
notamment au vu du nombre d’actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, le
montant global du dividende, et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable affecté
au poste « Report à nouveau ».
Il est précisé que le solde du dividende à distribuer est éligible à hauteur du montant brut perçu à
l’abattement de 40 % en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant
aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.
Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercice Nombre
d’actions (hors
auto-détention)
Dividende
par
action
Quote-part du dividende
éligible à l’abattement de
40 %
2017 2 658 547 775 0,65 € 100 %
2018 2 652 992 864 0,70 € 100 %
2019 2 658 562 160 0,50 € 100 %

Quatrième résolution
Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes
sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de
commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et constate qu’aucune convention visée par l’article
L. 225-38 du Code de commerce n’a été conclue lors de l’exercice 2020.

Cinquième résolution
Renouvellement du mandat d’administrateur de Bpifrance Participations
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Bpifrance Participations viendra à
expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil
d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de renouveler son mandat
d’administrateur pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de
l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Sixième résolution
Renouvellement du mandat du cabinet KPMG en qualité de Commissaire aux comptes titulaire
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, renouvelle, pour une durée de six exercices, le cabinet KPMG S.A., 2, avenue
Gambetta, Tour Eqho, 92066 Paris la Défense Cedex, dans ses fonctions de Commissaire aux comptes
titulaire, dont le mandat est venu à expiration ce jour. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de
l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Septième résolution
Renouvellement du mandat du cabinet Salustro Reydel en qualité de Commissaire aux comptes
suppléant
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, renouvelle, pour une durée de six exercices, le cabinet Salustro Reydel, 2, avenue
Gambetta, Tour Eqho, 92066 Paris la Défense Cedex, dans ses fonctions de Commissaire aux comptes
suppléant du cabinet KPMG S.A. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale
ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Huitième résolution
Nomination du cabinet DELOITTE en qualité de Commissaire aux comptes titulaire
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris acte de l’arrivée à son terme, à l’issue de la présente Assemblée,
du mandat du cabinet Ernst & Young Audit, décide de nommer, pour une durée de six exercices, le
cabinet DELOITTE, 6, place de la Pyramide, 92908 Paris La Défense Cedex, en qualité de Commissaire
aux comptes titulaire. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire
qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Neuvième résolution
Nomination du cabinet BEAS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris acte de l’arrivée à son terme, à l’issue de la présente Assemblée,
du mandat du cabinet Auditex, décide de nommer, pour une durée de six exercices, le cabinet BEAS, 6,
place de la Pyramide, 92908 Paris La Défense Cedex, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant
du cabinet DELOITTE. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire
qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Dixième résolution
Ratification du transfert du siège social
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie,
conformément à l’article L. 225-36 du Code de commerce, le transfert du siège social de la Société du
78, rue Olivier de Serres, Paris 15ème, au 111, quai du Président Roosevelt, 92130 Issy-les-Moulineaux,
tel que décidé par le Conseil d’administration au cours de sa réunion du 17 février 2021.

Onzième résolution
Approbation des informations mentionnées à l’article. L. 22-10-9 I. du Code de commerce, en
application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par
l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code
de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, telles que
présentées dans les sections 5.4.1.2, 5.4.2.1 et 5.4.2.3 du document d’enregistrement universel de la
Société relatif à l’exercice 2020.

Douzième résolution
Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020
ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Richard, Président-directeur général, en
application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par
l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code
de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du
même exercice à M. Stéphane Richard, Président-directeur général, tels que présentés dans la section
5.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2020.

Treizième résolution
Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020
ou attribués au titre du même exercice à M. Ramon Fernandez, Directeur général délégué, en
application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par
l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code
de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du
même exercice à M. Ramon Fernandez, Directeur général délégué, tels que présentés dans la section
5.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2020.

Quatorzième résolution
Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020
ou attribués au titre du même exercice à M. Gervais Pellissier, Directeur général délégué, en
application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par
l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code
de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du
même exercice à M. Gervais Pellissier, Directeur général délégué, tels que présentés dans la section
5.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2020.

Quinzième résolution
Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général, en application de
l’article L. 22-10-8 du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, approuve la
politique de rémunération du Président-directeur général à raison de son mandat, telle que détaillée dans
la section 5.4.1.3 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2020.

Seizième résolution
Approbation de la politique de rémunération des Directeurs généraux délégués, en application de
l’article L. 22-10-8 du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, approuve la
politique de rémunération des Directeurs généraux délégués à raison de leur mandat, telle que détaillée
dans la section 5.4.1.3 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2020.

Dix-septième résolution
Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants, en application
de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, approuve la
politique de rémunération des administrateurs non dirigeants à raison de leur mandat, telle que détaillée
dans la section 5.4.2.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2020.

Dix-huitième résolution
Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions
de la Société
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise,
conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, le
Conseil d’administration à acheter des actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions
représentant 10 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale, dans les
conditions suivantes :
- le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 24 euros par action, étant précisé qu’en cas
d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de
l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera
ajusté en conséquence ;
- le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat est fixé à
6 384 135 837,60 euros ;
- les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun
cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de
10 % des actions composant le capital social ;
- les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés à tout moment, dans le respect des
dispositions légales ou réglementaires. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf
autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de
compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la
Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
- les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés par tous moyens, dans les
conditions prévues par la loi, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes
multilatéraux de négociation organisés ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de
blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur les marchés
réglementés ;
- cette autorisation est valable pour une période de 18 mois.
Ces acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, les
finalités de ce programme de rachat d’actions étant :
(i) d’honorer des obligations liées :
a. aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux membres du
personnel de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux
membres du personnel de la Société et des entités de son groupe dans le cadre (i) de la
participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou
d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux
ou de certains d’entre eux, ou (iii) de toute offre d’acquisition d’actions réservée au
personnel du groupe Orange (en ce compris toute cession d’actions visée à l’article
L. 3332-24 du Code du travail), ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture
afférentes à ces opérations,
b. aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (y compris réaliser toutes
opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs
mobilières), y compris aux valeurs mobilières souscrites par des membres du personnel ou
des anciens membres du personnel de la Société et des entités de son Groupe,
(ii) d’assurer la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement
dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet
2018 ;
(iii) de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe ;
(iv) de réduire le capital de la Société en application de la trente-quatrième résolution soumise à la
présente Assemblée générale, sous réserve de son adoption.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation
dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente
autorisation, pour en préciser les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse,
conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en
ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes
déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée
générale mixte du 19 mai 2020 par sa seizième résolution.

Dix-neuvième résolution
Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société
et des valeurs mobilières complexes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la
Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d’administration pour
décider, en une ou plusieurs fois, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires :
(i) d’actions de la Société ;
(ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ;
(iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ;
(iv) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la
Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale ») ; et
(v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital existants
ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient
directement ou indirectement des droits dans le capital,
dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à
compter de la présente Assemblée générale.
Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de
l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 2 milliards
d’euros. Ce montant ne comprend pas le montant du nominal des actions de la Société qu’il faudrait
émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès à des actions.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de
souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation (sauf si le titre
émis est une valeur mobilière qui n’est pas un titre de capital et donne accès à des titres de capital à
émettre par une Filiale, un tel droit n’étant alors pas applicable). Le Conseil d’administration pourra
instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs
mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de
leurs demandes.
Dans le cas de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions à émettre
d’une Filiale, l’assemblée générale de la Filiale devra, à peine de nullité de la décision d’émission,
autoriser la suppression du droit préférentiel de souscription de ses actionnaires relativement aux actions
à émettre.
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité
de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les différentes
facultés offertes par la loi, y compris celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la
présente délégation, pourront donner droit.
Les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de
souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes. En cas
d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de
décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres
correspondants seront vendus.
Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, arrêtera les
caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis et des conditions
d’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi que de ses modalités de négociation le cas échéant ;
le Conseil d’administration pourra procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence
d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation
des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, permettre l’imputation des frais
des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement, faire le nécessaire.
Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil
d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période
d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation en
application de la vingtième résolution soumise à la présente Assemblée générale (si celle-ci est
approuvée par la présente Assemblée générale) ou autorisation spécifique en période d’offre publique
donnée par l’Assemblée générale.
Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée
générale mixte du 21 mai 2019, par sa seizième résolution.

Vingtième résolution
Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet d’utiliser la délégation de compétence
accordée à la dix-neuvième résolution en période d’offre publique sur les titres de la Société
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise l’utilisation par le Conseil d’administration de
la délégation de compétence accordée par la présente Assemblée générale à la dix-neuvième résolution
(sous réserve de l’approbation de celle-ci par la présente Assemblée générale) à tout moment, y compris,
en cas de dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, à compter de ce
dépôt.
Il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital intervenant dans ce cadre serait
imputé sur le plafond fixé à la dix-neuvième résolution.

Vingt-et-unième résolution
Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société
et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, dans le cadre d’une offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code
monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les
titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d’administration pour
décider, en une ou plusieurs fois, l’émission par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article
L. 411-2 du Code monétaire et financier,
(i) d’actions de la Société ;
(ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ;
(iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ;
(iv) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la
Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale ») ; et
(v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital existants
ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient
directement ou indirectement des droits dans le capital,
dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances.
L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces
actions et valeurs mobilières.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à
compter de la présente Assemblée générale.
Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de
l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 1 milliard
d’euros. Ce montant ne comprend pas le montant du nominal des actions de la Société qu’il faudrait
émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès à des actions.
Le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal au
montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de la décision d’émission. Ce
montant pourra être corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des
actions.
Le prix d’émission des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme
perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des
actions d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence
de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent corrigé, s’il
y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions.
Le Conseil d’administration pourra instituer en faveur des actionnaires un droit de priorité, irréductible
et éventuellement réductible, pour tout ou partie de l’émission, pour souscrire les actions ou les valeurs
mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans
donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire
l’objet d’un placement sur le marché international.
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter
l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois
quarts de l’émission décidée, et/ou répartir librement les titres non souscrits.
La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la
présente délégation pourront donner accès.
Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, arrêtera les
caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, pourra procéder à tous
ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les
modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital, permettre l’imputation des frais des augmentations de capital sur le montant
des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et
plus généralement, faire le nécessaire.
Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil
d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période
d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation en
application de la vingt-deuxième résolution soumise à la présente Assemblée générale (si celle-ci est
approuvée par la présente Assemblée générale) ou autorisation spécifique en période d’offre publique
donnée par l’Assemblée générale.
Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée
générale mixte du 21 mai 2019, par sa dix-huitième résolution.

Vingt-deuxième résolution
Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet d’utiliser la délégation de compétence
accordée à la vingt-et-unième résolution en période d’offre publique sur les titres de la Société
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise l’utilisation par le Conseil d’administration de
la délégation de compétence accordée par l’Assemblée générale à la vingt-et-unième résolution (sous
réserve de l’approbation de celle-ci par la présente Assemblée générale) à tout moment, y compris, en
cas de dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, à compter de ce
dépôt.
Il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital intervenant dans ce cadre serait
imputé sur le plafond fixé à la vingt-et-unième résolution.

Vingt-troisième résolution
Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société
et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire
et financier (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la
Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d’administration pour
décider, en une ou plusieurs fois, l’émission par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L. 411-
2 du Code monétaire et financier,
(i) d’actions de la Société ;
(ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ;
(iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ;
(iv) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la
Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale ») ; et
(v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital existants
ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient
directement ou indirectement des droits dans le capital,
dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances.
L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces
actions et valeurs mobilières.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à
compter de la présente Assemblée générale.
Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de
l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s’imputera
sur, le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la vingt-et-unième résolution soumise à la
présente Assemblée générale (1 milliard d’euros) (et en tout état de cause sera limité, conformément à
la loi, à 20 % du capital social). Ce plafond ne tient pas compte du montant du nominal des actions de
la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès à des actions de la Société.
Le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal au
montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de la décision d’émission. Ce
montant pourra être corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des
actions.
Le prix d’émission des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme
perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des
actions d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence
de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent corrigé, s’il
y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions.
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter
l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois
quarts de l’émission décidée, et/ou répartir librement les titres non souscrits.
La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la
présente délégation, pourront donner accès.
Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, arrêtera les
caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, pourra procéder à tous
ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, fixer les
modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital, permettre l’imputation des frais des augmentations de capital sur le montant
des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et
plus généralement, faire le nécessaire.
Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil
d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période
d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation en
application de la vingt-quatrième résolution soumise à la présente Assemblée générale (si celle-ci est
approuvée par la présente Assemblée générale) ou autorisation spécifique en période d’offre publique
donnée par l’Assemblée générale.
Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée
générale mixte du 21 mai 2019, par sa vingtième résolution.

Vingt-quatrième résolution
Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet d’utiliser la délégation de compétence
accordée à la vingt-troisième résolution en période d’offre publique sur les titres de la Société
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise l’utilisation par le Conseil d’administration de
la délégation de compétence accordée par l’Assemblée générale à la vingt-troisième résolution (sous
réserve de l’approbation de celle-ci par la présente Assemblée générale) à tout moment, y compris, en
cas de dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, à compter de ce
dépôt.
Il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital intervenant dans ce cadre serait
imputé sur le plafond fixé à la vingt-troisième résolution.

Vingt-cinquième résolution
Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet, en cas d’émission de titres,
d’augmenter le nombre de titres à émettre
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à décider, dans les
délais et limites prévus par la loi et par la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée (à ce
jour, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission),
pour chacune des émissions décidées en application des dix-neuvième à vingt-quatrième résolutions,
soumises à la présente Assemblée générale, l’augmentation du nombre de titres à émettre.
L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à
compter de la présente Assemblée générale.

Vingt-sixième résolution
Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions et des
valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (utilisable uniquement en
dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de
l’Assemblée générale)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d’administration pour
décider, en une ou plusieurs fois, l’émission (i) d’actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières qui
sont des titres de capital donnant accès à des actions existantes de la Société ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions
à émettre de la Société, à l’effet de rémunérer les titres apportés à une offre publique d’échange initiée
par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des
marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin,
de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires
aux actions et valeurs mobilières ainsi émises.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à
compter de la présente Assemblée générale.
Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de
l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s’imputera
sur, le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la vingt-et-unième résolution soumise à la
présente Assemblée générale (1 milliard d’euros). Ce plafond ne tient pas compte du montant du nominal
des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société.
La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la
présente délégation pourront donner accès.
Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, aura tous
pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les opérations visées par la présente délégation et notamment :
- de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
- de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
- de vendre les titres qui n’ont pu être attribués individuellement et correspondant à des droit
formant rompus ;
- de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des
actions, ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
- d’inscrire au passif du bilan, à un compte “prime d’apport”, la différence entre le prix d’émission
des actions nouvelles et leur valeur nominale ; et
- de procéder à l’imputation sur la “prime d’apport” de l’ensemble des frais et droits occasionnés
par toute offre d’échange.
Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil
d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période
d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation en
application de la vingt-septième résolution soumise à la présente Assemblée générale (si celle-ci est
approuvée par la présente Assemblée générale) ou autorisation spécifique en période d’offre publique
donnée par l’Assemblée générale.
Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée
générale mixte du 21 mai 2019, par sa vingt-troisième résolution.

Vingt-septième résolution
Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet d’utiliser la délégation de compétence
accordée à la vingt-sixième résolution en période d’offre publique sur les titres de la Société
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise l’utilisation par le Conseil d’administration de
la délégation de compétence accordée par l’Assemblée générale à la vingt-sixième résolution (sous
réserve de l’approbation de celle-ci par la présente Assemblée générale) à tout moment, y compris, en
cas de dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, à compter de ce
dépôt.
Il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital intervenant dans ce cadre serait
imputé sur le plafond fixé à la vingt-sixième résolution

Vingt-huitième résolution
Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions et des valeurs
mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en
vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital (utilisable uniquement en dehors d’une période
d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration les pouvoirs à l’effet
de procéder, en une ou plusieurs fois, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux
1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, à l’émission (i) d’actions de la Société
ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions existantes de la
Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières
donnant accès à des actions à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis
à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque
les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant
que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des
apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières
ainsi émises.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à
compter de la présente Assemblée générale.
Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de
l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s’imputera
sur, le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la vingt-et-unième résolution soumise à la
présente Assemblée générale (1 milliard d’euros) (et en tout état de cause sera limité, conformément à
la loi, à 10 % du capital social). Ce plafond ne tient pas compte du nominal des actions de la Société
qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès à des actions.
La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la
présente délégation pourront donner accès.
Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera de
tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour statuer, sur le rapport du ou
des commissaires aux apports susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers.
Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil
d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période
d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de pouvoirs, sauf autorisation en application
de la vingt-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée générale (si celle-ci est approuvée par
la présente Assemblée générale) ou autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par
l’Assemblée générale.
Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée
générale mixte du 21 mai 2019, par sa vingt-cinquième résolution.

Vingt-neuvième résolution
Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet d’utiliser la délégation de pouvoirs
accordée à la vingt-huitième résolution en période d’offre publique sur les titres de la Société
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise l’utilisation par le Conseil d’administration de
la délégation de pouvoirs accordée par l’Assemblée générale à la vingt-huitième résolution (sous réserve
de l’approbation de celle-ci par la présente Assemblée générale) à tout moment, y compris, en cas de
dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, à compter de ce dépôt.
Il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital intervenant dans ce cadre serait
imputé sur le plafond fixé à la vingt-huitième résolution.

Trentième résolution
Limitation globale des autorisations
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide
de fixer à 3 milliards d’euros le montant nominal maximum d’augmentation de capital de la Société,
immédiate ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les dixneuvième à vingt-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, étant précisé qu’à
ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre pour préserver,
conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions.

Trente-et-unième résolution
Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite
d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux et de certains membres du
personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise, conformément aux articles L. 225-197-1 et
suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à procéder, en
une fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à
l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de dirigeants mandataires
sociaux (au sens de l’article L. 225-197-1 II. du Code de commerce) et de certains membres du personnel
de la Société ou de sociétés ou groupements qui sont liés à la Société au sens de l’article L. 225-197-2
du Code de commerce.
Cette autorisation est consentie pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée
générale.
Le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra
représenter plus de 0,07 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale, étant
précisé que le nombre total des actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la
Société au titre de la présente résolution ne pourra excéder 100.000 actions.
L’Assemblée générale décide que toute attribution décidée par le Conseil d’administration en
application de la présente résolution sera soumise à l’atteinte des conditions de performance suivantes,
telles que ces conditions pourront être précisées par le Conseil d’administration.
Les conditions de performance sont les suivantes :
- Le montant du cash-flow organique du Groupe (pour 50 % du droit à attribution définitive),
dont l’atteinte de l’objectif sera appréciée à l’issue d’une période de trois années (dont l’année
au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement) par rapport à l’objectif cashflow organique fixé pour cette période pluriannuelle tel que le Conseil d’administration l’aura
préalablement approuvé ;
- L’évolution relative du Total Shareholder Return (TSR) Orange (pour 30 % du droit à
attribution définitive), dont la performance sera appréciée à l’issue d’une période de trois années
en comparant (i) l’évolution du TSR Orange calculé en comparant la moyenne des cours de
bourse de l’action Orange entre le 1er septembre 2020 et le 31 décembre 2020 (soit 9,69 euros)
à la moyenne des cours de bourse de l’action Orange entre le 1er septembre 2023 et le
31 décembre 2023, (ii) à l’évolution du TSR du secteur calculé selon la même méthodologie à
partir de l’indice de référence « Stoxx Europe 600 Telecommunications » ou de tout autre indice
qui viendrait s’y substituer, étant entendu que le résultat sera constaté selon le principe du « hit
or miss » entre les évolutions du TSR Orange et du TSR du secteur calculé à partir de l’indice
de référence « Stoxx Europe 600 Telecommunications » ;
- La réduction des émissions de CO2 par rapport à 2015 (pour 10% du droit à attribution
définitive), constaté selon le principe du « hit or miss », et l’augmentation du taux de
féminisation des réseaux de management du Groupe (également pour 10% du droit à attribution
définitive), dont l’atteinte sera appréciée à l’issue d’une période de trois années (dont l’année
au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement), afin d’accompagner
l’ambition en matière de responsabilité sociale et environnementale du groupe Orange dans le
cadre de son plan stratégique Engage 2025.
Le Conseil d’administration fixera la durée de la période d’acquisition définitive, qui ne pourra se
terminer avant le 31 mars 2024 et en tout état de cause être inférieure à deux ans, étant précisé :
- qu’aucune période minimale de conservation ne sera applicable aux bénéficiaires ;
- que les bénéficiaires devront être toujours en fonction au sein du Groupe à la date d’appréciation
des conditions de performance de la période d’acquisition définitive.
Par exception à ce qui précède, les bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux de la Société devront
détenir jusqu’à la cessation de leurs fonctions au moins 50 % des actions qu’ils recevront.
En cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des
actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition et la condition de présence pourra
être levée.
En cas d’attribution au titre de la présente résolution sous la forme d’actions existantes, ces actions
devront être acquises par la Société, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la dixhuitième résolution soumise à la présente Assemblée générale au titre de l’article L. 22-10-62 du Code
de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement.
L’Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte,
au profit des bénéficiaires des attributions d’actions, renonciation des actionnaires à tout droit sur les
actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de :
- décider la répartition de l’attribution gratuite entre actions existantes et actions à émettre ;
- préciser les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, en particulier le
pourcentage d’attribution au titre du montant du cash-flow organique du Groupe et le
pourcentage d’attribution au titre du taux de féminisation des réseaux de management du
Groupe en fonction de l’atteinte ou non des objectifs respectifs fixés ;
- fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions
gratuites ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, et les
modalités d’attribution et de livraison des actions ;
- décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté ; et
- plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous
accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous
organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.
Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée
générale mixte du 19 mai 2020 par sa dix-neuvième résolution.

Trente-deuxième résolution
Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à des émissions
d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d’épargne
entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de
18 mois, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission (i) d’actions de la Société ou
(ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions existantes de la Société
ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant
accès à des actions à émettre de la Société, réservée aux adhérents des plans d’épargne d’entreprise
(et/ou aux adhérents de tout autre plan pour lequel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait
de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la
Société ou de son groupe.
Pour les besoins de la présente délégation, on entend par groupe, la Société et les entreprises, françaises
ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application des
articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail.
Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme résultant de
l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 200 millions d’euros,
compte non tenu du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions.
Le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances
de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la
décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que
le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun.
Le Conseil d’administration pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre
de substitution de tout ou partie de la décote susvisée et/ou au titre de l’abondement (le cas échéant, au
titre de l’abondement unilatéral), en complément des actions à souscrire en numéraire, des actions
existantes ou à émettre, de même nature ou non que celles à souscrire en numéraire, étant entendu que
l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires
applicables. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées immédiatement ou à terme du
fait de l’attribution d’actions s’imputera sur le plafond ci-dessus (200 millions d’euros).
L’Assemblée générale décide de supprimer, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit
préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de la présente délégation,
lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux titres attribués gratuitement sur le fondement
de cette délégation (y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à
raison de l’attribution desdits titres faite sur le fondement de la présente délégation).
L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises
sur le fondement de la présente délégation, pourront donner accès.
Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera de
tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :
- arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission de titres ;
- déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par
l’intermédiaire d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) d’épargne
salariale ou organismes équivalents ;
- arrêter la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres
du personnel pourront souscrire aux actions émises ;
- déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de
l’émission ;
- constater la réalisation de l’augmentation de capital ;
- déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée cidessus, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de
jouissance des actions ainsi créées ;
- s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et
- prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités
consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à l’admission aux négociations des titres
créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et
généralement faire le nécessaire.
Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée
générale mixte du 19 mai 2020 par sa vingtième résolution.

Trente-troisième résolution
Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le capital de la
Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, délègue sa
compétence au Conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs
fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves,
bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal
des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter
de la présente Assemblée générale.
Le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les titres de capital qui n’auront pu être
attribués individuellement et correspondant à des droits formant rompus seront vendus ; la vente de ces
titres et la répartition des sommes provenant de cette vente seront allouées aux titulaires des droits dans
le délai prévu par la réglementation.
Le montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des
émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 2 milliards d’euros, compte
non tenu du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires
de valeurs mobilières donnant accès à des actions.
Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée
générale mixte du 21 mai 2019 par sa trentième résolution.

Trente-quatrième résolution
Autorisation au Conseil d’administration, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes,
- délègue, pour une durée de 18 mois, au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de
procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société
par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des
programmes d’achat d’actions autorisés par la dix-huitième résolution soumise à la présente
Assemblée générale ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou
postérieurement à la date de la présente Assemblée générale ;
- décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le
poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve
légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;
- délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les
conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions
et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts.
Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée
générale mixte du 19 mai 2020 par sa vingt-et-unième résolution.

Trente-cinquième résolution
Pouvoirs pour formalités
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du
procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités
légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

Résolution A : Amendement à la trente-et-unième résolution – Autorisation donnée au Conseil
d’administration, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société à l’ensemble des
personnels du Groupe avec la même régularité que l’attribution de LTIP au bénéfice de dirigeants
mandataires sociaux et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
« Le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions rappelle son souhait que tous les personnels du
groupe Orange bénéficient d’Attributions Gratuites d’Actions, avec la même régularité que l’attribution
de LTIP aux dirigeants mandataires sociaux et certains membres du personnel cadres dirigeants de
l’entreprise, afin de renforcer la présence des personnels au capital de l’entreprise, mais aussi la
cohésion sociale au sein du Groupe. Il est ainsi proposé de modifier la trente-et-unième résolution pour
obliger, en cas d’attribution gratuite d’actions de la Société au profit de dirigeants mandataires sociaux
et de certains membres du personnel de la Société ou de sociétés ou groupements qui sont liés à la
Société, de procéder à une attribution gratuite d’actions au bénéfice des membres du personnel du
groupe Orange, ces actions pouvant ensuite, à leur date d’attribution définitive, être apportées au fonds
Orange Actions. »
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées
générales extraordinaires, décide, en cas d’adoption de la trente-et-unième résolution par l’Assemblée
générale, et de l’utilisation de l’autorisation donnée au Conseil d’administration au titre de la trente-etunième résolution, que le Conseil d’administration devra simultanément procéder, avec faculté de
subdélégation et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code
de commerce, en une fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente
autorisation, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des
membres du personnel de la Société et de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article
L. 225-197-2 du Code de commerce.
Cette autorisation est consentie pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée
générale.
Le nombre total des actions attribuées gratuitement au profit des membres du personnel, en plus du
nombre total des actions qui seraient attribuées gratuitement au titre de la trente-et-unième résolution,
ne pourra représenter plus de 0,4% du capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale
et ces actions seront de même nature que celles qui seraient attribuées au titre de cette trente-et-unième
résolution.
Toute attribution en application de la présente résolution décidée par le Conseil d’administration en
application de cette résolution sera nécessairement soumise en totalité à l’atteinte d’une ou plusieurs
conditions de performance fixées par celui-ci.
L’Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte,
au profit des bénéficiaires des attributions d’actions, renonciation des actionnaires à tout droit sur les
actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation
dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et, notamment,
afin de :
– décider la répartition de l’attribution gratuite entre actions existantes et actions à émettre ;
– décider et préciser, le cas échéant, les conditions d’attribution des actions ;
– fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions
gratuites ;
– déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les modalités
d’attribution et de livraison des actions ;
– décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté ; et
– plus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes
déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Résolution B : Modification de l’article 13 des statuts sur le cumul des mandats.
« Le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions, au travers de cette résolution, propose de
modifier l’article 13 des statuts afin de fixer un nombre maximum de mandats que les administrateurs
d’Orange peuvent accepter pour exercer les fonctions d’administrateurs de la Société. »
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide
de modifier l’article 13 des statuts afin de fixer un nombre maximum de mandats que les administrateurs
de la Société peuvent accepter pour exercer les fonctions d’administrateur de la Société.
En conséquence, il est ajouté le point 12 à l’article 13 des statuts comme suit :
« 12. Chaque administrateur, personne physique nommé par l’Assemblée générale, ne peut
exercer simultanément plus de deux autres mandats d’administrateur ou de membre de Conseil
de surveillance de sociétés ayant leur siège social sur le territoire français et dont les titres de
capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé.
Pour l’application des dispositions du premier alinéa, ne sont pas pris en compte les mandats
d’administrateur ou de membre de Conseil de surveillance exercés par la personne considérée
dans des sociétés contrôlées par la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.
Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions des deux alinéas
précédents doit se mettre en conformité avec lesdites dispositions dans les trois mois. A
l’expiration de ce délai, elle est réputée s’être démise de son mandat d’administrateur de la
Société, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a
pris part (avant ou après l’expiration dudit délai). »