Publicité

AGE - 05/03/21 (EURASIA GROUP...)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Extra-Ordinaire EURASIA GROUPE
05/03/21 Lieu
Publiée le 05/02/21 3 résolutions
Voir l'ordre du jour  |  Voir les modalités de participation

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution
( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires
et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance
et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres
de créance (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au
profit d’un bénéficiaire dénommé, durée de la délégation, plafonds de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter
l’émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux
comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles
L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L.
228-91 à L. 228-93,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet
de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les
modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence
à plusieurs monnaies :
 à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres
de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à
des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par la Société, et/ou par
toutes sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de
sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un
titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de
créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil
d’administration jugera convenables,
étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des
actions de préférence est exclue de la présente délégation,
Décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des
montants des émissions autorisées :
 le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à
terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder quarante millions d’euros (40.000.000 €) ou
l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour
de l’émission ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre
éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions
légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de
souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
 le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être
émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt-cinq millions d’euros (25.000.000 €) ou
l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour
de l’émission ;
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dixhuit (18) mois à compter de la présente assemblée,
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, au profit du bénéficiaire suivant
:
 Global Tech Opportunities 9, société dont le siège social est situé au 71 Fort Street, 1st Floor Appleby Tower,
P.O. Box 950 Grand Cayman KY1-1102 aux îles Caïmans – ou toute personne qui lui est affiliée (personne
ou entité qui contrôle directement ou indirectement, est contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec,
une autre personne ou entité).
Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au
profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société,
renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs
mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce,
Décide que :
 le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux
dispositions des articles L. 225-138 et R. 225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal au
plus bas cours acheteur quotidien (c’est-à-dire le plus haut prix auquel un investisseur est prêt à acquérir au
moins une action de la Société à l’issue de la période de fixing, tel que publié par Bloomberg) de l’action
ordinaire sur les quinze (15) séances de bourse précédant sa fixation, diminué le cas échéant d’une décote
maximale de 5 % (tel qu’arrondi à la baisse deux décimales après la virgule), après correction de cette
moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission
de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de
leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourrait le cas échéant être fixé, à la discrétion du
Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable
postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou
échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourrait être appréciée, si le conseil le juge opportun, à
la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission).
 pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil
d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission
des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par
la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins
égales au prix minimum prévu ci-dessus,
 la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès
au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel
que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé cidessus,
Décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire
ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en
période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires
applicables,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour
mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions
légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
 décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la
prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
 déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre ;
décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance donnant accès au capital de la
Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le
cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code du
commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé)
et les modalités de paiement des intérêts (notamment en numéraire ou en actions nouvelles), leur durée
(déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer
des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit
à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives
de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ;
modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des
formalités applicables ;
 fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières
à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles
porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà
émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
 décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le
montant de l’émission au montant des souscriptions reçues ;
 prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec
les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
 à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation de capital ;
 fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
 recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque
augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
 d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de
tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes
mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis
en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes
formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la
bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire,
Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet
d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de
commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de
compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution
(Délégation de compétence pour procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L, 225-129-2 du Code de
commerce, à une augmentation du capital social dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du
Code du travail)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, dans le cadre des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-2,
L.225-129-6, L.228-92, L.225-138 1 et Il, et L.225-138-1 du Code de commerce, connaissance prise des termes du
rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes :
Délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de
la société, dans la limite d’un montant nominal maximal de 9.000 Euros, réservés aux adhérents à un plan d’épargne
de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions de l’article
L.225-180 du Code de commerce, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées en vertu de la présente délégation étant indépendant de toute autre délégation consentie par l’Assemblée
générale des actionnaires et ne devant s’imputer sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ;
Décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions
ou aux titres financiers donnant accès au capital de la Société émis en application de la présente autorisation ;
Décide que le prix devra être fixé sur la base de la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur le marché
Euronext Growth Paris, lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture
des souscriptions,
Décide que l’avantage consenti aux membres du personnel adhérent au plan d’épargne entreprise sera, sous les
limites des dispositions applicables, au maximum de 20% et que, dans les limites fixées Ci-dessus, le Conseil
d’Administration aura tous pouvoirs, avec, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre
en œuvre la présente délégation de compétence, notamment l’effet de :
 arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant ct modalités de toute émission ;
 déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par
l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
 procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé
ci-dessus ;
 fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; prévoir en tant
que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne entreprise ou la modification de plans existants ;
 arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente
délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée
pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;
 procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous
autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
 accomplir, soit par lui-même, soit par un mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les
augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’Objet de la présente
résolution et modifier les Statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.
La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour
de la présente Assemblée générale ; elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, toute délégation accordée par
l’Assemblée Générale et non encore utilisée,

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution
(Pouvoirs en vue des formalités)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la
présente Assemblée, en vue d’effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en
vigueur.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.