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AGM - 05/03/21 (FREELANCE.CO...)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte FREELANCE.COM
05/03/21 Lieu
Publiée le 29/01/21 5 résolutions
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Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation du projet de traité d’apport de l’intégralité du capital, soit 13.378 actions,
de la société Coworkees, au profit de la Société (le « Projet de Traité »), et approbation en conséquence dudit
apport (l’«Apport »)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance :
— du rapport du Conseil d’administration ;
— des rapports établis par Monsieur Antoine Legoux (107 avenue Victor Hugo, 75116 Paris), commissaire
aux apports en charge d’apprécier la valeur de l’Apport, la rémunération de l’Apport et de s’exprimer sur
le caractère équitable du rapport d’échange désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal
de Commerce de Nanterre en date du 10 novembre 2020 ;
— pour la Société, des comptes consolidés audités arrêtés au 31 décembre 2019 telle qu’ils ont été arrêtés
par les organes sociaux de la Société le 24 avril 2020, et des comptes semestriels consolidés arrêtés au
30 juin 2020 telle qu’arrêtées par les organes sociaux de la Société le 22 octobre 2020, et
— pour Coworkees des comptes annuels arrêtés au 30 novembre 2020 telle qu’ils ont été arrêtés par les
organes sociaux de Coworkees le 05 janvier 2021;
— du Projet de Traité et ses annexes conclu le 19 janvier 2021;
prend acte qu’aux termes du Projet de Traité d’Apport, il est prévu l’Apport en nature de 13.378 actions
représentant l’intégralité du capital et des droits de vote de la société Coworkees, société par actions simplifiée de
droit français, au capital de 13.378 euros, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés d’Annecy sous
le numéro 824 544 977, ayant son siège social 57, rue Jean Baud – 74 940 Annecy-Le-Vieux, au profit de la Société,
dans les proportions indiquées ci-après et aux personnes suivantes (les « Apporteurs »),
Associés Nombre d’actions
Coworkees apportées Valeur de l’Apport Nombre d’actions
Freelance reçues
Julie Huguet 8 218 1 468 638,78 304 066
Richard Plottin 969 173 169,99 35 853
Baya Consulting 994 177 637,74 36 778
Antoine Halbout 133 23 768,43 4 921
Jérôme Fayau 267 47 715,57 9 879
Béatrice Perrier 61 10 901,31 2 257
Crédit Agricole des Savoie Capital 672 120 093,12 24 864
The Family (Fellowship) LLP 524 93 644,04 19 388
Eric Chenevez 269 48 072,99 9 953
Stéphanie Torralba 200 35 742,00 7 400
Mélissa Truc Lattuca 200 35 742,00 7 400
Mathieu Rochette 200 35 742,00 7 400
Interim & Recrutement 202 36 099,42 7 474
Lorin Voutat 134 23 947,14 4 958
Loraine Kiss-Borlase 134 23 947,14 4 958
Bruno Hamon 134 23 947,14 4 958
Jean-Christophe Denis 67 11 973,57 2 479
TOTAL 13 378 2 390 782,38 494 986
prend acte que la valeur globale de l’Apport est de 2.390.782,38 € (deux millions trois cent quatre-vingt-dix mille
sept cent quatre-vingt-deux euros et trente-huit centimes) (la « Valeur de l’Apport »), soit environ 178,71 € par
action Coworkees apportée,
prend acte que Coworkees ne dispose pas d’instance représentative du personnel ;
prend acte que s’agissant d’une opération d’apport, entre sociétés sous contrôle distinct au sens du règlement
n°2019-06 de l’Autorité des Normes Comptables relatif aux opérations de fusions et assimilées, l’Apport est
comptabilisé par la Société pour sa valeur réelle à la Date d’Effet (tel que ce terme est défini ci-après) ;
prend acte que le Projet de Traité, ainsi que l’Apport et sa rémunération ont été soumis à l’approbation des
actionnaires de Coworkees le 05 janvier 2021 ;
accepte et approuve dans toutes ses clauses le Projet de Traité, et en conséquence, sous les conditions qui y
sont stipulées, et notamment sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées en son Article 4,
l’Apport consenti par les Apporteurs à la Société, son évaluation et sa rémunération, et en particulier :
i. l’attribution aux Apporteurs de 494.986 (quatre cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent quatre-vingt-six)
actions ordinaires nouvelles de la Société de 0,08 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
à créer par la Société à titre d’augmentation de son capital, émises au prix global de 4,83 euros (fullydiluted), en application des dispositions des articles 6 et 10 du Projet de Traité fixant la parité sur la base
des valeurs réelles, portant jouissance courante ;
ii. la création d’une prime d’apport égale à la différence entre d’une part, la Valeur de l’Apport, soit
2.390.782,38 € (deux millions trois cent quatre-vingt-dix mille sept cent quatre-vingt-deux euros et trentehuit centimes euros) et d’autre part, la valeur nominale des actions effectivement créées à titre
d’augmentation du capital par la Société, soit 39.598,88 € (trente-neuf mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit
euros et quatre-vingt-huit centimes) qui ressort à un montant de 2.351.183,50 € (deux millions trois cent
cinquante et un mille cent quatre-vingt-trois euros et cinquante centimes) et sur laquelle portent les droits
des actionnaires anciens et nouveaux de la Société (la « Prime d’Apport ») ;
prend acte de ce que :
– l’Apport prendra effet, sur le plan comptable et fiscal, à la date de réalisation (la « Date d’Effet ») soit à
compter du jour de la réalisation de la dernière en date des conditions suspensives stipulées à l’Article 4
du Projet de Traité ;
– sur le plan fiscal, l’Apport est placé (i) en matière du régime d’imposition des plus-values des personnes
physiques, l’opération d’apport bénéficie du sursis d’imposition automatique des plus-values réalisées en
cas d’apports de titres au profit d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés, tel que prévu aux articles
150-0 B du Code général des impôts (ii) en matière d’impôt sur les sociétés, sous le régime fiscal de droit
commun ou au régime d’apport partiel d’actifs de l’article 210 A du Code Général des impôts et (iii) en
matière de droits d’enregistrement, sous le régime prévu à l’article 810 I du Code général des impôts, et
ne donnera donc pas lieu à droit d’enregistrement ;
prend acte également de ce qu’il pourra être décidé ultérieurement par le conseil d’administration de la Société,
postérieurement à la Date d’Effet :
– de prélever le cas échéant sur cette Prime d’Apport les sommes nécessaires à la dotation de la réserve
légale de la Société ;
– d’autoriser le Directeur Général à imputer sur cette Prime d’Apport, ou le solde de celle-ci après
l’imputation ou l’affectation éventuelle ci-dessus, l’ensemble des frais, droits, honoraires et impôts
occasionnés par l’Apport; et
– de donner à la Prime d’Apport ou au solde de celle-ci après les imputations ci-dessus, toutes affectations
autres que l’incorporation au capital social,
donne tous pouvoirs au Directeur Général de la Société, avec faculté de se substituer toute personne de son
choix, à l’effet, au nom et pour le compte de la Société, de poursuivre la réalisation définitive de l’Apport, et en
conséquence :
– de réitérer, si besoin est, et sous toutes formes, la transmission de Coworkees à la Société ;
– d’établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s’avèreraient nécessaires ;
– d’accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés à la Société ;
– de remplir toutes formalités, de faire toutes déclarations auprès des administrations concernées, ainsi
que toutes significations et notifications à quiconque, et d’engager ou suivre toutes instances en cas de
difficulté ;
– aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer
dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Augmentation de capital de la Société en rémunération de l’Apport (l’«Augmentation
de Capital »). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de la réalisation des conditions
suspensives stipulées à l’Article 4 du Projet de Traité,
décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant nominal de 39.598,88 € (trente-neuf mille cinq cent
quatre-vingt-dix-huit euros et quatre-vingt-huit centimes) par l’émission de 494.986 (quatre cent quatre-vingtquatorze mille neuf cent quatre-vingt-six) actions d’une valeur nominale de 0,08 euro chacune, émises à un prix de
souscription de 4,83 euros (fully-diluted) en application des dispositions des articles 6 et 10 du Projet de Traité
fixant la parité sur la base des valeurs réelles, entièrement libérées et portant jouissance courante, intégralement
attribuées aux Apporteurs en rémunération de l’Apport.
A l’issue de cette opération, le capital social s’élèvera à 2.953.494,80 € (deux millions neuf cent cinquante-trois
mille quatre cent quatre-vingt-quatorze euros et quatre-vingts centimes) divisé en 36.918.685 (trente-six millions
neuf cent dix-huit mille six cent quatre-vingt-cinq ) actions de 0,08 euro de nominal chacune.
L’assemblée générale :
décide que la différence entre la Valeur des Apports, soit 2.390.782,38 € (deux millions trois cent quatre-vingt-dix
mille sept cent quatre-vingt-deux euros et trente-huit centimes) et le montant nominal de l’augmentation de capital
de la Société de 39.598,88 € (trente-neuf mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit euros et quatre-vingt-huit centimes)
soit 2.351.183,50 € (deux millions trois cent cinquante et un mille cent quatre-vingt-trois euros et cinquante
centimes) constituera une prime d’apport, qui sera inscrite sur un compte spécial intitulé “prime d’apport” au passif
du bilan de la Société et sur lequel tous les actionnaires auront les mêmes droits.
Le montant de cette prime est donné à titre indicatif, le montant définitif devant tenir compte des ajustements
éventuels mentionnés ci-après.
Postérieurement à la Date d’Effet, l’assemblée générale décide d’autoriser le Conseil d’administration :
– à prélever le cas échéant sur cette Prime d’Apport les sommes nécessaires à la dotation de la réserve
légale de la Société ;
– à autoriser le Directeur Général à imputer sur cette Prime d’Apport, ou le solde de celle-ci après
l’imputation ou l’affectation éventuelle ci-dessus, l’ensemble des frais, droits, honoraires et impôts
occasionnés par l’Apport; et
– à donner à la Prime d’Apport ou au solde de celle-ci après les imputations ci-dessus, toutes affectations
autres que l’incorporation au capital social,
décide que les actions nouvelles de la Société émises en rémunération de l’Apport :
– seront des actions ordinaires, immédiatement négociables et porteront jouissance immédiate au jour de
leur émission (à savoir au jour où le Conseil d’Administration de la Société constatera la réalisation
définitive de l’Apport et de l’augmentation de capital corrélative) ; elles seront, dès leur création,
complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux
décisions des assemblées générales ;
– feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le compartiment Growth d’Euronext ;

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

TROISIÈME RÉSOLUTION (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de constater la réalisation
des conditions suspensives en cas d’approbation des résolutions par l’assemblée générale). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, délègue tous pouvoirs au Conseil
d’administration, aux fins de constater la réalisation des conditions suspensives stipulées aux résolutions ci-dessus.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs donnés au Conseil d’administration à l’effet de constater la réalisation
définitive de l’Apport et de l’Augmentation de Capital, et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide,
décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de constater la réalisation définitive de l’Apport,
de constater la réalisation de l’Augmentation de Capital en résultant, et d’apporter aux statuts de la Société les
modifications corrélatives.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au
porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès- verbal, pour effectuer tous les dépôts, publications, formalités
légales ou autre.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.