PREMIÈRE RÉSOLUTION
Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2020
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil
d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux,
- approuve dans toutes leurs parties les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice de 36 millions d’euros ; et
- en application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, prend acte de l’absence de dépenses et charges non-déductibles
des résultats au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2020 en application du (4) de l’article 39 du Code général des impôts.

DEUXIÈME RÉSOLUTION
Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2020
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil
d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,
- approuve dans toutes leurs parties les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2020, tels qu’ils lui ont été
présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir une perte nette part du Groupe de 483
millions d’euros.

TROISIÈME RÉSOLUTION
Affectation du résultat de l’exercice
En considération des circonstances exceptionnelles liées à la pandémie COVID-19, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration,
- décide d’affecter l’intégralité du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2020, se traduisant par un bénéfice de 36.037.039,81 euros, au crédit
du compte report à nouveau qui sera ainsi porté de 574.202.751,15 euros à 610.239.790,96 euros,
- prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts :
(i) que la Société a distribué lors de l’exercice précédent, clôturé le 30 septembre 2019, un dividende total de 51 712 552,34 euros*, soit un
dividende par action de 0,29 euro, intégralement éligible à l’abattement de 40 % ;
(ii) que la Société a distribué lors de l’exercice clôturé le 30 septembre 2018, un dividende total de 59 822 692,64 euros*, soit un dividende
par action de 0,34 euro, intégralement éligible à l’abattement de 40 % ;
(iii) que la Société a distribué lors de l’exercice clôturé le 30 septembre 2017, un dividende total de 72 551 549,70 euros*, soit un dividende
par action de 0,42 euro, intégralement éligible à l’abattement de 40 %.

• Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau

QUATRIÈME RÉSOLUTION
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation des conventions nouvelles
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des
commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,
- approuve les conventions nouvelles mentionnées dans ledit rapport qui ont été autorisés et conclues au cours de l’exercice clos le 30 septembre
2020.

CINQUIÈME RÉSOLUTION
Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article
L. 22-10-34. I du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code
de commerce figurant dans la partie 3.1.7 du document d’enregistrement universel 2019/2020 de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés
financiers, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9. I du Code de commerce qui y sont présentées.

SIXIÈME RÉSOLUTION
Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre
2020 à Monsieur Gilles Cojan, président du conseil d’administration
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article
L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de
l’exercice clos le 30 septembre 2020 à Monsieur Gilles Cojan, président du conseil d’administration, tels que figurant dans la partie 3.1.7 du document
d’enregistrement universel 2019/2020 de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers.

SEPTIEME RÉSOLUTION
Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre
2020 à Monsieur Philippe Guillemot, directeur général
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article
L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de
l’exercice clos le 30 septembre 2020 à Monsieur Philippe Guillemot, directeur général, tels que figurant dans la partie 3.1.7 du document d’enregistrement
universel 2019/2020 de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers.

HUITIÈME RÉSOLUTION
Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration à compter du 1er octobre 2020
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article
L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de
commerce figurant dans la partie 3.1.6 du document d’enregistrement universel 2019/2020 de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés
financiers, approuve la politique de rémunération du président du conseil d’administration à compter du 1er octobre 2020.

NEUVIÈME RÉSOLUTION
Approbation de la politique de rémunération du directeur général et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif à compter du 1er octobre
2020
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article
L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de
commerce figurant dans la partie 3.1.6 du document d’enregistrement universel 2019/2020 de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés
financiers, approuve la politique de rémunération du directeur général et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif à compter du 1er octobre
2020.

DIXIEME RÉSOLUTION
Approbation de la politique de rémunération des administrateurs à compter du 1er octobre 2020
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article
L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de
commerce figurant dans la partie 3.1.6 du document d’enregistrement universel 2019/2020 de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés
financiers, approuve la politique de rémunération des administrateurs à compter du 1er octobre 2020.

ONZIEME RÉSOLUTION
Fixation du montant annuel de la rémunération à verser aux membres du conseil d’administration au titre de leur activité
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil
d’administration, fixe, à compter de l’exercice débutant le 1er octobre 2020, à 600 000 euros le montant maximum de la somme à répartir entre les
membres du conseil d’administration, au titre de leur activité, et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement par une nouvelle assemblée générale.

DOUZIEME RÉSOLUTION
Autorisation à consentir au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat
d’actions
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil
d’administration :
1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 et L. 225-210 et suivants du
Code de commerce à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :
a. leur annulation, en tout ou partie, dans le cadre d’une réduction de capital et conformément à l’autorisation conférée dans la vingt-troisième
résolution de l’assemblée générale du 20 mars 2020 ou à conférer dans la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale ; ou
b. leur conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de
5 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société ; ou
c. leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant par tous moyens accès au capital ; ou
d. leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d’instruments financiers portant
notamment sur l’évolution du cours des actions de la Société ; ou
e. la mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions, d’opérations d’actionnariat salarié réservées
aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, conformément aux articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail, ou d’allocation d’actions
au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; ou
f. l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre de
contrats de liquidité conformes à la pratique admise par la réglementation ; ou
g. la réalisation de toute opération ou pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur ou par
l’Autorité des marchés financiers ;
2. dans les limites permises par la réglementation en vigueur, les actions pourront, en tout ou partie, selon le cas, être acquises, cédées, échangées ou
transférées, en une ou plusieurs fois, par tout moyen sur tout marché financier, en ce compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans
limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais), offre publique ou encore l’utilisation de tout instrument financier à terme
(à l’exclusion de la vente d’options de vente) ;
3. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le conseil d’administration ne pourra faire usage de la
présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’assemblée générale et suspendra l’exécution
de tout programme de rachat d’actions déjà initié, sauf à l’exécuter afin de satisfaire une livraison de titres ou une opération stratégique engagées et
annoncées avant le lancement de ladite offre publique ;
4. décide de fixer le prix d’achat maximal par action à 10 euros (hors frais d’acquisition) et délègue au conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation, le pouvoir d’ajuster ce prix d’achat maximal afin de tenir compte de l’incidence sur la valeur de l’action d’opérations sur le capital de
la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite
d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres ;
5. décide que le nombre maximal d’actions susceptibles d’être achetées en vertu de la présente délégation, et le nombre maximal de ses actions pouvant
être détenues, directement ou indirectement par la Société, ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société au jour de l’utilisation de cette
délégation, étant précisé que le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme de 174 millions d’euros ;
6. décide que le conseil d’administration pourra décider et mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et les
modalités, et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ;
7. décide que la présente autorisation prive d’effet l’autorisation de même nature consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 20 mars
2020 dans sa dix-septième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.
L’autorisation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

TREIZIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription
des actionnaires
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant
conformément aux articles L. 22-10-49, L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques
qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en
euro, en toute autre monnaie ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres
titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital
de la Société à émettre ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société dont la Société détient, directement ou
indirectement, plus de la moitié du capital social, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de
jouissance ; étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra
être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ;
2. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le conseil d’administration ne pourra faire usage de la
présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’assemblée générale ;
3. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
4. décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la
présente délégation ne pourra pas excéder 522.000 euros (soit, à titre indicatif, environ 30 % du capital social de la Société à la date de la présente
Assemblée Générale), étant précisé que ce montant ne tient pas compte du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire (en ce compris
les ajustements), pour préserver conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
étant précisé au surplus que ce montant nominal total constitue un plafond global sur lequel s’imputeront également toutes augmentations de capital
réalisées en vertu (i) des quatorzième, quinzième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée Générale (ou, dans l’hypothèse où la dixseptième résolution ferait l’objet d’un vote négatif conformément à la proposition du conseil d’administration, la vingt-deuxième résolution de
l’assemblée générale du 20 mars 2020 à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation) et (ii) de la vingtième résolution de l’assemblée générale
du 20 mars 2020 ;
5. décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation sera au maximum de 600 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de
comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant nominal total constitue un plafond global sur lequel s’imputeront
également toutes émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance réalisées en vertu des quatorzième et quinzième résolutions
de la présente Assemblée Générale ;
6. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs
mobilières émises en application de la présente délégation à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux
actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre
irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs
mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans
l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après :
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
- limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que ce montant atteigne au moins les trois-quarts de l’émission
décidée ;
7. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution et
donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs
mobilières donnent droit ;
8. décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en application de la présente délégation sera déterminé par le conseil
d’administration et que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation
sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ;
9. décide que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de
la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder
à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant
des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et, plus généralement, faire tout ce qui
sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ;
10. décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 20 mars 2020
dans sa dix-huitième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.
La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires et délai de priorité obligatoire par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code
monétaire et financier)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant
conformément aux articles L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 225-129 à L 225-129-6, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider, par offre au public à l’exclusion des offres visées
au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et des offres effectuées dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, en
une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit
préférentiel de souscription, en euro, en toute autre monnaie ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, d’actions, de titres de
capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ainsi que de toutes autres valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ou de toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la
moitié du capital social, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé
que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces,
soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ;
2. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le conseil d’administration ne pourra faire usage de la
présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’assemblée générale ;
3. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
4. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la
présente délégation ne pourra pas excéder 348 000 euros (soit, à titre indicatif, environ 20% du capital social de la Société à la date de la présente
Assemblée Générale), étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation
s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la treizième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur
le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution, et que ce montant
ne tient pas compte du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire (en ce compris les ajustements) pour préserver conformément aux
dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation les
droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; étant précisé au surplus que ce montant nominal total constitue
un sous-plafond global sur lequel s’imputeront également toutes augmentations de capital réalisées en vertu (i) des quinzième et dix-septième
résolutions de la présente Assemblée Générale (ou, dans l’hypothèse où la dix-septième résolution ferait l’objet d’un vote négatif conformément à la
proposition du conseil d’administration, la vingt-deuxième résolution de l’assemblée générale du 20 mars 2020 à hauteur de la partie non utilisée
de cette délégation) et (ii) de la vingtième résolution de l’assemblée générale du 20 mars 2020 ;
5. décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation sera au maximum de 300 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de
compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal de toutes émissions de valeurs mobilières représentatives de
titres de créance réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global d’émissions de valeurs mobilières représentatives de
titres de créance fixé par la treizième résolution de la présente Assemblée Générale ;
6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre en
vertu de la présente délégation et de prévoir au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire d’une durée minimale de cinq séances de
bourse sur la totalité de l’émission par offre au public ;
7. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution et
donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs
mobilières donnent droit ;
8. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation
sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des trois dernières
séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après correction, s’il y a lieu, de ce montant
pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; étant précisé à toutes fins utiles que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant
accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement
par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la valeur minimale susmentionnée ;
9. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil
d’administration pourra utiliser, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des
facultés ci-après :
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
- limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que ce montant atteigne au moins les trois quarts de l’émission
décidée.
10. décide que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de
la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des
statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à
la bonne fin des opérations envisagées.
11. décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 20 mars 2020
dans sa dix-neuvième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.
La délégation conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

QUINZIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de
souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment
ses articles L.225-129-2, L 225-136, L. 22-10-49, L.22-10-52, et L. 228-92 :
1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques
qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros,
soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires ;
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre,
Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par
toute société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2. fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3. le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à
174 000 euros, (soit, à titre indicatif, environ 10% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée Générale). Ce montant
s’impute sur (i) le sous-plafond global fixé par la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le sousplafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution, (ii) le plafond
global fixé par la treizième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution
ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution ainsi que (iii) sur le plafond de la vingtième
résolution de l’Assemblée Générale du 20 mars 2020 ou, le cas échéant, sur le plafond de toute résolution ayant le même
objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution ; étant précisé au surplus que le montant nominal
total de la présente délégation constitue un sous-plafond global sur lequel s’imputeront également toutes augmentations
de capital réalisées en vertu de la vingtième résolution de l’Assemblée Générale du 20 mars 2020 et que ce montant ne
tient pas compte du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire (en ce compris les ajustements) pour
préserver conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres
droits donnant accès au capital.
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital
et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.
12. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation
sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des trois dernières
séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après correction, s’il y a lieu, de ce montant
pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; étant précisé à toutes fins utiles que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant
accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement
par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la valeur minimale susmentionnée.
13. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés
suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
14. décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions
de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative
des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire
le nécessaire en pareille matière.
15. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à
compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

SEIZIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou
autres sommes dont la capitalisation serait admise
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil
d’administration, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L. 22-10-49, L. 22-10-50, L. 225-129
à L. 225-129-6 et L. 225-130 du Code de commerce :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans
la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise,
soit encore par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des résolutions précédentes, et sous forme
d’attributions d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations ;
2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra
excéder les sommes pouvant être incorporées au capital à la date du conseil d’administration faisant usage de la présente délégation, étant précisé
que ce montant nominal total ne s’imputera pas sur (i) le sous-plafond global fixé par la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale,
et (ii) le plafond global fixé par la treizième résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant ne tient pas compte du montant nominal
de l’augmentation de capital nécessaire (en ce compris les ajustements), pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires
applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs
mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
3. décide que le conseil d’administration pourra, le cas échéant, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant
des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et, plus généralement, faire tout ce qui
sera nécessaire et effectuer toutes les formalités requises pour parvenir à la bonne fin des opérations, constater la réalisation de chaque augmentation
de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ;
4. décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables ni
cessibles et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard
30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;
5. décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 20 mars 2020
dans sa vingt-et-unième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.
La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

DIX-SEPTIEME RÉSOLUTION
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne
d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du
travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-138-1, et L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et conformément à l’article L. 225-129-6 de ce même
Code :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, l’émission
d’actions ordinaires de la Société ou de toute autre valeur mobilière donnant, immédiatement ou à terme, accès à des actions ordinaires de la Société
ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la
moitié du capital social, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et/ou des entreprises françaises ou étrangères qui lui
sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;
2. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le conseil d’administration ne pourra faire usage de la
présente délégation de pouvoirs pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’assemblée générale ;
3. décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la
présente délégation ne pourra excéder 2 % du capital social de la Société au jour de l’utilisation de cette délégation, étant précisé que ce montant
total nominal s’imputera sur (i) le sous-plafond global fixé par la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur
le sous-plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution et (ii) le plafond
global fixé par la treizième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le
même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution, et que ce montant ne tient pas compte du montant nominal de
l’augmentation de capital nécessaire (en ce compris les ajustements) pour préserver conformément aux dispositions légales et réglementaires
applicables, et, le cas échéant, des stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital ;
4. décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera (i) déterminé conformément à l’article L. 3332-20 du Code du travail dans l’hypothèse
où les actions de la Société ne seraient pas admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris à la date d’utilisation de la présente
délégation et, dans le cas contraire, (ii) égal à 70 % de la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext
à Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité
prévue par le plan d’épargne est inférieure à 10 ans, et à 60 % de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à 10
ans. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes
susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux
applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital ;
5. décide que le conseil d’administration en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail pourra également décider de substituer tout ou partie
de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total
résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les
adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 30 % ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à
10 ans et pourra décider, en cas d’émission de titres à émettre au titre de la décote, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes
nécessaires à la libération desdites actions ;
6. décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le conseil d’administration pourra également décider l’attribution, à titre gratuit,
d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement qui
pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, sous réserve que la prise en compte de leur contrevaleur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues à l’article L. 3332-11 du Code du travail et pourra
décider, en cas d’émission de titres à émettre au titre de la décote, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération
desdites actions ;
7. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital
et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ;
8. décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les
conditions fixées par la réglementation ;
9. décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 20 mars 2020
dans sa vingtième-deuxième à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.
La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

DIX-HUITIEME RÉSOLUTION
Autorisation donnée au conseil d’administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, emportant de plein
droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions, existantes
ou à émettre de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d’attribution, notamment aux articles
L. 22-10-49, L. 22-10-59, L. 22-10-60, L. 225-129 et suivants et L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du code de commerce ;
2. décide que les bénéficiaires des attributions devront être des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux
conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont
liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du code de commerce ;
3. décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ainsi
que les conditions d’attribution et d’acquisition des actions, étant précisé que l’acquisition par chaque bénéficiaire des actions ainsi attribuées devra
nécessairement être soumise à une condition de présence et/ou à des conditions de performance quantitative et/ou extra-financière (RSE)
déterminées par le conseil d’administration ;
4. décide que les conditions de performance quantitative seront établies par référence à un objectif de croissance d’un ou plusieurs agrégats financiers
consolidés ou de l’activité concernée, déterminés par le conseil d’administration, tels que chiffre d’affaires, résultat net, free cash-flow bénéfice net
par action et/ou total shareholder return (TSR), dans chaque cas calculé sur trois exercices ;
5. décide que le nombre total d’actions émises ou à émettre pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra excéder
2,6 % du capital social de la Société au jour de la décision d’attribution, étant précisé que le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte
du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire (en ce compris les ajustements) pour préserver conformément aux dispositions
législatives et réglementaires applicables les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société
pendant la période d’acquisition. Ce plafond constitue un plafond autonome pour les actions attribuées en application de la présente résolution ;
6. prend acte que si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II, alinéas 1 et 2 du code de commerce, elles
ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L. 22-10-60 du code de commerce ;
7. décide que le nombre d’actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société ne pourra pas représenter plus de 30 % de l’ensemble
des attributions effectuées par le conseil d’administration en vertu de la présente résolution et que les attributions définitives à leur bénéfice seront
nécessairement soumises à une condition de présence et des conditions de performance, étant précisé que le directeur général de la Société à la date
de la présente Assemblée ne pourra se voir attribuer gratuitement des actions au titre de la présente résolution ;
8. décide que l’acquisition des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition qui sera fixée par le conseil
d’administration sans pouvoir être d’une durée inférieure à trois ans minimum ;
9. décide que le Conseil pourra prévoir ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition;
10. décide que, par exception à ce qui précède, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des
catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale, l’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive avant le terme de la
période d’acquisition ;
11. autorise le conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées
gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver le droit des bénéficiaires ;
12. décide également que le conseil d’administration déterminera les modalités de détention des actions pendant l’éventuelle période de conservation
et procédera aux prélèvements nécessaires sur les réserves, bénéfices ou primes dont la Société a la libre disposition afin de libérer les actions à
émettre au profit des bénéficiaires ;
13. prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emporte, à l’issue de la période d’acquisition,
augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation
corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi
incorporées, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux
bénéficiaires ;
14. décide, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, qu’il lui appartiendra d’en rendre compte à
l’Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;
15. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société,
pour (i) déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou des actions existantes, (ii) déterminer les conditions et
modalités d’attribution et d’acquisition des actions ainsi attribuées (dont notamment, le cas échéant, les conditions de performance), (iii) arrêter la
liste des bénéficiaires ou des catégories de bénéficiaires, (iv) fixer le nombre d’actions pouvant être attribuées à chacun d’entre eux, (v) arrêter les
périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions ainsi attribuées dans un règlement de plan d’attribution d’actions et prendre
toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation le cas échéant exigée des bénéficiaires et (vi) pour les actions attribuées
aux personnes visées à l’article L. 225-197-1 II, alinéa 4 du code de commerce, soit décider que ces actions ne peuvent être cédées par les intéressés
avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs
fonctions ;
16. décide également que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi et par les
statuts, pour constater, le cas échéant, l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve
indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, décider et constater la réalisation des augmentations de capital
à concurrence du montant des actions qui seront effectivement attribuées, modifier les statuts de la Société en conséquence, et sur sa seule décision
et, s’il le juge opportun, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant
les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, effectuer toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier
des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi que toutes les déclarations nécessaires auprès de tous organismes, procéder, le cas échéant,
aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, et, d’une manière
générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l’application de la présente résolution ; et
17. décide que la présente autorisation prive d’effet l’autorisation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 22
mars 2019 dans sa vingt-et-unième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.
L’autorisation ainsi conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 24 mois à compter de la présente
Assemblée Générale Extraordinaire.

DIX-NEUVIEME RÉSOLUTION
Autorisation donnée au conseil d’administration pour procéder à des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions, emportant de plein
droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’options donnant droit à
(i) la souscription d’actions nouvelles de la Société ou (ii) l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans
les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date à laquelle les options de
souscription ou d’achat d’actions seront consenties, notamment aux articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, L. 22-10-56 à L. 22-10-
58 du Code de commerce, L. 225-177 à L. 225-186 du code de commerce ;
2. décide que les bénéficiaires des attributions devront être des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux
conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont
liés directement ou indirectement au sens de l’article L.225-180 du code de commerce ;
3. décide que les options ne pourront être levées avant l’expiration d’un délai minimum de trois (3) ans et dans un délai maximum de cinq (5) ans à
compter de la date d’attribution par le conseil d’administration ;
4. décide que le nombre total d’options consenties en vertu de la présente résolution, dont la levée sera nécessairement soumise à la satisfaction de
conditions de performance quantitative déterminées par le conseil d’administration ainsi que d’une condition de présence, ne pourra donner droit
à la souscription ou à l’achat d’un nombre d’actions représentant plus de 4 % du capital social de la Société au jour de l’attribution des options,
étant précisé que ce plafond ne tient pas compte du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire (en ce compris les ajustements), pour
préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables les droits des bénéficiaires des options en cas d’opération sur
le capital de la Société. Ce plafond constitue un plafond autonome pour les options consenties en application de la présente résolution ;
5. décide que les conditions de performance quantitative seront déterminées par le conseil d’administration et seront établies par référence à la
croissance du cours de bourse de la Société selon les principes suivants :
a) pour les options soumises à une condition de trois ans (sachant que le nombre total d’actions pouvant être achetées ou souscrites par exercice
des options soumises à cette condition de performance ne pourra excéder 2,5 % du capital social de la Société au jour de la décision
d’attribution) : leur exercice sera soumis à une condition de croissance du cours de bourse de l’action Elior Group d’au moins 25 % entre la
moyenne pondérée (i) des cours de bourse de l’action Elior Group des 20 séances qui suivent la publication des résultats de l’exercice clos le
30 septembre 2023 et (ii) celle des 20 séances suivant l’assemblée générale annuelle du 26 février 2021 ; et
b) pour les options soumises à une condition de quatre ans (sachant que le nombre total d’actions pouvant être achetées ou souscrites par
exercice des options soumises à cette condition de performance ne pourra excéder 1,5 % du capital social de la Société au jour de la décision
d’attribution) : leur exercice sera soumis à une condition de croissance du cours de bourse de l’action Elior Group d’au moins 50 % entre la
moyenne pondérée (i) des cours de bourse de l’action Elior Group des 20 séances qui suivent la publication des résultats de l’exercice clos le
30 septembre 2024 et ii) celle des 20 séances suivant l’assemblée générale annuelle du 26 février 2021.
6. décide que le nombre total d’options consenties aux mandataires sociaux de la Société ne pourra pas représenter plus de 30 % de l’ensemble des
attributions effectuées par le conseil d’administration en vertu de la présente résolution et que leur exercice sera nécessairement soumis à une
condition de présence et des conditions de performance, étant précisé que le directeur général de la Société à la date de la présente Assemblée ne
pourra se voir consentir d’options au titre de la présente résolution ; et
7. décide que le prix de souscription ou d’achat par action de la Société de chacun des plans sera fixé par le conseil d’administration au jour de leur
attribution conformément à la réglementation applicable et ne pourra pas être inférieur :
a) au plus élevé des deux montants entre (i) la moyenne des cours cotés de l’action Elior Group sur le marché réglementé d’Euronext à Paris
aux vingt séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie et (ii) la moyenne pondérée des derniers cours côtés de l’action Elior
Group sur le marché réglementé d’Euronext à Paris aux vingt séances de bourse suivant le 26 février 2021 plus 25% pour les options
consenties répondant aux conditions de performance visée au 5. a) ci-dessus ;
b) au plus élevé des deux montants entre (i) la moyenne des cours cotés de l’action Elior Group sur le marché réglementé d’Euronext à Paris
aux vingt séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie et (ii) la moyenne pondérée des derniers cours côtés de l’action Elior
Group sur le marché réglementé d’Euronext à Paris aux vingt séances de bourse suivant le 26 février 2021 plus 50% pour les options
consenties répondant aux conditions de performance visée au 5. b) ci-dessus.
8. Le prix ne pourra être modifié sauf si la Société venait à réaliser, pendant la durée de l’option, l’une des opérations financières prévues par la
réglementation en vigueur nécessitant la prise de mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires ;
9. prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscriptions, renonciation expresse des actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription ;
10. décide qu’aucune option ne pourra être consentie pendant les périodes d’interdiction prévues par la réglementation ;
11. décide, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, qu’il lui appartiendra d’en rendre compte à
l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;
12. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société,
pour (i) déterminer si les options consenties seront des options de souscription d’actions ou des options d’achat d’actions, (ii) déterminer les
modalités d’attribution et de levée des options, (iii) arrêter la liste des bénéficiaires ou des catégories de bénéficiaires et fixer le nombre d’actions
pouvant être souscrites ou achetées par chacun d’entre eux, (iv) déterminer l’époque et les périodes de levée des options et de vente des actions en
résultant, (v) pour les options consenties aux personnes visées à l’article L. 225-185, alinéa 4 du code de commerce, soit décider que ces options ne
peuvent être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions issues de levées de ces options qu’ils
sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, (vi) prévoir la faculté de suspendre, pendant le délai maximum prévu
par les dispositions légales et réglementaires applicables, les levées d’options en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice
d’un droit attaché aux actions, et (vii) procéder, en tant que de besoin, aux ajustements du prix, du nombre d’actions sous options ou du nombre
d’options consenties à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en conformité avec les dispositions légales applicables, en fonction des
éventuelles opérations financières portant sur les capitaux propres de la Société ;
13. décide également que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les
statuts, pour (i) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par
l’exercice des options de souscriptions, (ii) modifier les statuts de la Société en conséquence et, s’il le juge opportun, imputer les frais
d’augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation
de la réserve légale, (iii) effectuer toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente
résolution ainsi que (iv) toutes les déclarations nécessaires auprès de tous organismes (v) le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions
nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’options et, d’une manière générale, (vi) faire tout ce qui sera
utile ou nécessaire pour l’application de la présente résolution ;
14. fixe au 30 juin 2021 la fin de la validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution.

VINGTIEME RÉSOLUTION
Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le
cadre d’un programme de rachat d’actions
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le conseil d’administration à :
- réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre d’un
programme de rachat de ses propres actions, et ce dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois ;
- imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
2. décide de donner à cet effet tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital,
constater la réalisation de la ou des réductions du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution, modifier,
le cas échéant, les statuts de la Société en conséquence, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou tout autre
organisme, remplir toutes formalités et plus généralement faire le nécessaire à la bonne fin de cette opération ;
3. décide que la présente autorisation prive d’effet l’autorisation de même nature consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 20 mars
2020 dans sa vingt-troisième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.
L’autorisation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 24 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

VINGT-ET-UNIEME RÉSOLUTION
Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre des 14ème et 15ème résolutions, de fixer, dans la
limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52, alinéa 2, du Code
de commerce autorise le Conseil d’Administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en
application des 14ème et/ou 15ème résolutions, à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par
les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes :
Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours
de l’action de la société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des deux dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission
éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %.
En cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente autorisation
pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’assemblée générale.
L’autorisation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

VINGT-DEUXIEME RÉSOLUTION
Mise en harmonie des statuts
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
conseil d’administration, décide :
1. Concernant le déplacement du siège social par le conseil d’administration :
- De mettre en harmonie les dispositions de l’article 4 des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-36 du Code de commerce telles que modifiées
par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique afin
de prévoir que le siège social peut être transféré par décision du conseil d’administration sur le territoire français ;
- De modifier en conséquence et comme suit le deuxième alinéa de l’article 4 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Il peut être transféré sur le territoire français par décision du conseil d’administration, sous réserve de ratification de cette décision par la
prochaine assemblée générale ordinaire. Lors d’un transfert décidé par le conseil d’administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en
conséquence. »
2. Concernant la désignation des représentants des salariés par le comité de groupe :
- De mettre en harmonie les dispositions de l’article 15.2 des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce créé par la loi
n° 2013-504 du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi concernant la référence textuelle relative au comité de groupe ;
- De modifier en conséquence et comme suit le deuxième alinéa de l’article 15.2 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Au surplus, un administrateur représentant les salariés est, conformément à l’article L. 225-27-1, III (2°) du Code de commerce, désigné par le
comité de groupe prévu à l’article L. 2331-1 du code du travail. »
3. Concernant la détention d’actions de la société par les administrateurs représentant des salariés :
- De mettre en harmonie les dispositions de l’article 15.5 des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-25 du Code de commerce telles que
modifiées par la loi n° 2013-504 du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi concernant l’absence d’obligation de détention d’actions de la
société par les administrateurs représentant les salariés ;
- De modifier en conséquence et comme suit la première phrase du premier alinéa de l’article 15.5 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Chaque administrateur autre que les représentants des salariés et les représentants des salariés actionnaires, doit être titulaire d’actions
de la société, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions du règlement intérieur du conseil d’administration. »
4. Concernant la liste des conventions courantes et conclues à des conditions normales :
- De mettre en harmonie les dispositions de l’article 17.2 des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-39 du Code de commerce telles que
modifiées par la loi n° 2011-525 du 17 mai 2011 de simplification et d’amélioration de la qualité du droit ayant supprimé l’obligation de
communication par le Président de la liste des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ;
- De supprimer en conséquence le deuxième alinéa de l’article 17.2 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé.
5. Concernant la record date des assemblées générales :
- De mettre en harmonie les dispositions de l’article 20.3 des statuts avec les dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce telles que
modifiées par le décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 modifiant la date et les modalités d’établissement de la liste des personnes habilitées à
participer aux assemblées d’actionnaires des sociétés commerciales ayant notamment remplacé la référence à l’enregistrement comptable par une
référence à l’inscription en compte ;
- De modifier en conséquence et comme suit le deuxième alinéa de l’article 20.3 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, aux
assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres par l’inscription en compte de ses titres dans les conditions prévues
par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. »
6. Concernant la prise en compte de l’abstention dans le calcul de la majorité en assemblée générale :
- De mettre en harmonie les dispositions des articles 20.5 et 20.6 des statuts avec les dispositions des articles L. 225-98 et L. 225-96 du Code de
commerce telles que modifiées par la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés ayant
modifié le traitement des abstentions qui ne sont plus considérées comme des votes exprimés ;
- De modifier en conséquence et comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :
o le troisième alinéa de l’article 20.5 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Elle statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondante ou à distance ».
o le troisième alinéa de l’article 20.6 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondante ou à
distance ».

VINGT-TROISIEME RÉSOLUTION
Modification de l’article 15.3 des statuts en vue de prévoir expressément la durée du mandat des administrateurs représentant les salariés
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier les
dispositions de l’article 15.3 des statuts, conformément aux dispositions de l’article L. 225-29 du Code de commerce, concernant la durée du
mandat des administrateurs représentant les salariés et de modifier en conséquence et comme suit le premier alinéa de l’article 15.3 des statuts,
le reste de l’article demeurant inchangé :
« La durée des fonctions d’administrateur et d’administrateur représentant les salariés est de quatre ans.»

VINGT-QUATRIEME RÉSOLUTION
Pouvoirs aux fins de formalités légales
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une
copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l’accomplissement des formalités légales.