Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant pris connaissance :

– Du rapport de gestion présenté par le Conseil d’Administration ;

– Et du rapport général de MM. les Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission ;

Approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 qui se soldent par un bénéfice net de 259 605 166,47 euros et donne quitus au Conseil d’Administration pour sa gestion des affaires de la Société au cours dudit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant pris connaissance :

– Du rapport présenté par le Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe au cours de l’exercice écoulé,

– Et du rapport de MM. les Commissaires aux Comptes sur ces comptes,

Approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 qui se soldent par un bénéfice net part du Groupe de 451 millions d’euros.

Troisième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant pris connaissance du rapport spécial de MM. les Commissaires aux Comptes, prend acte qu’aucune convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé.

Quatrième résolution (Affectation du résultat et dividende). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, approuve les propositions du Conseil d’Administration relatives à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008 :

Bénéfice net de l’exercice
259 605 166,47 €

Dotation à la réserve légale qui sera ainsi dotée entièrement, une somme de
-335 542,40 €

Soit un solde de
259 269 624,07 €

Report à nouveau antérieur
537 846 405,48 €

Soit un bénéfice distribuable de l’exercice de
797 116 029,55 €

Affecté


A titre de dividende, 1 euro par action, soit
145 844 938,00 €

Dotation aux autres réserves
350 000 000,00 €

Au report à nouveau
301 271 091,55 €

Ce qui fait bien au total
797 116 029,55 €

Il est rappelé que le dividende, ainsi fixé à 1 euro pour chacune des 145 844 938 actions portant jouissance au 1er janvier 2008 est intégralement éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts pour les personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France.

Compte tenu des règles édictées par Euronext Paris, la date effective de détachement du dividende sera le 5 mai 2009 et ce dividende sera mis en paiement le 8 mai 2009. Au cas où, lors de la mise en paiement de ce dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au dividende relatif à ces actions sera affectée au compte report à nouveau.

En application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale rappelle qu’il a été distribué un dividende de 145 425 510 euros (soit 1 euro par action) au titre de l’exercice 2007, de 100 857 266,30 euros (soit 0,70 euro par action) au titre de l’exercice 2006 et de 65 790 989 euros (soit 0,50 euro par action) au titre de l’exercice 2005, ces dividendes étant intégralement éligibles à la réfaction de 40 %.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Daniel Bernard). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années le mandat d’administrateur de Monsieur Daniel Bernard arrivé à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry de Montbrial). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années le mandat d’administrateur de Monsieur Thierry de Montbrial arrivé à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.

Septième résolution (Nomination d’un douzième administrateur). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, Monsieur Bernard Liautaud dont le mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.

Huitième résolution (Nomination d’un treizième administrateur). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, Monsieur Pierre Pringuet dont le mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.

Neuvième résolution (Autorisation d’un programme de rachat d’actions dans la limite d’un nombre d’actions au maximum égal à 10 % de son capital social). — Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, l’Assemblée Générale des actionnaires – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant pris connaissance du rapport présenté par le Conseil d’Administration – autorise le Conseil d’Administration à faire acheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est à la Société de procéder :

– A l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

– A l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre du régime des attributions gratuites d’actions, de celui du plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’actionnariat salarié international ;

– A l’attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur ;

– A l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

– A l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution à caractère extraordinaire figurant à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale de ce jour.

Les opérations d’acquisition, de cession et de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires.

L’Assemblée Générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la Société arrêté au 31 décembre 2008, ce qui correspond à 14 584 493 actions de 8 € de valeur nominale, étant précisé (i) que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d’actions auto-détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital.

L’Assemblée Générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 51 euros par action de 8 € de valeur nominale et que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra donc pas dépasser 743 809 143 euros (51 euros x 14 584 493 actions).

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération, et le nombre maximum d’actions ci-dessus visé sera affecté d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce que ce dernier était avant l’opération.

L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :

– De décider la mise en oeuvre de la présente autorisation ;

– De passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;

– D’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’Administration informera les actionnaires réunis en Assemblée Ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la onzième résolution à caractère ordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2008.

Dixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale des actionnaires – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes – autorise le Conseil d’Administration à :

– Annuler – conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce – en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société, dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois, et réduire corrélativement le capital social,

– Imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente résolution, modifier les statuts et accomplir les formalités requises.

La présente autorisation est consentie pour une période de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la douzième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2008.

Onzième résolution (Modification des articles 14 et 15 des statuts concernant les limites d’âge applicablesau Président du Conseil d’Administration et au Directeur Général). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, décide :

– De réduire de 75 ans à 70 ans la limite d’âge applicable au Président du Conseil dans le cas où il exerce en même temps la fonction de Directeur Général (P.D.G.) ;

– De porter de 75 ans à 79 ans cette limite d’âge quand il y a dissociation entre sa fonction et celle du Directeur Général (Président non exécutif) ;

– De réduire de 75 ans à 70 ans la limite d’âge applicable au Directeur Général, que celui-ci soit ou non administrateur de la Société ;

et en conséquence de modifier comme il suit les articles 14 et 15 des statuts de la Société :

Article 14 (Président du Conseil d’Administration) – paragraphe 1 :

Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président, personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur mais qui est rééligible. Pour l’exercice de ces fonctions de Président, la limite d’âge est fixée à :

– Soixante-dix ans accomplis lorsqu’il exerce également les fonctions de Directeur Général de la Société (P.D.G.) ;

– Soixante-dix neuf ans accomplis lorsqu’il n’exerce pas en même temps les fonctions de Directeur Général de la Société.

Dans les deux cas, ses fonctions prennent fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui suit la date de son anniversaire.

Article 15 (Mode d’exercice de la direction générale) – paragraphe 3 :

Quand il y a dissociation entre les fonctions de Président et celles de Directeur Général, celui-ci – qui n’est pas nécessairement administrateur – est nommé pour une durée librement déterminée par le Conseil d’Administration, mais lorsque ce Directeur Général est également administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur.

Dans les deux cas, les fonctions d’un Directeur Général prennent fin le jour de la première Assemblée Générale Ordinaire qui suit la date de son 70e anniversaire.

Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à une attribution d’actions sous condition de performance à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères). — Conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

1. Autorise le Conseil d’Administration à procéder – sous condition de réalisation d’une performance définie ci-dessous et pour un nombre d’actions N n’excédant pas au total 1 % du capital social tel que constaté au jour de sa décision – à des attributions d’actions de la Société (existantes ou à émettre) au bénéfice de salariés de la Société et de ses filiales françaises et étrangères ;

2. Décide que dans la limite de 5 % du nombre N ci-dessus, ces actions sous condition de performance pourront également, dans les conditions prévues par la loi, être attribuées au Président du Conseil d’Administration, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués de la Société, étant alors précisé que lesdites actions ne pourront être cédées par leur(s) bénéficiaire(s) qu’après cessation définitive de leur(s) fonction(s) ;

3. Décide que l’attribution de ces actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme :

a) soit d’une période de deux ans, le bénéficiaire devant alors conserver lesdites actions pendant une durée supplémentaire minimum de deux ans à compter de cette attribution définitive ;

b) soit d’une période de quatre ans, le bénéficiaire n’ayant dans ce cas aucune durée minimum de conservation à respecter.

Il est entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment selon les dispositions réglementaires en vigueur dans le pays de résidence des bénéficiaires. Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation – et qu’aucune durée minimum de conservation ne sera requise – en cas de décès du bénéficiaire ou d’invalidité correspondant en France au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale ;

4. Décide que le nombre exact d’actions qui sera acquis aux bénéficiaires au terme d’une période soit de deux ans soit de quatre ans (selon le cas 3. a) et 3. b) du paragraphe ci-dessus) suivant la date de la notification initiale sera égal au nombre d’actions indiqué dans cette notification multiplié par un pourcentage égal à la performance choisie comme instrument de mesure, étant précisé que :

– sauf décision contraire dûment motivée prise ultérieurement par le Conseil d’Administration, la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera celle réalisée sur une période minimum d’un an par l’action Cap Gemini comparée à la performance moyenne réalisée pendant une période identique par un panier d’au moins cinq valeurs cotées représentatives du même secteur d’activité et appartenant à un minimum de cinq pays dans lesquels le Groupe a lui-même une présence significative (France, Etats-Unis, Inde, …) ;

– la mesure de cette performance relative sera donnée par l’évolution de la capitalisation boursière de Cap Gemini comparée à l’évolution de la capitalisation boursière moyenne (exprimée en euros et à taux de change constant) des sociétés de ce panier ;

– il n’y aura aucune attribution d’aucune sorte si pour la période de référence retenue pour le calcul la performance relative de l’action Cap Gemini a été inférieure à 90 % de cette moyenne.

– l’attribution définitive sera de :

– 60 % de l’attribution initiale si cette performance relative est d’au moins 90 % ;

– 100 % de l’attribution initiale si cette performance relative est supérieure ou égale à 110 % ;

et variera linéairement entre 90 et 110 % de performance à raison de 2 % d’actions supplémentaires par dixième de point entre ces deux bornes ;

5. Décide que par exception, et pour un total n’excédant pas 15 % du nombre N ci-dessus, des actions pourront être consenties à certains salariés – à l’exclusion des membres de l’équipe de direction générale (le « Group Management Board ») – sans condition de performance et ce dans la limite

de 1 000 actions au maximum par bénéficiaire ;

6. Donne pouvoir au Conseil d’Administration de mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment :

– D’arrêter la date des attributions ;

– D’arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions ;

– De décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient avant la date d’attribution définitive des actions, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ;

– De procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence ;

– D’accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise du Groupe Capgemini). — Conformément aux articles L.225-129-2, L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du Travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

1. délègue au Conseil d’Administration la compétence (i) de décider de l’augmentation, en une ou plusieurs fois, du capital social de la Société par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe Capgemini et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions gratuites d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L.3332-21 du Code du Travail ;

2. décide que le nombre d’actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L.3332-21 du Code du Travail, ne devra pas excéder six millions (6 000 000) d’actions de huit (8) euros de valeur nominale et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

3. décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à une moyenne des cours cotés de l’action sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration ou du Directeur Général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, étant précisé que le Conseil d’Administration ou le Directeur Général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximum de 20 % l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital non admises aux négociations sur un marché réglementé sera déterminé dans les conditions fixées par les articles L.3332-20 et R.3332-22 du Code du travail ;

4. décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne d’entreprise du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;

5. délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de :

– Décider si les actions ou valeurs mobilières doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d’épargne du Groupe ou si elles devront être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou d’une SICAV d’Actionnariat Salarié (SICAVAS) ;

– Déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;

– Déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ;

– Fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ;

– Procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-21 du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;

– Arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ;

– Imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la vingt-deuxième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2008.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social réservée au profit de catégories de bénéficiaires permettant d’offrir aux salariés de certaines filiales étrangères du Groupe une opération d’épargne salariale à des conditions comparables à celles qui seraient offertes en vertu de la précédente résolution). — Conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes :

1. Prend acte que les salariés de certaines sociétés étrangères du Groupe Capgemini, liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, dont le siège est situé dans des pays où la règlementation juridique et/ou fiscale applicable rendrait difficile la mise en oeuvre de formules d’actionnariat proposées aux salariés du Groupe dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en vertu de la résolution précédente, sont définis par les mots « Salariés des Sociétés Etrangères » ;

2. Délègue sa compétence au Conseil d’Administration de décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires définies ci-après ;

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises dans le cadre de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3341-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; et/ou (iii) tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée à des salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France, présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la précédente résolution de la présente Assemblée ;

4. Décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le prix d’émission des actions nouvelles, à émettre en application de la présente délégation, ne pourra être inférieur de plus de 20 % à une moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration ou du Directeur Général fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la précédente résolution adoptée par la présente Assemblée, ni supérieur à cette moyenne ; le Conseil d’administration ou le Directeur Général pourra réduire ou supprimer toute décote ainsi consentie, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

5. décide que la ou les augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation ne pourront donner droit de souscrire plus de deux millions (2 000 000) d’actions et que le total des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution et de la résolution précédente ne pourra donner droit de souscrire à plus de six millions (6 000 000) d’actions de huit (8) euros de valeur nominale ;

6. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour faire usage en une ou plusieurs fois de la présente délégation, notamment à l’effet :

– de fixer la liste des bénéficiaires, au sein des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, de chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ;

– de déterminer les formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe dispose de filiales ainsi que les dites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération ;

– de décider le nombre maximum d’actions à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution et constater le montant définitif de chaque augmentation de capital ;

– d’arrêter les dates et toutes autres conditions et modalités d’une telle augmentation de capital dans les conditions prévues par la loi ;

– d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital social résultant d’une telle augmentation.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée, et se substitue à celle donnée dans la vingt-troisième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2008.

Quinzième résolution ( Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités où besoin sera.