Publicité

AGM - 29/10/20 (ALSTOM)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte ALSTOM
29/10/20 Au siège social
Publiée le 23/09/20 12 résolutions
Voir l'ordre du jour

AVERTISSEMENT :
Dans le contexte sanitaire actuel, compte-tenu des restrictions en vigueur et conformément aux dispositions de
l’article 4 de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, dont la durée d’application a été prolongée jusqu’au
30 novembre 2020 par le décret n°2020-925 du 29 juillet 2020, le Conseil d’administration du 22 septembre
2020, a décidé que l’assemblée se tiendra exceptionnellement à huis clos, sans que les actionnaires et les
autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par
conférence téléphonique ou audiovisuelle, et sera diffusée en direct et dans son intégralité sur le site de la
Société www.alstom.com.
Dans la mesure où il n’est pas possible de se réunir physiquement, les actionnaires ne pourront pas demander
de carte d’admission. Dans ces conditions, les actionnaires sont vivement encouragés à voter soit par
Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, soit par correspondance via le formulaire de vote
papier, ou à donner pouvoir au Président de l’assemblée, avant le mercredi 28 octobre 2020 à 15h (heure de
Paris). Les actionnaires ont également la possibilité de donner une procuration à un tiers pour voter par
correspondance.
L’assemblée se tenant à huis clos, aucune résolution nouvelle ni projet d’amendement ne pourront être inscrits
à l’ordre du jour en séance.
Il est toutefois rappelé que les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites, en joignant une
attestation d’inscription en compte, à l’adresse suivante : alstom.fr.ag2020@alstomgroup.com, au plus tard le
4
ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit au plus tard le vendredi 23 octobre 2020 à 0h00 (heure
de Paris).
Les questions écrites des actionnaires qui seront envoyées à la Société après la date limite prévue par les
dispositions réglementaires mais avant l’assemblée à l’adresse mentionnée ci-dessus, seront cependant traitées
dans la mesure du possible.
Par ailleurs, les actionnaires auront la possibilité de poser des questions en ligne depuis le site www.alstom.com
sans que celles-ci n’entrent dans le cadre juridique des questions écrites. Le cas échéant, il y sera répondu lors
de l’assemblée sur la base d’une sélection représentative des thèmes soulevés.
Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée sur le site de la Société
www.alstom.com.
Compte tenu des difficultés qui peuvent être rencontrées s’agissant des envois postaux, la Société invite
fortement les actionnaires à privilégier la transmission de toutes leurs demandes liées à la présente assemblée,
notamment l’exercice de leur droit à communication, par voie électronique à l’adresse suivante :
alstom.fr.ag2020@alstomgroup.com.

Annexe 1
Termes et Conditions des Actions de Préférence de Catégorie B
Les termes capitalisés utilisés dans les présents Termes et Conditions ont la signification qui leur est donné dans l’Annexe A
(Définitions) ci-dessous.
Émetteur Alstom S.A. (« Alstom » ou la « Société »).
Titres Actions de préférence de la Société obligatoirement convertibles (les « Actions de
Préférence de Catégorie B »).
Base légale de l’émission Actions de Préférence de Catégorie B émises conformément à la sixième résolution de
l’assemblée générale de la Société convoquée le 29 octobre 2020.
Souscripteur CDP Investissements Inc. (« CDPI »).
Valeur nominale 7 euros par Action de Préférence de Catégorie B.
Dates d’Émission A la Date de Réalisation, concomitamment à la Réalisation (la « Première Date
d’Émission », les Actions de Préférence de Catégorie B émises lors de la Première Date
d’Émission étant désignées les « Actions de Préférence de Catégorie B de Réalisation »)
et à la date de paiement de l’Ajustement de Prix Post-Réalisation, le cas échéant (la
« Seconde Date d’Émission », les Actions de Préférence de Catégorie B émises lors de la
Seconde Date d’Émission étant désignées les « Actions de Préférence de Catégorie B
Post-Réalisation »).
Prix de Souscription 44,45 euros, comprenant une prime d’émission de 37,45 euros par Action de Préférence de
Catégorie B.
Paiement du Prix de
Souscription
Pour les Actions de Préférence de Catégorie B de Réalisation, par compensation avec le Prix
d’Acquisition à la Réalisation dû par Alstom Holdings à CDPI à la Date de Réalisation (après
délégation du paiement de cette créance par Alstom Holdings à l’Émetteur), et pour sept cent
millions d’euros, par paiement en numéraire à la Première Date d’Émission ; pour les Actions
de Préférence de Catégorie B Post-Réalisation, par compensation avec l’Ajustement de Prix
Post-Réalisation dû par Alstom Holdings à CDPI à la date applicable (après délégation d’une
telle obligation de paiement par Alstom Holdings à l’Émetteur).
Nombre d’Actions de
Préférence de Catégorie B
Émises
Les Actions de Préférence de Catégorie B de Réalisation seront émises, au Prix de
Souscription, en un nombre égal au quotient (arrondi au nombre entier inférieur le plus
proche) ayant pour numérateur la somme du Prix d’Acquisition à la Réalisation et de sept cent
millions d’euros, et pour dénominateur le Prix de Souscription.
Les Actions de Préférence de Catégorie B Post-Réalisation seront émises, au Prix de
Souscription, en un nombre égal au quotient (arrondi au nombre entier inférieur le plus
proche) ayant pour numérateur l’Ajustement de Prix Post-Réalisation et pour dénominateur
le Prix de Souscription.
Comptes Indisponibles La prime d’émission résultant du Prix de Souscription sera affectée à un compte de « primes
d’émission » aux fins de la libération des Actions Ordinaires CDPQ, et ce compte (le
« Compte Indisponible ») sera indisponible pour tout autre objet à défaut du consentement
du(es) porteur(s) de la majorité des Actions de Préférence de Catégorie B jusqu’à la
conversion des Actions de Préférence de Catégorie B en actions ordinaires. Si la réalisation
d’une opération déclenchant l’Ajustement Lié à l’Augmentation de Capital ou les Autres
Ajustements est susceptible de résulter en une impossibilité d’émettre toutes les Actions
Ordinaires CDPQ en utilisant seulement le Compte Indisponible, Alstom devra transférer
dans un compte de réserves (le « Compte Indisponible Additionnel ») au plus tard à la
date de réalisation d’une telle opération, le montant de primes ou de réserves
raisonnablement nécessaire pour permettre la conversion en totalité des Actions de
Préférence de Catégorie B en Actions Ordinaires CDPQ, le montant des primes ou réserves
ainsi transférées devenant indisponible pour tout objet autre que celui-ci.
Forme Les Actions de Préférence de Catégorie B auront la forme nominative ou au porteur.
Droits et obligations
attachés aux Actions de
Préférence de Catégorie B
Sous réserve des stipulations particulières prévues dans les présents Termes et Conditions,
chaque Action de Préférence de Catégorie B bénéficiera des mêmes droits et sera soumise
aux mêmes obligations que les actions ordinaires de la Société. En particulier :
- chaque Action de Préférence de Catégorie B sera assortie d’un droit de vote à toute
assemblée générale des actionnaires d’Alstom ;
- à tout moment, chaque Action de Préférence de Catégorie B donnera droit dans la
propriété de l’actif social et la distribution de dividendes (à l’exclusion des distributions
de prime et/ou de réserve) au produit (i) du droit attaché à une action ordinaire de la
Société conformément aux articles 21 et 23 des statuts de la Société par (ii) le nombre
d’Action(s) Ordinaire(s) CDPQ auxquelles ou à laquelle ladite Action de Préférence de
Catégorie B donnerait droit lors de sa conversion si la conversion de ladite Action de
Préférence de Catégorie B avait lieu à la date de la décision de distribution ;
Les Actions de Préférence de Catégorie B ne comportent pas de droit préférentiel de
souscription.
Pour autant que CDPI, la Caisse de dépôt et placement du Québec et ses Affiliés détiennent
50% des Actions de Préférence de Catégorie B, et en cas de réalisation d’un des cas
d’ajustement du Nombre d’Actions Ordinaires CDPQ ou du Nombre d’Actions Ordinaires
CDPQ Ajusté visés à la Section « Autres Ajustements » des présents Termes et Conditions,
aucune résolution devant être soumise à une assemblée générale extraordinaire de la
Société tenue avant la Date de Conversion des Actions de Préférence de Catégorie B en
Actions Ordinaires CDPQ sans avoir recueilli l’accord préalable de la Caisse de dépôt et
placement du Québec.
Les Actions de Préférence de Catégorie B seront par ailleurs assorties de droits de
conversion spécifiques décrits ci-dessous.
Date de Conversion des
Actions de Préférence de
Catégorie B
Les Actions de Préférence de Catégorie B seront converties de plein droit en actions
ordinaires d’Alstom (les « Actions Ordinaires CDPQ ») :
(i) dans l’hypothèse où l’Augmentation de Capital est réalisée avant la Date
d’Émission applicable, à la Date d’Émission applicable (immédiatement après
l’émission des Actions de Préférence de Catégorie B) ; ou
(ii) dans l’hypothèse où l’Augmentation de Capital n’est pas réalisée avant la Date
d’Émission applicable, à la première des dates suivantes :
a) la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital ; et
b) la date du premier anniversaire de la Date de Réalisation,
(la date applicable étant désignée comme la « Date de Conversion »).
Conversion des Actions
de Préférence de
Catégorie B
A toute Date de Conversion applicable, les Actions de Préférence de Catégorie B en
circulation seront obligatoirement et automatiquement converties en un nombre identique
d’actions ordinaires de la Société (le « Nombre d’Actions Ordinaires CDPQ »), sous
réserve de l’Ajustement Lié à l’Augmentation de Capital, des Autres Ajustements et des
Plafonds décrits ci-dessous, sans qu’aucun paiement en numéraire ne soit nécessaire de la
part des porteurs d’Actions de Préférence de Catégorie B, la valeur nominale des actions
ordinaires à émettre étant souscrite en utilisant le Compte Indisponible et/ou le Compte
Indisponible Additionnel.
Les Actions Ordinaires CDPQ seront identiques aux autres actions ordinaires de la Société.
Les Actions Ordinaires CDPQ seront émises à la même valeur nominale que les actions
ordinaires de la Société.
Ajustement Lié à
l’Augmentation de Capital
Si l’Augmentation de Capital est réalisée avant la Date d’Émission applicable ou après la
Date d’Emission applicable mais avant la date du premier anniversaire de la Date de
Réalisation, le Nombre d’Actions Ordinaires CDPQ sera ajusté comme suit (le « Nombre
d’Actions Ordinaires CDPQ Ajusté ») :
Nombre d’Actions Ordinaires CDPQ Ajusté = Nombre d’Actions Ordinaires CDPQ x (VALEX
+ VALDPS) / VALEX
avec :
VALEX, le VWAP de l’action ordinaire d’Alstom pour chaque jour de bourse
compris dans la période de souscription de l’Augmentation de Capital (avec
pondération des volumes, de telle sorte qu’il s’agisse d’un VWAP sur l’ensemble
de la période et pas une moyenne de VWAP quotidiens, étant précisé en tant que
de besoin que, toutes les fois qu’il est fait référence dans les présents Termes et
Conditions (en ce compris, le cas échéant, dans l’Annexe B des présents Termes
et Conditions) à un VWAP pour chaque jour de bourse compris dans une période
donnée, ce mode de calcul sera retenu sur la période pertinente),
VALDPS, le VWAP des droits préférentiels de souscription négociés pour chaque
jour de bourse compris dans la période de cotation, et
VWAP, le prix moyen pondéré par les volumes de l’action ordinaire de la Société
ou du droit préférentiel de souscription.
Dans l’hypothèse où le Nombre d’Actions Ordinaires CDPQ Ajusté total calculé
conformément à la formule ci-dessus ne serait pas un nombre entier, le Nombre d’Actions
Ordinaires CDPQ Ajusté serait arrondi au nombre entier inférieur le plus proche.
Autres Ajustements Le Nombre d’Actions Ordinaires CDPQ ou le Nombre d’Actions Ordinaires CDPQ Ajusté
(selon le cas) sera ajusté (le « Nombre d’Actions Ordinaires CDPQ Réajusté ») le cas
échéant, conformément aux modalités décrites dans l’Annexe B dans l’hypothèse où l’une
ou plusieurs des opérations suivantes aura été réalisée à compter du 17 février 2020, dans
la mesure où les porteurs d’Actions de Préférence de Catégorie B n’en auraient pas
bénéficié pleinement par ailleurs :
- opérations financières donnant lieu à l’attribution de droits préférentiels de souscription
cotés ;
- attribution gratuite de bons de souscription d’actions (warrants) cotés ;
- attribution gratuite d’actions aux actionnaires, division ou regroupement d’actions ;
- incorporation de réserves, bénéfices ou primes au moyen d’une augmentation de la
valeur nominale des actions ;
- distribution de réserves et/ou de primes, en numéraire ou en nature ;
- attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout instrument financier autre que
des actions ;
- rachat par la Société de ses propres actions à un prix plus élevé que le prix du marché ;
- réduction du capital social par annulation d’actions ;
- modification des règles statutaires relatives à la répartition des bénéfices et/ou
émission d’actions de préférence.
Dans l’hypothèse où le Nombre d’Actions Ordinaires CDPQ Réajusté calculé conformément
à la formule applicable en application de l’Annexe B ne serait pas un nombre entier, le
Nombre d’Actions Ordinaires CDPQ Réajusté serait arrondi au nombre entier inférieur le
plus proche.
Malgré ce qui précède, le Nombre d’Actions Ordinaires CDPQ, le Nombre d’Actions
Ordinaires CDPQ Ajusté ou le Nombre d’Actions Ordinaires CDPQ Réajusté, selon le cas,
ne devra pas dépasser un nombre tel que l’un des nombres suivants soit négatif (les
« Plafonds ») :
a) le nombre (NC) (arrondi au nombre entier inférieur le plus proche) calculé suivant la
formule suivante :
NC = NS x 29,9% – CS
avec :
NS = nombre total d’actions composant le capital social d’Alstom ayant fait l’objet
de la publication la plus récente sur le site internet de la Société à la Date
de Conversion ;
CS = nombre total de titres détenus ou considérés comme détenus par la Caisse
de dépôt et placement du Québec et ses Affiliés à la Date de Conversion,
déterminés conformément aux articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de
commerce ;
b) le nombre (NR) (arrondi à au nombre entier inférieur le plus proche) calculé suivant la
formule suivante :
NR = NV x 29,9% – CV
avec :
NV = nombre total de droits de vote attachés aux actions composant le capital
social d’Alstom ayant fait l’objet de la publication la plus récente sur le site
internet de la Société à la Date de Conversion ; et
CV = nombre total de droits de vote attachés aux actions composant le capital
social d’Alstom détenus ou considérés comme détenus par la Caisse de
dépôt et placement du Québec et ses Affiliés à la Date de Conversion,
déterminés conformément aux articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de
commerce.
Il est précisé que dans toutes les circonstances où l’application des Plafonds n’a pas permis
l’émission d’Actions Ordinaires CDPQ qui auraient été émises à la Date de Conversion sans
l’application des Plafonds (ces actions non émises étant désignées comme les “Actions
Non Émises”), alors la Société devra verser aux titulaires des Actions de Préférence de
Catégorie B à la Date de Conversion un montant en euros et en fonds immédiatement
disponibles égal au produit (i) des Actions Non Emises et (ii) le le prix d’une action ordinaire
Alstom à la clôture du jour de bourse précédant la conversion.
Procédure Conformément à la délégation conférée par l’assemblée générale de la Société, le Conseil
d’administration d’Alstom est compétent pour déterminer le nombre d’Actions Ordinaires
CDPQ à émettre, constater la conversion des Actions de Préférence de Catégorie B et
modifier en conséquence les statuts de la Société.
Fusion/Scission Conformément à l’article L. 228-17 alinéa 2 du Code de commerce, la fusion ou la scission
de l’Émetteur sera soumise à l’approbation de l’assemblée spéciale des porteurs d’Actions
de Préférence de Catégorie B.
Assemblée spéciale Les porteurs d’Actions de Préférence de Catégorie B seront réunis en une assemblée
spéciale soumise aux règles de quorum et de majorité prévues à l’article L. 225-99 du Code
de commerce.
Transfert Sous réserve (i) des transferts à Caisse de dépôt et placement du Québec, (ii) des transferts
aux Affiliés de CDPI, (iii) des transferts effectués à la suite du dépôt d’une offre publique,
(iv) des transferts autorisés par l’Émetteur, (v) des transferts effectués à la suite de
l’ouverture d’une procédure prévue au Livre VI du Code de commerce à l’encontre de
l’Émetteur, et (vi) des transferts effectués afin d’autoriser Caisse de Dépôt et Placement du
Québec et ses Affiliés à descendre à un niveau de participation supérieur à 19,8 % en amont
d’une distribution, les Actions de Préférence de Catégorie B ne peuvent pas être transférées,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit (la « Période
d’Indisponibilité »).
Admission aux
négociations
Les Actions de Préférence de Catégorie B ne seront pas admises aux négociations sur une
plateforme de négociation ; mais la Caisse de dépôt et placement du Québec sera en droit
de solliciter qu’Alstom demande une telle cotation et admission aux négociations sur
Euronext Paris et la Société s’engage à effectuer la cotation et l’admission aux négociations
des Actions de Préférence de Catégorie B dès que possible à la suite de la demande de la
Caisse de dépôt et placement du Québec dans tous les cas où CDPI ou la Caisse de dépôt
et placement du Québec serait en droit et souhaiterait transférer à un tiers (autre qu’un
Affilié) ses Actions de Préférence de Catégorie B pendant la Période d’Indisponibilité (en
application des dispositions prévues à la section « Transfert » des présents termes et
conditions). Il est prévu de demander également l’admission aux négociations sur Euronext
Paris des actions ordinaires nouvelles émises sur conversion des Actions de Préférence de
Catégorie B.
Droit applicable et
juridictions compétentes
Les Actions de Préférence de Catégorie B sont soumises et doivent être interprétées
conformément au droit français ; et tout différend qui découlerait des, ou en lien avec les,
Actions de Préférence de Catégorie B sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux
compétents dans le ressort de la Cour d’appel de Paris, France.
Annexe A aux Termes et Conditions des Actions de Préférence de Catégorie B
Définitions
« Actions de Préférence
de Catégorie B »
a le sens prévu à la section « Titres » des présents Termes et Conditions ;
« Actions de Préférence
de Catégorie B de
Réalisation »
a le sens prévu à la section « Dates d’Émission » des présents Termes et Conditions ;
« Actions de Préférence
de Catégorie B PostRéalisation »
a le sens prévu à la section « Dates d’Émission » des présents Termes et Conditions ;
« Actions Non-Émises » a le sens prévu à la section « Autres Ajustements » des présents Termes et Conditions ;
« Actions Ordinaires
CDPQ »
a le sens prévu à la section « Date de Conversion des Actions de Préférence de Catégorie
B » des présents Termes et Conditions ;
« Affilié » signifie, en relation avec toute entreprise, toute filiale ou société holding de cette entreprise,
et toute filiale d’une telle société holding, et toute autre entreprise Contrôlant directement ou
indirectement, ou Contrôlée directement ou indirectement par, ou sous le Contrôle commun
direct ou indirect, d’une telle entreprise, dans chaque cas à tout moment, étant précisé que
les sociétés détenues en portefeuille par Caisse de dépôt et placement du Québec et ses
Affiliés ne sont pas des Affiliés ;
« Ajustement de Prix PostRéalisation »
signifie le résultat final et agrégé des ajustements à réaliser (le cas échéant), jusqu’à un
montant maximum de cent cinquante millions d’euros, au prix dû par la Société à CDPI ou
ses Affiliés à la Date de Réalisation, tel que ce prix et ces ajustements sont déterminés
conformément au SPA ;
« Alstom » a le sens prévu à la section « Émetteur » des présents Termes et Conditions ;
« Alstom Holdings » signifie Alstom Holdings, société anonyme immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de Bobigny sous le numéro 347 951 238, ayant son siège social au 48, rue Albert
Dhalenne, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine, France ;
« Augmentation de
Capital »
signifie l’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription d’Alstom d’un montant
(prime incluse) d’environ 2 000 000 000 (deux milliards) d’euros dont la période de
souscription se terminera avant ou après la Réalisation ;
« Bombardier » signifie Bombardier Inc., une société de droit canadien, ayant son siège social au 800,
Boulevard René Lévesque West, 29e étage, Montréal, enregistrée sous le numéro
1143920115 ;
« CDPI » a le sens prévu à la section « Souscripteur » des présents Termes et Conditions ;
« Compte Indisponible » a le sens prévu à la section « Comptes Indisponibles » des présents Termes et Conditions ;
« Compte Indisponible
Additionnel »
a le sens prévu à la section « Comptes Indisponibles » des présents Termes et Conditions ;
« Contrôle » signifie, en relation avec toute entreprise (laquelle est désignée comme la Personne
Contrôlée), être en mesure :
(a) d’exercer, ou de contrôler l’exercice de, (directement ou indirectement) plus de
cinquante pour cent (50%) des droits de vote à toute assemblée générale des
actionnaires, des membres ou associés ou autres détenteurs de capital (y compris, dans
le cas d’un limited partnership, des limited partners) pour toutes ou presque toutes les
matières devant être décidées par une résolution ou une réunion d’une telle Personne
Contrôlée) ; ou
(b) de nommer ou révoquer ou contrôler la nomination ou la révocation :
(i) de membres du conseil d’administration, du conseil de surveillance ou de tout
autre organe dirigeant équivalent de la Personne Contrôlée (ou, dans le cas d’un
limited partnership, du conseil d’administration ou de surveillance ou de toute autre
organe dirigeant similaire de son general partner) à même (ensemble) d’exercer
plus de cinquante pour cent (50%) des droits de vote aux réunions de ce conseil
d’administration ou de surveillance ou de cet organe dirigeant similaire pour toutes
ou presque toutes les matières ;
(ii) de tout membre dirigeant de la Personne Contrôlée ; ou
(iii) dans le cas d’un limited partnership, son general partner ; ou
© d’exercer une influence dominante sur la Personne Contrôlée (autrement que dans le
seul cadre d’obligations fiduciaires) en vertu des stipulations de ses documents
constitutifs ou, dans le cas d’un trust, du trust deed, ou en vertu d’un accord conclu avec
d’autres actionnaires, associés ou membres de la Personne Contrôlée.
« Date de Réalisation » signifie la date de la Réalisation ;
« Date d’Émission » Signifie la Première Date d’Émission ou la Seconde Date d’Émission, selon le cas ;
« Date de Conversion » a le sens prévu à la section « Date de Conversion des Actions de Préférence de Catégorie
B » des présents Termes et Conditions ;
« Émetteur » a le sens prévu à la section « Émetteur » des présents Termes et Conditions ;
« Nombre d’Actions
Ordinaires CDPQ »
a le sens prévu à la section « Conversion des Actions de Préférence de Catégorie B » des
présents Termes et Conditions ;
« Nombre d’Actions
Ordinaires CDPQ Ajusté »
a la sens prévu à la section « Ajustement Lié à l’Augmentation de Capital » des présents
Termes et Conditions ;
« Nombre d’Actions
Ordinaires CDPQ
Réajusté »
a la sens prévu à la section « Autres Ajustements » des présents Termes et Conditions ;
« Opération » signifie l’acquisition par la Société, directement ou indirectement, via l’une quelconque de ses
filiales, du contrôle exclusif, directement ou indirectement, des entités constitutives de la
division transport de Bombardier ;
« Période
d’indisponibilité »
a le sens prévu à la section « Transferts » des présents Termes et Conditions ;
« Plafonds » a le sens prévu à la section « Autres Ajustements » des présents Termes et Conditions ;
« Première Date
d’Émission »
a le sens prévu à la section « Dates d’Émission » des présents Termes et Conditions ;
« Prix d’Acquisition à la
Réalisation »
signifie la fraction du prix dû par la Société à CDPI, BT Rail I L.P.et BT Rail II L.P à la
Réalisation conformément au SPA ;
« Prix de Souscription » a le sens prévu à la section « Prix de Souscription » des présents Termes et Conditions ;
« Réalisation » signifie la réalisation de l’Opération conformément au SPA ;
« Société » a la sens prévu à la section « Émetteur » des présents Termes et Conditions ;
« Seconde Date
d’Émission »
a le sens prévu à la section « Dates d’Émission » des présents Termes et Conditions ;
« SPA » signifie le contrat conclu entre, notamment, la Société, CDPI et Bombardier concernant la
vente et l’acquisition de la division transport de Bombardier ;
« Termes et Conditions » signifie les présents termes et conditions des Actions de Préférence de Catégorie B, y compris
toute section et/ou annexe de ces termes et conditions ;
Annexe B aux Termes et Conditions des Actions de Préférence de Catégorie B
Autres Ajustements
A la suite de l’une quelconques des opérations suivantes :
1. opérations financières donnant lieu à l’attribution de droits préférentiels de souscription cotés ;
2. attribution gratuite de bons de souscription d’actions (warrants) cotés ;
3. attribution gratuite d’actions aux actionnaires, division ou regroupement d’actions ;
4. incorporation de réserves, bénéfices ou primes au moyen d’une augmentation de la valeur nominale des actions ;
5. distribution de réserves et/ou de primes, en numéraire ou en nature ;
6. attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout instrument financier autre que des actions ;
7. rachat par la Société de ses propres actions à un prix plus élevé que le prix du marché ;
8. réduction du capital social par annulation d’actions ;
9. modification des règles statutaires relatives à la répartition des bénéfices et/ou émission d’actions de préférence ;
que la Société aurait réalisée à compter du 17 février 2020, le Nombre d’Actions Ordinaires CDPQ ou le nombre d’Actions
Ordinaires CDPQ Ajusté (le nombre pertinent étant le « Nombre Pertinent CDPQ ») sera ajusté sans paiement d’un prix de
souscription complémentaire par les titulaires d’Actions de Préférence de Catégorie B (le Nombre Pertinent CDPQ, tel qu’ajusté,
étant le Nombre d’Actions Ordinaires CDPQ Réajusté) conformément à ce qui suit.
1. Dans le cas d’une opération financière donnant lieu à l’attribution de droits préférentiels de souscription cotés (à l’exception
de l’Augmentation de Capital), le Nombre d’Actions Ordinaires CDPQ Réajusté sera déterminé en multipliant le Nombre
Pertinent CDPQ applicable avant le commencement de ladite opération par le ratio suivant :
Valeur des actions post-détachement du droit de souscription
+ valeur du droit de souscription
Valeur des actions post-détachement du droit de souscription
Pour les besoins du calcul de ce ratio, la valeur de l’action post-détachement du droit de souscription sera égale à son
VWAP sur Euronext Paris pour chaque jour de bourse compris dans la période de souscription et la valeur du droit de
souscription sera égale à son VWAP sur Euronext Paris pour chaque jour de bourse compris dans la période de cotation.
2. Dans le cas d’une opération financière impliquant une attribution gratuite de bons de souscription d’actions cotés (listed
warrants) aux actionnaires avec la faculté correspondante de placer sur le marché les titres résultant de l’exercice des
bons de souscription qui n’ont pas été exercés par leurs porteurs à la fin de la période de souscription qui leur est
applicable, le Nombre d’Actions Ordinaires CDPQ Réajusté sera déterminé en multipliant le Nombre Pertinent CDPQ
applicable avant le commencement de ladite opération par le ratio suivant :
Valeur des actions après attribution du bon de souscription d’actions
+ valeur du bon de souscription d’actions
Valeur des actions après attribution du bon de souscription d’actions
Pour les besoins du calcul de ce ratio,
(i) la valeur de l’action après attribution du bon de souscription d’actions sera égale à la moyenne pondérée par
les volumes (x) du prix des actions cotées sur Euronext Paris pour chaque jour de la période de souscription,
et (y) (a) du prix du transfert des titres cédés dans le cadre du placement, si ces titres sont fongibles avec les
actions existantes, en appliquant le volume des actions cédées dans le cadre du placement au prix du transfert
ou (b) du prix des actions cotées sur Euronext Paris à la date de détermination du prix de cession des titres
cédés dans le cadre du placement si ces titres ne sont pas fongibles avec les actions existantes.
(ii) la valeur du bon de souscription d’actions sera égale à la moyenne pondérée par les volumes (i) des prix des
bons de souscription d’actions sur Euronext pour chaque jour de bourse de la période de souscription, et (ii) de
la valeur implicite des bons de souscription d’actions résultant du prix de cession des titres cédés dans le cadre
du placement – ce qui correspond à la différence (si positive), ajustée par la parité d’échange des bons de
souscription d’actions, entre le prix de cession des titres cédés dans le cadre du placement et le prix de
souscription des titres sur exercice des bons de souscription – en appliquant le volume des bons de
souscription exercés au prix ainsi déterminé afin d’attribuer les titres cédés dans le cadre du placement.
3. Dans le cas d’une attribution gratuite d’actions aux actionnaires, d’une division ou d’un regroupement d’actions, le Nombre
d’Actions Ordinaires CDPQ Réajusté sera déterminé en multipliant le Nombre Pertinent CDPQ applicable avant le
commencement de ladite opération par le ratio suivant :
Nombre d’actions composant le capital social après l’opération
Nombre d’actions composant le capital social avant l’opération
4. Dans le cas d’une augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au moyen d’une
augmentation de la valeur nominale des actions, la valeur nominale des Actions Ordinaires CDPQ à attribuer à CDPI sera
augmentée en conséquence.
5. Dans le cas d’une distribution par la Société de toutes réserves ou primes, en numéraire ou en nature, le Nombre d’Actions
Ordinaires CDPQ Réajusté sera déterminé en multipliant le Nombre Pertinent CDPQ applicable avant la distribution par
le ratio suivant :
Valeur des actions avant la distribution
Valeur des actions avant la distribution – Valeur de la distribution
6. Dans le cas d’une attribution gratuite aux actionnaires de la Société d’instruments ou de titres financiers autre que des
actions, le Nombre d’Actions Ordinaires CDPQ Réajusté sera déterminé comme suit :
(a) si le droit d’attribution gratuite des instruments ou titres financiers était admis aux négociations sur Euronext Paris,
en multipliant le Nombre Pertinent CDPQ applicable avant le commencement de ladite opération par le ratio suivant :
Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite
+ valeur du droit d’attribution gratuite
Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite
Pour les besoins du calcul de ce ratio :
(A) la valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite sera égale à la moyenne pondérée par les volumes du prix
sur Euronext Paris de l’action ex-droit d’attribution gratuite pendant les trois premiers jours de bourse pendant
lesquels les actions ont été cotées ex-droit d’attribution gratuite ;
(B) la valeur du droit d’attribution gratuite sera déterminée comme indiquée dans le paragraphe ci-dessus. Si le
droit d’attribution gratuite n’est pas admis coté pendant chacun des trois jours de bourse ci-dessus
mentionnés, sa valeur sera déterminée par un Expert Indépendant.
(b) si le droit d’attribution gratuite des instruments ou titres financiers n’était pas admis aux négociations sur Euronext
Paris, en multipliant le Nombre Pertinent CDPQ applicable avant le commencement de ladite opération par le ratio
suivant :
Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite
+ valeur de l’instrument ou du titre financier attribué par action
Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite
Pour les besoins du calcul de ce ratio :
(A) la valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite sera déterminée conformément au paragraphe 6(a) cidessus ;
(B) si les instruments ou titres financiers attribués sont cotés ou pourraient être cotés sur Euronext Paris, dans
les dix jours à compter de la date à laquelle les actions sont cotées ex-distribution, la valeur des instruments
financiers attribués par action sera égale à la moyenne pondérée par les volumes du prix desdits instruments
financiers constatés sur ce marché au cours des trois premiers jours de bourse de cette période pendant
lesquels ces titres sont cotés. Si les instruments financiers attribués ne sont pas cotés pendant au moins trois
jours de bourse au cours de cette période, la valeur des instruments financiers attribués par action sera
déterminée par un Expert Indépendant.
7. Dans le cas d’un rachat par la Société de ses propres actions à un prix plus élevé que le prix du marché, le Nombre
d’Actions Ordinaires CDPQ Réajusté sera déterminé en multipliant le Nombre Pertinent CDPQ applicable avant la date
de commencement du rachat par le ratio suivant :
Valeur de l’action x (1 – Pc%)
Valeur de l’action – (Pc% x Prix de rachat)
Pour les besoins du calcul de ce ratio :
(i) Valeur de l’action signifie le VWAP de l’action sur Euronext Paris au cours des dix jours de bourse précédant
immédiatement ledit rachat (ou l’option de rachat) ;
(ii) Pc% signifie le pourcentage de capital racheté ; et
(iii) Prix de rachat signifie le prix auquel les actions sont effectivement rachetées.
8. Dans le cas d’une réduction du capital social par annulation d’actions, le Nombre d’Actions Ordinaires CDPQ Réajusté
sera déterminé en multipliant le Nombre Pertinent CDPQ applicable avant le commencement de ladite opération par le
ratio suivant :
Valeur de l’action avant l’annulation
Valeur de l’action avant l’annulation – Montant d’annulation par action
Pour les besoins du calcul de ce ratio, la valeur de l’action avant l’annulation sera égale au VWAP de l’action sur Euronext
Paris pendant les dix jours de bourse précédant immédiatement le jour de bourse à partir duquel les actions sont cotées
ex-annulation.
9. Dans le cas d’une modification par la Société de ses règles statutaires relatives à la répartition des bénéfices et/ou à
l’émission d’actions de préférence résultant en une telle modification, le Nombre d’Actions Ordinaires CDPQ Réajusté
sera déterminé en multipliant le Nombre Pertinent CDPQ applicable avant le commencement de ladite opération par le
ratio suivant :
Valeur de l’action avant la modification
Valeur de l’action avant la modification
– réduction par action des droits aux bénéfices
Pour les besoins du calcul de ce ratio :
(A) la valeur de l’action avant la modification sera déterminée sur la base du VWAP de l’action sur Euronext Paris
pendant les trois jours de bourse précédant immédiatement le jour de ladite modification ;
(B) la réduction par action des droits aux bénéfices sera déterminée par un Expert Indépendant.
En dépit de ce qui précède, si lesdites actions de préférence sont émises avec maintien des droits préférentiels de
souscription ou par attribution gratuite aux actionnaires de bons de souscription d’actions exerçables pour de telles actions
de préférence, le nouveau Prix de Souscription sera ajusté conformément aux paragraphes 1 ou 6 ci-dessus.
Dans le cas d’une création d’actions de préférence qui n’entraîne pas de modification dans la répartition des bénéfices,
le Nombre d’Actions Ordinaires CDPQ Réajusté sera déterminé par un Expert Indépendant.
En tout état de cause, une même opération ne peut pas conduire à l’application de plusieurs des ajustements prévus aux
paragraphes 1 à 9 ci-dessus. Dans l’hypothèse où la Société effectuerait une opération pour laquelle plusieurs ajustements
seraient applicables, priorité serait donnée aux ajustements légaux.
Annexe 2
Modalités d’ajustement du nombre d’actions ordinaires à émettre en vertu de la septième résolution
A la suite de l’une quelconques des opérations suivantes :
1. opérations financières donnant lieu à l’attribution de droits préférentiels de souscription cotés ;
2. attribution gratuite de bons de souscription d’actions (warrants) cotés ;
3. attribution gratuite d’actions aux actionnaires, division ou regroupement d’actions ;
4. incorporation de réserves, bénéfices ou primes au moyen d’une augmentation de la valeur nominale des actions ;
5. distribution de réserves et/ou de primes, en numéraire ou en nature ;
6. attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout instrument financier autre que des actions ;
7. rachat par la Société de ses propres actions à un prix plus élevé que le prix du marché ;
8. réduction du capital social par annulation d’actions ;
9. modification des règles statutaires relatives à la répartition des bénéfices et/ou émission d’actions de préférence ;
que la Société aurait réalisée à compter du 17 février 2020, le nombre d’actions ordinaires à émettre au bénéfice du Bénéficiaire
CDPQ en application de la septième résolution de la présente assemblée générale (le « Nombre Pertinent CDPQ ») sera ajusté
sans paiement d’un prix de souscription complémentaire par les titulaires d’Actions de Préférence de Catégorie B (le Nombre
Pertinent CDPQ, tel qu’ajusté, étant désigné comme le « Nombre Pertinent CDPQ Ajusté ») conformément à ce qui suit.
1. Dans le cas d’une opération financière donnant lieu à l’attribution de droits préférentiels de souscription cotés, le Nombre
Pertinent CDPQ Ajusté sera déterminé en multipliant le Nombre Pertinent CDPQ applicable avant le commencement de
ladite opération par le ratio suivant :
Valeur des actions post-détachement du droit de souscription
+ valeur du droit de souscription
Valeur des actions post-détachement du droit de souscription
Pour les besoins du calcul de ce ratio, la valeur de l’action post-détachement du droit de souscription sera égale à son
VWAP sur Euronext Paris pour chaque jour de bourse compris dans la période de souscription (avec pondération des
volumes, de telle sorte qu’il s’agisse d’un VWAP sur l’ensemble de la période et pas une moyenne de VWAP quotidiens,
étant précisé en tant que de besoin que, toutes les fois qu’il est fait référence dans la présente Annexe à un VWAP pour
chaque jour de bourse compris dans une période donnée, ce mode de calcul sera retenu sur la période pertinente) et la
valeur du droit de souscription sera égale à son VWAP sur Euronext Paris pour chaque jour de bourse compris dans la
période de cotation.
2. Dans le cas d’une opération financière impliquant une attribution gratuite de bons de souscription d’actions cotés (listed
warrants) aux actionnaires avec la faculté correspondante de placer sur le marché les titres résultant de l’exercice des
bons de souscription qui n’ont pas été exercés par leurs porteurs à la fin de la période de souscription qui leur est
applicable, le Nombre Pertinent CDPQ Ajusté sera déterminé en multipliant le Nombre Pertinent CDPQ applicable avant
le commencement de ladite opération par le ratio suivant :
Valeur des actions après attribution du bon de souscription d’actions
+ valeur du bon de souscription d’actions
Valeur des actions après attribution du bon de souscription d’actions
Pour les besoins du calcul de ce ratio,
(i) la valeur de l’action après attribution du bon de souscription d’actions sera égale à la moyenne pondérée par
les volumes (x) du prix des actions cotées sur Euronext Paris pour chaque jour de la période de souscription,
et (y) (a) du prix du transfert des titres cédés dans le cadre du placement, si ces titres sont fongibles avec les
actions existantes, en appliquant le volume des actions cédées dans le cadre du placement au prix du transfert
ou (b) du prix des actions cotées sur Euronext Paris à la date de détermination du prix de cession des titres
cédés dans le cadre du placement si ces titres ne sont pas fongibles avec les actions existantes.
(ii) la valeur du bon de souscription d’actions sera égale à la moyenne pondérée par les volumes (i) des prix des
bons de souscription d’actions sur Euronext pour chaque jour de bourse de la période de souscription, et (ii) de
la valeur implicite des bons de souscription d’actions résultant du prix de cession des titres cédés dans le cadre
du placement – ce qui correspond à la différence (si positive), ajustée par la parité d’échange des bons de
souscription d’actions, entre le prix de cession des titres cédés dans le cadre du placement et le prix de
souscription des titres sur exercice des bons de souscription – en appliquant le volume des bons de
souscription exercés au prix ainsi déterminé afin d’attribuer les titres cédés dans le cadre du placement.
3. Dans le cas d’une attribution gratuite d’actions aux actionnaires, d’une division ou d’un regroupement d’actions, le Nombre
Pertinent CDPQ Ajusté sera déterminé en multipliant le Nombre Pertinent CDPQ applicable avant le commencement de
ladite opération par le ratio suivant :
Nombre d’actions composant le capital social après l’opération
Nombre d’actions composant le capital social avant l’opération
4. Dans le cas d’une augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au moyen d’une
augmentation de la valeur nominale des actions, la valeur nominale des actions ordinaires à attribuer au Bénéficiaire
CDPQ sera augmentée en conséquence.
5. Dans le cas d’une distribution par la Société de toutes réserves ou primes, en numéraire ou en nature, le Nombre Pertinent
CDPQ Ajusté sera déterminé en multipliant le Nombre Pertinent CDPQ applicable avant la distribution par le ratio suivant :
Valeur des actions avant la distribution
Valeur des actions avant la distribution – Valeur de la distribution
6. Dans le cas d’une attribution gratuite aux actionnaires de la Société d’instruments ou de titres financiers autre que des
actions, le Nombre Pertinent CDPQ Ajusté sera déterminé comme suit :
(a) si le droit d’attribution gratuite des instruments ou titres financiers était admis aux négociations sur Euronext Paris,
en multipliant le Nombre Pertinent CDPQ applicable avant le commencement de ladite opération par le ratio suivant :
Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite
+ valeur du droit d’attribution gratuite
Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite
Pour les besoins du calcul de ce ratio :
(A) la valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite sera égale à la moyenne pondérée par les volumes du prix
sur Euronext Paris de l’action ex-droit d’attribution gratuite pendant les trois premiers jours de bourse pendant
lesquels les actions ont été cotées ex-droit d’attribution gratuite ;
(B) la valeur du droit d’attribution gratuite sera déterminée comme indiquée dans le paragraphe ci-dessus. Si le
droit d’attribution gratuite n’est pas admis coté pendant chacun des trois jours de bourse ci-dessus
mentionnés, sa valeur sera déterminée par un Expert Indépendant.
(b) si le droit d’attribution gratuite des instruments ou titres financiers n’était pas admis aux négociations sur Euronext
Paris, en multipliant le Nombre Pertinent CDPQ applicable avant le commencement de ladite opération par le ratio
suivant :
Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite
+ valeur de l’instrument ou du titre financier attribué par action
Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite
Pour les besoins du calcul de ce ratio :
(A) la valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite sera déterminée conformément au paragraphe 6(a) cidessus ;
(B) si les instruments ou titres financiers attribués sont cotés ou pourraient être cotés sur Euronext Paris, dans
les dix jours à compter de la date à laquelle les actions sont cotées ex-distribution, la valeur des instruments
financiers attribués par action sera égale à la moyenne pondérée par les volumes du prix desdits instruments
financiers constatés sur ce marché au cours des trois premiers jours de bourse de cette période pendant
lesquels ces titres sont cotés. Si les instruments financiers attribués ne sont pas cotés pendant au moins trois
jours de bourse au cours de cette période, la valeur des instruments financiers attribués par action sera
déterminée par un Expert Indépendant.
7. Dans le cas d’un rachat par la Société de ses propres actions à un prix plus élevé que le prix du marché, le Nombre
Pertinent CDPQ Ajusté sera déterminé en multipliant le Nombre Pertinent CDPQ applicable avant la date de
commencement du rachat par le ratio suivant :
Valeur de l’action x (1 – Pc%)
Valeur de l’action – (Pc% x Prix de rachat)
Pour les besoins du calcul de ce ratio :
(i) Valeur de l’action signifie le VWAP de l’action sur Euronext Paris au cours des dix jours de bourse précédant
immédiatement ledit rachat (ou l’option de rachat) ;
(ii) Pc% signifie le pourcentage de capital racheté ; et
(iii) Prix de rachat signifie le prix auquel les actions sont effectivement rachetées.
8. Dans le cas d’une réduction du capital social par annulation d’actions, le Nombre Pertinent CDPQ Ajusté sera déterminé
en multipliant le Nombre Pertinent CDPQ applicable avant le commencement de ladite opération par le ratio suivant :
Valeur de l’action avant l’annulation
Valeur de l’action avant l’annulation – Montant d’annulation par action
Pour les besoins du calcul de ce ratio, la valeur de l’action avant l’annulation sera égale au VWAP de l’action sur Euronext
Paris pendant les dix jours de bourse précédant immédiatement le jour de bourse à partir duquel les actions sont cotées
ex-annulation.
9. Dans le cas d’une modification par la Société de ses règles statutaires relatives à la répartition des bénéfices et/ou à
l’émission d’actions de préférence résultant en une telle modification, le Nombre Pertinent CDPQ Ajusté sera déterminé
en multipliant le Nombre Pertinent CDPQ applicable avant le commencement de ladite opération par le ratio suivant :
Valeur de l’action avant la modification
Valeur de l’action avant la modification
– réduction par action des droits aux bénéfices
Pour les besoins du calcul de ce ratio :
(A) la valeur de l’action avant la modification sera déterminée sur la base du VWAP de l’action sur Euronext Paris
pendant les trois jours de bourse précédant immédiatement le jour de ladite modification ;
(B) la réduction par action des droits aux bénéfices sera déterminée par un Expert Indépendant.
En dépit de ce qui précède, si lesdites actions de préférence sont émises avec maintien des droits préférentiels de
souscription ou par attribution gratuite aux actionnaires de bons de souscription d’actions exerçables pour de telles actions
de préférence, le nouveau Prix de Souscription sera ajusté conformément aux paragraphes 1 ou 6 ci-dessus.
Dans le cas d’une création d’actions de préférence qui n’entraîne pas de modification dans la répartition des bénéfices,
le Nombre Pertinent CDPQ Ajusté sera déterminé par un Expert Indépendant.
En tout état de cause, une même opération ne peut pas conduire à l’application de plusieurs des ajustements prévus aux
paragraphes 1 à 9 ci-dessus. Dans l’hypothèse où la Société effectuerait une opération pour laquelle plusieurs ajustements
seraient applicables, priorité serait donnée aux ajustements légaux.
Annexe 3
Modalités d’ajustement du nombre d’actions ordinaires à émettre en vertu de la huitième résolution
A la suite de l’une quelconques des opérations suivantes :
1. opérations financières donnant lieu à l’attribution de droits préférentiels de souscription cotés ;
2. attribution gratuite de bons de souscription d’actions (warrants) cotés ;
3. attribution gratuite d’actions aux actionnaires, division ou regroupement d’actions ;
4. incorporation de réserves, bénéfices ou primes au moyen d’une augmentation de la valeur nominale des actions ;
5. distribution de réserves et/ou de primes, en numéraire ou en nature ;
6. attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout instrument financier autre que des actions ;
7. rachat par la Société de ses propres actions à un prix plus élevé que le prix du marché ;
8. réduction du capital social par annulation d’actions ;
9. modification des règles statutaires relatives à la répartition des bénéfices et/ou émission d’actions de préférence ;
que la Société aurait réalisée à compter du 17 février 2020, le nombre d’actions ordinaires à émettre au bénéfice du Bénéficiaire
Bombardier en application de la huitième résolution de la présente assemblée générale (le « Nombre Pertinent Bombardier »)
sera ajusté sans paiement d’un prix de souscription complémentaire par les titulaires d’Actions de Préférence de Catégorie B (le
Nombre Pertinent Bombardier, tel qu’ajusté, étant désigné comme le « Nombre Pertinent Bombardier Ajusté ») conformément
à ce qui suit.
1. Dans le cas d’une opération financière donnant lieu à l’attribution de droits préférentiels de souscription cotés, le Nombre
Pertinent Bombardier Ajusté sera déterminé en multipliant le Nombre Pertinent Bombardier applicable avant le
commencement de ladite opération par le ratio suivant :
Valeur des actions post-détachement du droit de souscription
+ valeur du droit de souscription
Valeur des actions post-détachement du droit de souscription
Pour les besoins du calcul de ce ratio, la valeur de l’action post-détachement du droit de souscription sera égale à son
VWAP sur Euronext Paris pour chaque jour de bourse compris dans la période de souscription (avec pondération des
volumes, de telle sorte qu’il s’agisse d’un VWAP sur l’ensemble de la période et pas une moyenne de VWAP quotidiens,
étant précisé en tant que de besoin que, toutes les fois qu’il est fait référence dans la présente Annexe à un VWAP pour
chaque jour de bourse compris dans une période donnée, ce mode de calcul sera retenu sur la période pertinente) et la
valeur du droit de souscription sera égale à son VWAP sur Euronext Paris pour chaque jour de bourse compris dans la
période de cotation.
2. Dans le cas d’une opération financière impliquant une attribution gratuite de bons de souscription d’actions cotés (listed
warrants) aux actionnaires avec la faculté correspondante de placer sur le marché les titres résultant de l’exercice des bons
de souscription qui n’ont pas été exercés par leurs porteurs à la fin de la période de souscription qui leur est applicable, le
Nombre Pertinent Bombardier Ajusté sera déterminé en multipliant le Nombre Pertinent Bombardier applicable avant le
commencement de ladite opération par le ratio suivant :
Valeur des actions après attribution du bon de souscription d’actions
+ valeur du bon de souscription d’actions
Valeur des actions après attribution du bon de souscription d’actions
Pour les besoins du calcul de ce ratio,
(i) la valeur de l’action après attribution du bon de souscription d’actions sera égale à la moyenne pondérée par les
volumes (x) du prix des actions cotées sur Euronext Paris pour chaque jour de la période de souscription, et
(y) (a) du prix du transfert des titres cédés dans le cadre du placement, si ces titres sont fongibles avec les actions
existantes, en appliquant le volume des actions cédées dans le cadre du placement au prix du transfert ou (b) du
prix des actions cotées sur Euronext Paris à la date de détermination du prix de cession des titres cédés dans le
cadre du placement si ces titres ne sont pas fongibles avec les actions existantes.
(ii) la valeur du bon de souscription d’actions sera égale à la moyenne pondérée par les volumes (i) des prix des bons
de souscription d’actions sur Euronext pour chaque jour de bourse de la période de souscription, et (ii) de la valeur
implicite des bons de souscription d’actions résultant du prix de cession des titres cédés dans le cadre du
placement – ce qui correspond à la différence (si positive), ajustée par la parité d’échange des bons de souscription
d’actions, entre le prix de cession des titres cédés dans le cadre du placement et le prix de souscription des titres
sur exercice des bons de souscription – en appliquant le volume des bons de souscription exercés au prix ainsi
déterminé afin d’attribuer les titres cédés dans le cadre du placement.
3. Dans le cas d’une attribution gratuite d’actions aux actionnaires, d’une division ou d’un regroupement d’actions, le Nombre
Pertinent Bombardier Ajusté sera déterminé en multipliant le Nombre Pertinent Bombardier applicable avant le
commencement de ladite opération par le ratio suivant :
Nombre d’actions composant le capital social après l’opération
Nombre d’actions composant le capital social avant l’opération
4. Dans le cas d’une augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au moyen d’une
augmentation de la valeur nominale des actions, la valeur nominale des actions ordinaires à attribuer au Bénéficiaire
Bombardier sera augmentée en conséquence.
5. Dans le cas d’une distribution par la Société de toutes réserves ou primes, en numéraire ou en nature, le Nombre Pertinent
Bombardier Ajusté sera déterminé en multipliant le Nombre Pertinent Bombardier applicable avant la distribution par le ratio
suivant :
Valeur des actions avant la distribution
Valeur des actions avant la distribution – Valeur de la distribution
6. Dans le cas d’une attribution gratuite aux actionnaires de la Société d’instruments ou de titres financiers autre que des
actions, le Nombre Pertinent Bombardier Ajusté sera déterminé comme suit :
(a) si le droit d’attribution gratuite des instruments ou titres financiers était admis aux négociations sur Euronext Paris, en
multipliant le Nombre Pertinent Bombardier applicable avant le commencement de ladite opération par le ratio
suivant :
Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite
+ valeur du droit d’attribution gratuite
Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite
Pour les besoins du calcul de ce ratio :
(A) la valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite sera égale à la moyenne pondérée par les volumes du prix
sur Euronext Paris de l’action ex-droit d’attribution gratuite pendant les trois premiers jours de bourse pendant
lesquels les actions ont été cotées ex-droit d’attribution gratuite ;
(B) la valeur du droit d’attribution gratuite sera déterminée comme indiquée dans le paragraphe ci-dessus. Si le
droit d’attribution gratuite n’est pas admis coté pendant chacun des trois jours de bourse ci-dessus
mentionnés, sa valeur sera déterminée par un Expert Indépendant.
(b) si le droit d’attribution gratuite des instruments ou titres financiers n’était pas admis aux négociations sur Euronext
Paris, en multipliant le Nombre Pertinent Bombardier applicable avant le commencement de ladite opération par le
ratio suivant :
Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite
+ valeur de l’instrument ou du titre financier attribué par action
Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite
Pour les besoins du calcul de ce ratio :
(A) la valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite sera déterminée conformément au paragraphe 6(a) cidessus ;
(B) si les instruments ou titres financiers attribués sont cotés ou pourraient être cotés sur Euronext Paris, dans
les dix jours à compter de la date à laquelle les actions sont cotées ex-distribution, la valeur des instruments
financiers attribués par action sera égale à la moyenne pondérée par les volumes du prix desdits instruments
financiers constatés sur ce marché au cours des trois premiers jours de bourse de cette période pendant
lesquels ces titres sont cotés. Si les instruments financiers attribués ne sont pas cotés pendant au moins trois
jours de bourse au cours de cette période, la valeur des instruments financiers attribués par action sera
déterminée par un Expert Indépendant.
7. Dans le cas d’un rachat par la Société de ses propres actions à un prix plus élevé que le prix du marché, le Nombre Pertinent
Bombardier Ajusté sera déterminé en multipliant le Nombre Pertinent Bombardier applicable avant la date de
commencement du rachat par le ratio suivant :
Valeur de l’action x (1 – Pc%)
Valeur de l’action – (Pc% x Prix de rachat)
Pour les besoins du calcul de ce ratio :
(i) Valeur de l’action signifie le VWAP de l’action sur Euronext Paris au cours des dix jours de bourse précédant
immédiatement ledit rachat (ou l’option de rachat) ;
(ii) Pc% signifie le pourcentage de capital racheté ; et
(iii) Prix de rachat signifie le prix auquel les actions sont effectivement rachetées.
8. Dans le cas d’une réduction du capital social par annulation d’actions, le Nombre Pertinent Bombardier Ajusté sera
déterminé en multipliant le Nombre Pertinent Bombardier applicable avant le commencement de ladite opération par le ratio
suivant :
Valeur de l’action avant l’annulation
Valeur de l’action avant l’annulation – Montant d’annulation par action
Pour les besoins du calcul de ce ratio, la valeur de l’action avant l’annulation sera égale au VWAP de l’action de la Société
sur Euronext Paris pendant les dix jours de bourse précédant immédiatement le jour de bourse à partir duquel les actions
sont cotées ex-annulation.
9. Dans le cas d’une modification par la Société de ses règles statutaires relatives à la répartition des bénéfices et/ou à
l’émission d’actions de préférence résultant en une telle modification, le Nombre Pertinent Bombardier Ajusté sera déterminé
en multipliant le Nombre Pertinent Bombardier applicable avant le commencement de ladite opération par le ratio suivant :
Valeur de l’action avant la modification
Valeur de l’action avant la modification
– réduction par action des droits aux bénéfices
Pour les besoins du calcul de ce ratio :
(A) la valeur de l’action avant la modification sera déterminée sur la base du VWAP de l’action sur Euronext Paris
pendant les trois jours de bourse précédant immédiatement le jour de ladite modification ;
(B) la réduction par action des droits aux bénéfices sera déterminée par un Expert Indépendant.
En dépit de ce qui précède, si lesdites actions de préférence sont émises avec maintien des droits préférentiels de
souscription ou par attribution gratuite aux actionnaires de bons de souscription d’actions exerçables pour de telles actions
de préférence, le nouveau Prix de Souscription sera ajusté conformément aux paragraphes 1 ou 6 ci-dessus.
Dans le cas d’une création d’actions de préférence qui n’entraîne pas de modification dans la répartition des bénéfices,
le Nombre Pertinent Bombardier Ajusté sera déterminé par un Expert Indépendant.
En tout état de cause, une même opération ne peut pas conduire à l’application de plusieurs des ajustements prévus aux
paragraphes 1 à 9 ci-dessus. Dans l’hypothèse où la Société effectuerait une opération pour laquelle plusieurs ajustements
seraient applicables, priorité serait donnée aux ajustements légaux.

Résolutions

Résolution Type Voix exprimées Résultat Mon vote
Résolution 145063 AGO 0 % - Votes clos

PREMIÈRE RÉSOLUTION (Nomination de Caisse de dépôt et placement du Québec, représentée par Mme Kim
Thomassin, en qualité d’administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
conformément à l’article L. 225-18 du Code de commerce, décide, sous les conditions suspensives (i) de la
réalisation définitive de l’acquisition par la Société, directement ou indirectement, du contrôle, directement ou
indirectement, de l’ensemble des entités de la division transport de Bombardier Inc. (« Bombardier Transport »)
(l’« Acquisition ») et avec effet à la date de réalisation de cette condition suspensive, et (ii) de l’approbation des
deuxième, quatrième, cinquième, sixième, septième, huitième et onzième résolutions de la présente Assemblée,
de nommer Caisse de dépôt et placement du Québec, personne morale constituée conformément à la Loi sur la
Caisse de dépôt et placement du Québec, dont le bureau principal est situé au 1000, place Jean-Paul Riopelle,
Montréal, (Québec) HBZ 2B3, représentée par Mme Kim Thomassin, en qualité de nouvel administrateur pour une
période de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2024 appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice écoulé.
Résolution 145064 AGO 0 % - Votes clos

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Nomination de M. Serge Godin en qualité d’administrateur). – L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-18 du Code de commerce,
décide, sous les conditions suspensives (i) de la réalisation définitive de l’Acquisition (tel que ce terme est défini
dans la première résolution de la présente assemblée générale), et avec effet à la date de réalisation de cette
condition suspensive, et (ii) de l’approbation des première, quatrième, cinquième, sixième, septième, huitième et
onzième résolutions de la présente Assemblée, de nommer M. Serge Godin en qualité de nouvel administrateur
pour une période de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2024 appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Résolution 145065 AGO 0 % - Votes clos

TROISIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la modification de la politique de rémunération du Président-Directeur
Général). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires et en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, approuve la modification
de la politique de rémunération du Président-Directeur Général telle que présentée dans l’Amendement au
Document d’Enregistrement Universel 2019/20 de la Société, au chapitre 7, « Politique de rémunération du
Président Directeur Général ».
Résolution 145066 AGE 0 % - Votes clos

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider
de l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs
mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales, et/ou
par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et
conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment à celles de ses articles L. 225-129 à L. 225-
129-6, L. 225-130, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134 et L. 228-92 et suivants :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, la compétence à l’effet de décider, en
une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec ou sans prime, à titre onéreux ou
gratuit, l’émission, tant en France qu’à l’étranger, (i) d’actions ordinaires, (ii) de toutes autres valeurs mobilières
constitutives de titres de capital régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94
alinéa 2 du Code de commerce, y compris de bons de souscription d’actions nouvelles émis de manière autonome
à titre gratuit ou onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital
(notamment des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société conférant les mêmes droits que les actions
anciennes, sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance) de la Société ou d’une société dont elle
possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de
créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres
de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la
moitié du capital, à souscrire en espèces, par compensation de créances ou par incorporation de réserves, de
bénéfices ou de primes ; les valeurs mobilières susvisées seront libellées en euros ou s’agissant de valeurs
mobilières autres que des actions, en euros, en toute autre devise ayant cours légal ou en toute unité de compte
établie par référence à plusieurs monnaies ;
Les augmentations de capital pourront également être réalisées par incorporation au capital de réserves,
bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou
élévation de la valeur nominale des actions existantes ;
2. décide que :
- le montant nominal maximal des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme
en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, ne
pourra excéder sept cent quatre-vingt-dix millions d’euros (790 000 000 €), soit environ 50 % du montant
nominal du capital social au 31 août 2020, ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie
par référence à plusieurs monnaies, augmenté, le cas échéant, du montant nominal de l’augmentation de
capital nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le
cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des
porteurs de droits ou valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société,
- le montant nominal global des titres de créance sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente
délégation, ne pourra excéder 1,5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise
ou en toute unité de compte, étant précisé que le montant nominal des titres de créance émis, le cas échéant,
immédiatement ou à terme, en vertu des résolutions 14, 15 et 17 à 19 de l’assemblée générale mixte du 8
juillet 2020 s’imputera sur ce plafond ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait
décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 du
Code de commerce et il sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
3. décide de fixer le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées immédiatement ou à terme en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par la
présente résolution et par les septième et huitième résolutions de la présente assemblée générale, ainsi que des
résolutions n°14 à 20 de l’assemblée générale mixte du 8 juillet 2020 et de la résolution n° 14 de l’assemblée
générale du 10 juillet 2019, à 1 480 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies, augmenté, le cas échéant, du montant nominal de l’augmentation de
capital nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, y compris celles visées à la
septième et à la huitième résolutions de la présente assemblée générale, les droits des porteurs de droits ou
valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
4. décide qu’en cas d’offre de souscription, les actionnaires bénéficieront, dans les conditions prévues par
la loi et conformément aux conditions fixées par le Conseil d’administration, d’un droit préférentiel de souscription
à titre irréductible aux actions ordinaires, aux valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à
d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi qu’aux valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, qui pourront être émises en vertu de la présente
délégation. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires, dans les conditions
prévues par la loi, un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs
droits de souscription et en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre
irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission donnée, le Conseil
pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés
suivantes :
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix,
- offrir au public, sur le marché français ou à l’étranger, tout ou partie des titres non souscrits, ou
- de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues, le cas échéant
dans les limites prévues par la réglementation et sous réserve que ce montant atteigne, le cas échéant après
utilisation des deux facultés susvisées, les trois quarts de l’augmentation décidée ;
5. décide qu’en cas d’attribution gratuite d’actions ou de bons de souscription aux titulaires d’actions
anciennes, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne
seront pas négociables et que les valeurs mobilières correspondantes seront vendues dans les conditions prévues
par les lois et règlements applicables ;
6. constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières
émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises
en vertu de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme ;
7. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à
émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date
d’émission desdites valeurs mobilières ;
8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de :
- décider des émissions et de leurs modalités, notamment le montant, les dates, le prix de souscription, le
montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves,
bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital, le nombre, les modalités de libération, la date
de jouissance, les caractéristiques et les modalités applicables aux valeurs mobilières à émettre
immédiatement ou à terme, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou d’échange, ainsi que les conditions
dans lesquelles elles donneront droit à des titres de capital à émettre ou existants de la Société ou d’une filiale,
- lorsque les valeurs mobilières seront représentatives ou associées à des droits de créance, fixer, notamment,
leur caractère subordonné ou non, leurs modalités et prix de remboursement qui pourra être fixe ou variable,
avec ou sans prime, leur durée déterminée ou indéterminée, leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe
ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et, le cas échéant, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension
ou de non-paiement des intérêts ainsi que, si nécessaire, les modalités de la subordination du principal et/ou
des intérêts et leur rang de priorité, ainsi que les conditions et modes d’amortissement (y compris de
remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour
la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement
aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par
les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou
d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les
modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
- en cas de capitalisation des réserves, bénéfices, primes ou autres, fixer le montant et la nature des sommes
à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal
des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres
de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital
existants portera effet,
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs
mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital
et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront
jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en
Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre
immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables,
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec
les dispositions législatives et réglementaires,
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions
aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes
ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les
capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres modalités de préservation, toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital
social de la Société (y compris par voie d’ajustements en numéraire),
- constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes
formalités de publicité requises, procéder à toute formalité requise pour la demande d’admission des actions
ou valeurs mobilières ainsi émises sur le marché,
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée
générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations
conférées dans la présente résolution ;
10. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant
les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
11. décide que la présente délégation prive d’effet et remplace pour sa partie, le cas échéant, non utilisée la
délégation de compétence consentie par l’assemblée générale mixte du 8 juillet 2020 dans sa treizième résolution ;
et
12. décide que toute référence, dans les délégations de compétence et autorisations pour augmenter le
capital votées par les actionnaires lors de l’assemblée générale mixte du 8 juillet 2020 (en particulier dans les
résolutions n° 14 à 20 de ladite assemblée générale du 8 juillet 2020) ainsi que dans le cadre de la résolution 14
de l’assemblée générale mixte du 10 juillet 2019, au plafond global des augmentations de capital qui pourraient
résulter de ces délégations et autorisations prévu à la treizième résolution de l’assemblée générale mixte du 8
juillet 2020 ou à son montant (ou, le cas échéant, au plafond global prévu à la vingtième résolution de l’assemblée
générale mixte du 17 juillet 2018 ou à son montant) devra être lue comme une référence au plafond visé au
paragraphe 3 de la présente résolution ou à son montant, respectivement, étant précisé en tant que de besoin que
les autres plafonds éventuellement visés dans chacune de ces résolutions demeureront le cas échéant inchangés.
Résolution 145067 AGE 0 % - Votes clos

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la création d’une catégorie d’actions de préférence convertibles en
actions ordinaires et de la modification corrélative des statuts). – L’assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du commissaire aux
avantages particuliers, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, en particulier les
articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, et constatant que le capital social de la Société est
entièrement libéré, décide, sous la condition suspensive de l’approbation des quatrième, sixième, septième,
huitième et onzième résolutions par la présente assemblée générale :
1. de créer une nouvelle catégorie d’actions de préférence dénommées « Actions de préférence de
Catégorie B » dont les caractéristiques sont précisées ci-après et conférant à leur porteur les droits et obligations
décrits ci-après ;
2. que les Actions de Préférence de Catégorie B auront les caractéristiques et conféreront à leurs porteurs
les droits et obligations décrits dans les termes et conditions des Actions de Préférence de Catégorie B figurant en
Annexe 1 des présentes résolutions (les « Termes et Conditions ») ;
3. de modifier les statuts de la Société comme suit :
- l’article 6 « Capital social » est ainsi modifié :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Le capital social est fixé à un milliard cinq cent quatre-vingtsept millions huit cent cinquante-deux mille cinq cent soixante
euros (1 587 852 560 €).Il est divisé en deux cent vingt-six
millions huit cent trente-six mille quatre-vingts (226 836 080)
actions de 7 € de valeur nominale chacune, de même
catégorie, entièrement libérées.
Le capital social pourra être augmenté en une ou plusieurs
fois, conformément à la Loi.
Le capital social est fixé à [●] euros ([●] €).
Il est divisé en [●] ([●]) actions ordinaires de 7 € de valeur
nominale chacune, de même catégorie, entièrement
libérées (les « Actions Ordinaires »).
Il pourra comprendre des actions de préférence de
catégorie B (les « Actions de Préférence de Catégorie B »
et, ensemble avec les Actions Ordinaires, les
« Actions ») de 7 € de valeur nominale chacune, de même
catégorie, dont les caractéristiques sont décrites en
Annexe 1.
Le capital social pourra être augmenté en une ou plusieurs
fois, conformément à la Loi.
- l’article 7 « Nature et Forme des Actions – Obligation de Déclaration de Franchissement de Seuils Statutaires »
est ainsi modifié :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au
porteur au choix de l’actionnaire.
Outre l’obligation légale d’informer la société de la détention
de certaines fractions du capital ou des droits de vote, toute
personne physique ou morale ou tout actionnaire qui viendrait
à détenir directement ou indirectement, seul ou de concert au
sens des articles L. 233-10 et suivants du Code de commerce
un nombre d’actions de la société égal ou supérieur à 0,5 %
du nombre total d’actions ou de droits de vote doit, dans un
délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement
de ce seuil de participation, en informer la société par lettre
recommandée avec accusé de réception. Cette déclaration
est renouvelée dans les mêmes conditions chaque fois qu’un
nouveau seuil d’un multiple de 0,5 % du nombre total
d’actions ou de droits de vote est franchi jusqu’à 50 % inclus.
Pour la détermination de ces seuils, il sera également tenu
compte des actions assimilées aux actions possédées telles
que définies par les dispositions législatives et
Nature et Forme des Actions
Les Actions Ordinaires et les Actions de Préférence de
Catégorie B entièrement libérées sont nominatives ou au
porteur au choix de l’actionnaire.
Outre l’obligation légale d’informer la société de la détention
de certaines fractions du capital ou des droits de vote, toute
personne physique ou morale ou tout actionnaire qui viendrait
à détenir directement ou indirectement, seul ou de concert au
sens des articles L. 233-10 et suivants du Code de commerce
un nombre d’actions de la société égal ou supérieur à 0,5 %
du nombre total d’Actions ou de droits de vote doit, dans un
délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement
de ce seuil de participation, en informer la société par lettre
recommandée avec accusé de réception. Cette déclaration
est renouvelée dans les mêmes conditions chaque fois qu’un
nouveau seuil d’un multiple de 0,5 % du nombre total
d’Actions ou de droits de vote est franchi jusqu’à 50 %
inclus.
réglementaires des articles L. 233-7 et suivants du Code de
commerce.
Dans chaque déclaration visée ci-dessus, le déclarant devra
certifier que la déclaration faite comprend bien tous les titres
détenus ou possédés au sens de l’alinéa précédant. Il devra
également préciser : son identité ainsi que celle des
personnes physiques ou morales agissant de concert avec
lui, le nombre total d’actions ou de droits de vote qu’il détient
directement ou indirectement, seul ou de concert, la date et
l’origine du franchissement de seuil, ainsi que le cas échéant,
les informations visées au troisième alinéa du I de l’article
L. 233-7 du Code de commerce.
Tout actionnaire dont la participation au capital ou en droits
de vote devient inférieure à l’un des seuils susmentionnés est
également tenu d’en informer la société dans le même délai
de cinq jours de bourse et selon les mêmes modalités.
En cas d’inobservation des dispositions ci-dessus,
l’actionnaire sera, dans les conditions et les limites définies
par la Loi, privé du droit de vote afférent aux actions
dépassant les seuils soumis à déclaration, à la demande d’un
ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou
des droits de vote au moins égale à 3 %.
Les actions sont représentées par des inscriptions en compte
au nom de leur propriétaire sur les livres de la société ou
auprès d’un intermédiaire habilité.
La société pourra, dans les conditions prévues par la Loi,
demander communication à tout organisme ou intermédiaire
habilité tout renseignement relatif à ses actionnaires ou
détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le
droit de vote, leur identité et le nombre de titres qu’ils
détiennent.
Pour la détermination de ces seuils, il sera également tenu
compte des actions assimilées aux Actions possédées telles
que définies par les dispositions législatives et
réglementaires des articles L. 233-7 et suivants du Code de
commerce.
Dans chaque déclaration visée ci-dessus, le déclarant devra
certifier que la déclaration faite comprend bien tous les titres
détenus ou possédés au sens de l’alinéa précédent. Il devra
également préciser : son identité ainsi que celle des
personnes physiques ou morales agissant de concert avec
lui, le nombre total d’actions ou de droits de vote qu’il détient
directement ou indirectement, seul ou de concert, la date et
l’origine du franchissement de seuil, ainsi que le cas échéant,
les informations visées au troisième alinéa du I de l’article L.
233-7 du Code de commerce.
Tout actionnaire dont la participation au capital ou en droits
de vote devient inférieure à l’un des seuils susmentionnés est
également tenu d’en informer la société dans le même délai
de cinq jours de bourse et selon les mêmes modalités.
En cas d’inobservation des dispositions ci-dessus,
l’actionnaire sera, dans les conditions et les limites définies
par la Loi, privé du droit de vote afférent aux Actions
dépassant les seuils soumis à déclaration, à la demande d’un
ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou
des droits de vote au moins égale à 3 %.
Les Actions sont représentées par des inscriptions en
compte au nom de leur propriétaire sur les livres de la société
ou auprès d’un intermédiaire habilité.
La société pourra, dans les conditions prévues par la Loi,
demander communication à tout organisme ou intermédiaire
habilité tout renseignement relatif à ses actionnaires ou
détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le
droit de vote, leur identité et le nombre de titres qu’ils
détiennent.
- l’article 8 « Droits et Obligations Attachés aux Actions » est ainsi modifié :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social
et dans la répartition des bénéfices, à la part indiquée aux
articles 21 et 23 ci-après, sauf les droits qui seront accordés
à des actions de catégories différentes s’il venait à en être
créées.
Il sera fait masse indistinctement entre toutes les actions de
toutes charges fiscales de sorte que chaque action de même
catégorie donne droit au règlement de la même somme nette
lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué
pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
Les actionnaires ne se sont engagés qu’à concurrence du
capital de chaque action.
Les dividendes et produits des actions émis par la société
sont payés dans les conditions autorisées ou prévues par la
Loi et selon les modalités fixées par l’assemblée générale, ou
à défaut, par le conseil d’administration.
Toute action est indivisible à l’égard de la société : les
propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès
de la société par une seule et même personne. Si les actions
Chaque Action donne droit, dans la propriété de l’actif social
et dans la répartition des bénéfices, à la part indiquée aux
articles 21 et 23 ci-après, sauf les droits qui sont accordés
aux porteurs des Actions de Préférence de Catégorie B,
ainsi que les droits qui seront accordés à des actions de
catégories différentes s’il venait à en être créées.
Il sera fait masse indistinctement entre toutes les Actions de
toutes charges fiscales de sorte que chaque Action de même
catégorie donne droit au règlement de la même somme nette
lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué
pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
Les actionnaires ne se sont engagés qu’à concurrence du
capital de chaque Action.
Les dividendes et produits des Actions émis par la société
sont payés dans les conditions autorisées ou prévues par la
Loi et selon les modalités fixées par l’assemblée générale, ou
à défaut, par le conseil d’administration.
Toute Action est indivisible à l’égard de la société : les
propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès
de la société par une seule et même personne. Si les Actions
sont grevées d’usufruit, leur inscription en compte doit faire
ressortir l’existence de l’usufruit.
Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre
dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion
aux statuts de la société et aux décisions de l’assemblée
générale.
sont grevées d’usufruit, leur inscription en compte doit faire
ressortir l’existence de l’usufruit.
Les droits et obligations attachés à l’Action suivent le titre
dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une Action emporte de plein droit adhésion
aux statuts de la société et aux décisions de l’assemblée
générale.
Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs
Actions pour exercer un droit quelconque (y compris
pour les besoins des cas d’ajustement des Actions de
Préférence de Catégorie B), ou encore en cas d’échange
ou d’attribution de titres donnant droit à un titre nouveau
contre remise de plusieurs Actions, les titres isolés ou
en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun
droit à leurs porteurs contre la Société, les actionnaires
ayant à faire leur affaire personnelle du groupement et,
éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre de
titres nécessaires.
- l’article 9 « Conseil d’Administration » est ainsi modifié :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
La société est administrée par un conseil composé de quatre
(4) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus
sous réserve des dérogations prévues par la Loi.
Les administrateurs sont nommés et révocables par
l’assemblée générale.
La durée des fonctions des administrateurs est de quatre
années. Toutefois, lorsqu’un administrateur est nommé en
remplacement d’un autre administrateur en cours de mandat,
il n’exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir
du mandat de son prédécesseur. Les fonctions d’un
administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de
l’assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de
l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle
expire le mandat dudit administrateur. La limite d’âge pour les
fonctions d’administrateurs est celle prévue par la Loi. Les
administrateurs sortants sont rééligibles.
En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou
plusieurs sièges d’administrateurs, le conseil d’administration
peut, entre deux assemblées générales, procéder à des
nominations à titre provisoire conformément à la Loi.
Tout administrateur doit être propriétaire de vingt-cinq (25)
actions, au moins, de la société.
Sur proposition du président, le conseil d’administration peut
désigner un ou deux censeurs. Les censeurs sont convoqués
et participent avec voix consultative aux réunions du conseil
d’administration. Ils sont nommés pour quatre ans au plus et
peuvent toujours être renouvelés dans leurs fonctions de
même qu’il peut à tout moment être mis fin à celles-ci. Ils
peuvent être choisis parmi les actionnaires ou en dehors
d’eux et recevoir une rémunération annuellement déterminée
par le conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil composé de quatre
(4) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus
sous réserve des dérogations prévues par la Loi.
Les administrateurs sont nommés et révocables par
l’assemblée générale.
La durée des fonctions des administrateurs est de quatre
années. Toutefois, lorsqu’un administrateur est nommé en
remplacement d’un autre administrateur en cours de mandat,
il n’exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir
du mandat de son prédécesseur. Les fonctions d’un
administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de
l’assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de
l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle
expire le mandat dudit administrateur. La limite d’âge pour les
fonctions d’administrateurs est celle prévue par la Loi. Les
administrateurs sortants sont rééligibles.
En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou
plusieurs sièges d’administrateurs, le conseil d’administration
peut, entre deux assemblées générales, procéder à des
nominations à titre provisoire conformément à la Loi.
Tout administrateur doit être propriétaire de vingt-cinq (25)
Actions, au moins, de la société.
Sur proposition du président, le conseil d’administration peut
désigner un ou deux censeurs. Les censeurs sont convoqués
et participent avec voix consultative aux réunions du conseil
d’administration. Ils sont nommés pour quatre ans au plus et
peuvent toujours être renouvelés dans leurs fonctions de
même qu’il peut à tout moment être mis fin à celles-ci. Ils
peuvent être choisis parmi les actionnaires ou en dehors
d’eux et recevoir une rémunération annuellement déterminée
par le conseil d’administration.
- l’article 9 bis « Administrateurs représentant les salariés » est ainsi modifié :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Le conseil d’administration comprend, en outre, en vertu de
l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, deux
administrateurs représentant les salariés du Groupe. Au cas
où le nombre d’administrateurs nommés par l’Assemblée
Générale, à l’exception de ceux représentant les actionnaires
salariés nommés en application de l’article L. 225-23 du Code
de commerce, deviendrait égal ou inférieur au nombre
légalement requis pour la nomination d’au moins deux
administrateurs représentant les salariés nommés en vertu
de l’article L. 225-27-1, le nombre des administrateurs
représentant les salariés ainsi nommés, pourrait être ramené
à un à l’expiration du mandat en cours des administrateurs
représentant les salariés.
Les administrateurs représentant les salariés sont désignés
selon les modalités suivantes :
- l’un d’eux est désigné par le Comité de Groupe France ;
- l’autre par le Comité d’Entreprise Européen, dénommé,
au sein du groupe Alstom, « European Works Forum ».
La durée du mandat des administrateurs représentant les
salariés est de 4 ans.
En cas de vacance pour quelque cause que ce soit, d’un
siège d’administrateur représentant les salariés, le siège
vacant est pourvu dans les conditions prévues par l’article
L. 225-34 du Code de commerce.
Par exception à la règle prévue à l’article 9 « Conseil
d’administration » des présents statuts pour les
administrateurs nommés par l’Assemblée générale, les
administrateurs représentant les salariés ne sont pas tenus
de posséder un nombre minimum d’actions.
Les administrateurs représentant les salariés doivent
satisfaire aux conditions de désignation visées par les
dispositions légales et réglementaires applicables.
Si, à la clôture d’un exercice social de la Société, les
conditions d’application des dispositions légales ne sont plus
remplies ou si la Société peut prétendre à une dérogation
prévue par la loi, le mandat du ou des administrateurs
représentant les salariés se poursuit jusqu’à son terme
normal.
Le conseil d’administration comprend, en outre, en vertu de
l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, deux
administrateurs représentant les salariés du Groupe. Au cas
où le nombre d’administrateurs nommés par l’Assemblée
Générale, à l’exception de ceux représentant les actionnaires
salariés nommés en application de l’article L. 225-23 du Code
de commerce, deviendrait égal ou inférieur au nombre
légalement requis pour la nomination d’au moins deux
administrateurs représentant les salariés nommés en vertu
de l’article L. 225-27-1, le nombre des administrateurs
représentant les salariés ainsi nommés, pourrait être ramené
à un à l’expiration du mandat en cours des administrateurs
représentant les salariés.
Les administrateurs représentant les salariés sont désignés
selon les modalités suivantes :
- l’un d’eux est désigné par le Comité de Groupe France ;
- l’autre par le Comité d’Entreprise Européen, dénommé,
au sein du groupe Alstom, « European Works Forum ».
La durée du mandat des administrateurs représentant les
salariés est de 4 ans.
En cas de vacance pour quelque cause que ce soit, d’un
siège d’administrateur représentant les salariés, le siège
vacant est pourvu dans les conditions prévues par l’article
L. 225-34 du Code de commerce.
Par exception à la règle prévue à l’article 9 « Conseil
d’administration » des présents statuts pour les
administrateurs nommés par l’Assemblée générale, les
administrateurs représentant les salariés ne sont pas tenus
de posséder un nombre minimum d’Actions.
Les administrateurs représentant les salariés doivent
satisfaire aux conditions de désignation visées par les
dispositions légales et réglementaires applicables.
Si, à la clôture d’un exercice social de la Société, les
conditions d’application des dispositions légales ne sont plus
remplies ou si la Société peut prétendre à une dérogation
prévue par la loi, le mandat du ou des administrateurs
représentant les salariés se poursuit jusqu’à son terme
normal.
- le paragraphe 2 « Admission et représentation » et le premier alinéa du paragraphe 3 « Droit de vote » de
l’article 15 « Fonctionnement des Assemblées Générales » sont ainsi modifiés :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
2. Admission et représentation
Les assemblées générales, ordinaire et extraordinaire, se
composent de tous les actionnaires indistinctement.
Dans toutes les assemblées, les propriétaires d’actions n’ont
le droit d’exercer leur droit de vote que si leurs actions font
l’objet d’une inscription en compte au nom de l’actionnaire ou
de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans les délais
prévus par les modalités légales et réglementaires en
vigueur, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par
la société pour les actions nominatives, soit dans les comptes
2. Admission et représentation
Les assemblées générales, ordinaire et extraordinaire, se
composent de tous les actionnaires indistinctement.
Dans toutes les assemblées, les propriétaires d’Actions
n’ont le droit d’exercer leur droit de vote que si leurs Actions
font l’objet d’une inscription en compte au nom de
l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte
dans les délais prévus par les modalités légales et
règlementaires en vigueur, soit dans les comptes de titres
nominatifs tenus par la société pour les Actions nominatives,
de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité pour
les actions au porteur.
Cette inscription en compte est constatée selon les modalités
prévues par la Loi.
Tout actionnaire peut voter par procuration ou par
correspondance à une assemblée générale dans les
conditions fixées par la Loi.
Pour être pris en compte, les formulaires de vote et les
pouvoirs doivent être reçus par la société trois jours au moins
avant la réunion sauf délai plus court décidé par le Conseil
d’administration ou résultant de la Loi.
Sur décision du Conseil d’administration communiquée dans
l’avis de réunion et/ou de convocation, tout actionnaire pourra
voter par procuration ou par correspondance à une
assemblée générale par tous moyens électroniques de
télécommunication dans les conditions fixées par la Loi. Dans
ce cas, les formulaires de vote à distance ou par procuration,
de même que les attestations de participation, peuvent être
établis sur un support électronique dûment signé dans les
conditions prévues par les dispositions légales et
réglementaires applicables.
A cette fin, la saisie et la signature électronique du formulaire
peuvent être directement effectuées sur le site Internet mis
en place par le centralisateur de l’assemblée générale. La
signature électronique du formulaire peut être effectuée (i)
par la saisie d’un code identifiant et d’un mot de passe, dans
des conditions prévues par la réglementation, ou (ii) par tout
autre procédé répondant aux conditions définies par la
réglementation. Le pouvoir ou le vote ainsi exprimé avant
l’assemblée générale par ce moyen électronique, ainsi que le
cas échéant l’accusé de réception qui en est donné, seront
considérés comme des écrits non révocables et opposables
à tous, hors les cas des transferts de titres qui font l’objet
d’une notification dans les conditions prévues par la
réglementation applicable.
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre
actionnaire, par son conjoint ou par toute autre personne
physique ou morale de son choix.
Conformément au 7e alinéa de l’article L.228-1 du Code de
commerce, les propriétaires de titres peuvent se faire
représenter, dans les conditions prévues par la Loi, par un
intermédiaire inscrit.
Tout actionnaire ayant émis un vote à distance, envoyé un
pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation
de participation peut à tout moment céder tout ou partie de
ses actions au titre desquelles il a transmis son vote ou son
pouvoir ou demandé l’un de ces documents. En cas de
transfert de propriété intervenant avant le délai prévu pour
l’inscription en compte visé ci-dessus, la Société invalidera
ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé
à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de
participation.
Le Conseil d’administration peut organiser, dans les
conditions prévues par la Loi, la participation et le vote des
actionnaires aux assemblées générales par visioconférence
ou par tous moyens de télécommunication permettant leur
identification. Le cas échéant, cette décision du Conseil
d’administration est communiquée dans l’avis de réunion
et/ou de convocation. Les actionnaires participant aux
assemblées par visioconférence ou par ces autres moyens
sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la
majorité.
soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un
intermédiaire habilité pour les Actions au porteur.
Cette inscription en compte est constatée selon les modalités
prévues par la Loi.
Tout actionnaire peut voter par procuration ou par
correspondance à une assemblée générale dans les
conditions fixées par la Loi.
Pour être pris en compte, les formulaires de vote et les
pouvoirs doivent être reçus par la société trois jours au moins
avant la réunion sauf délai plus court décidé par le Conseil
d’administration ou résultant de la Loi.
Sur décision du Conseil d’administration communiquée dans
l’avis de réunion et/ou de convocation, tout actionnaire pourra
voter par procuration ou par correspondance à une
assemblée générale par tous moyens électroniques de
télécommunication dans les conditions fixées par la Loi. Dans
ce cas, les formulaires de vote à distance ou par procuration,
de même que les attestations de participation, peuvent être
établis sur un support électronique dûment signé dans les
conditions prévues par les dispositions légales et
réglementaires applicables.
A cette fin, la saisie et la signature électronique du formulaire
peuvent être directement effectuées sur le site Internet mis
en place par le centralisateur de l’assemblée générale. La
signature électronique du formulaire peut être effectuée (i)
par la saisie d’un code identifiant et d’un mot de passe, dans
des conditions prévues par la réglementation, ou (ii) par tout
autre procédé répondant aux conditions définies par la
réglementation. Le pouvoir ou le vote ainsi exprimé avant
l’assemblée générale par ce moyen électronique, ainsi que le
cas échéant l’accusé de réception qui en est donné, seront
considérés comme des écrits non révocables et opposables
à tous, hors les cas des transferts de titres qui font l’objet
d’une notification dans les conditions prévues par la
réglementation applicable.
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre
actionnaire, par son conjoint ou par toute autre personne
physique ou morale de son choix.
Conformément au 7e alinéa de l’article L.228-1 du Code de
commerce, les propriétaires de titres peuvent se faire
représenter, dans les conditions prévues par la Loi, par un
intermédiaire inscrit.
Tout actionnaire ayant émis un vote à distance, envoyé un
pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation
de participation peut à tout moment céder tout ou partie de
ses actions au titre desquelles il a transmis son vote ou son
pouvoir ou demandé l’un de ces documents. En cas de
transfert de propriété intervenant avant le délai prévu pour
l’inscription en compte visé ci-dessus, la Société invalidera
ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à
distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de
participation.
Le Conseil d’administration peut organiser, dans les
conditions prévues par la Loi, la participation et le vote des
actionnaires aux assemblées générales par visioconférence
ou par tous moyens de télécommunication permettant leur
identification. Le cas échéant, cette décision du Conseil
d’administration est communiquée dans l’avis de réunion
et/ou de convocation. Les actionnaires participant aux
assemblées par visioconférence ou par ces autres moyens
sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la
majorité.
3. Droit de vote
Chaque membre a droit à autant de voix qu’il possède ou
représente d’actions.
[…].
3. Droit de vote
Il est attaché un droit de vote à chaque Action, sous
réserve du droit de veto de Caisse de dépôt et placement
du Québec et de ses Affiliés (tels que ces termes sont
définis dans les termes et conditions des Actions de
Préférence de Catégorie B) dont les modalités sont
précisées dans l’Annexe 1 des présents statuts.
[…]
- l’article 21 « Bénéfices » est ainsi modifié :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Le bénéfice de l’exercice est constitué par les produits de
l’exercice, déduction faite des frais généraux et autres
charges sociales de la société, y compris tous
amortissements et provisions.
Sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des
pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer
le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du
capital social.
Le solde, diminué comme il vient d’être dit et augmenté, si
l’assemblée générale en décide ainsi, du report bénéficiaire
et de prélèvements sur les réserves dont elle a la disposition,
sous déduction des sommes reportées à nouveau par ladite
assemblée ou portées par elle à un ou plusieurs fonds de
réserve, est réparti par l’assemblée générale entre les
actions.
La perte, s’il en existe, est, après l’approbation des comptes
par l’assemblée générale, reportée à nouveau, pour être
imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à
extinction.
L’Assemblée Générale peut accorder à chaque actionnaire,
pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur
dividende mis en distribution, une option pour le paiement du
dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou
en actions de la société, dans les conditions légales et
réglementaires en vigueur.
Le bénéfice de l’exercice est constitué par les produits de
l’exercice, déduction faite des frais généraux et autres
charges sociales de la société, y compris tous
amortissements et provisions.
Sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des
pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer
le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du
capital social.
Le solde, diminué comme il vient d’être dit et augmenté, si
l’assemblée générale en décide ainsi, du report bénéficiaire
et de prélèvements sur les réserves dont elle a la disposition,
sous déduction des sommes reportées à nouveau par ladite
assemblée ou portées par elle à un ou plusieurs fonds de
réserve, est réparti par l’assemblée générale entre les
Actions.
La perte, s’il en existe, est, après l’approbation des comptes
par l’assemblée générale, reportée à nouveau, pour être
imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à
extinction.
L’Assemblée Générale peut accorder à chaque actionnaire,
pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur
dividende mis en distribution, une option pour le paiement du
dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou
en actions de la société, dans les conditions légales et
réglementaires en vigueur.
- Le Titre 5 « Assemblées Générales » est renommé « Assemblées », et il est inséré un nouvel article 16 bis
« Assemblée Spéciale » à la suite de l’article 16 « Assemblées Générales Ordinaires » du Titre 5
« Assemblées », rédigé comme suit :
« Article 16 bis – Assemblée spéciale
Les titulaires d’Actions de Préférence de Catégorie B sont consultés dans les conditions prévues par la Loi, sur les questions
relevant spécifiquement de leur compétence. Les titulaires d’Actions de Préférence de Catégorie B sont réunis en assemblée
spéciale pour statuer sur toute modification de leurs droits.
L’assemblée spéciale des titulaires d’Actions de Préférence de Catégorie B ne délibère valablement que si les actionnaires
présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des
Actions de Préférence de Catégorie B. A défaut, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois
au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. » ; et
- Les Termes et Conditions figurant en Annexe 1 aux présentes résolutions sont présentés dans une nouvelle
Annexe 1 aux statuts de la Société, conformément à l’article 6 des statuts tel que modifié ; et
4. de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées
par la loi, à l’effet de :
- constater l’émission des Actions de Préférence de Catégorie B et la modification corrélative des statuts de la
Société conformément à la présente résolution,
- constater la conversion des Actions de Préférence de Catégorie B en actions ordinaires de la Société et la
modification corrélative des statuts de la Société, et
- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations,
effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente résolution.
Résolution 145068 AGE 0 % - Votes clos

SIXIÈME RÉSOLUTION (Augmentation du capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, par émission d’Actions de Préférence de Catégorie B réservée à CDP
Investissements Inc.). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial
des commissaires aux comptes et du rapport du commissaire aux avantages particuliers, conformément aux
dispositions législatives et réglementaires applicables, en particulier les articles L. 225-129-1, L. 225-135, L. 225-
138, et L. 228-11 et suivants du Code de commerce, sous les conditions suspensives (i) de l’approbation des
quatrième, cinquième, septième, huitième et onzième résolutions par la présente assemblée générale et (ii) de la
réalisation définitive de l’Acquisition, et avec effet à la date de réalisation de cette condition suspensive :
1. décide d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’Actions de
Préférence de Catégorie B nouvelles d’une valeur nominale de 7 euros chacune, et fixe le prix de souscription
unitaire de chaque Action de Préférence de Catégorie B émise en vertu de la présente décision à 44,45 euros, soit
une prime d’émission de 37,45 euros par Action de Préférence de Catégorie B ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur de CDP
Investissements Inc. (le « Bénéficiaire CDPQ ») ;
3. décide que les Actions de Préférence de Catégorie B émises en vertu de la présente résolution seront
intégralement libérées dès leur date d’émission en numéraire conformément aux Termes et Conditions figurant en
Annexe 1 aux présentes résolutions, y compris, le cas échéant, par voie de compensation avec des créances
liquides et exigibles sur la Société ;
4. décide que les Actions de Préférence de Catégorie B seront émises aux dates et en un nombre prévus
dans les Termes et Conditions, à savoir :
(i) à la Date de Réalisation, tel que ce terme est défini dans les Termes et Conditions, en un nombre égal
au quotient (arrondi à l’entier inférieur) ayant (a) au numérateur la somme du Prix d’Acquisition à la
Réalisation, tel que ce terme est défini dans les Termes et Conditions, et d’un montant de sept-cent
millions d’euros (700 000 000 €), et (b) au dénominateur, le prix de souscription unitaire des Actions de
Préférence de Catégorie B, à savoir 44,45 euros, et
(ii) sous réserve de l’existence d’un Ajustement de Prix Post-Réalisation, tel que ce terme est défini dans les
Termes et Conditions, à la date du paiement du montant de l’Ajustement de Prix Post-Réalisation, en un
nombre égal au quotient (arrondi à l’entier inférieur) ayant (a) au numérateur le montant de l’Ajustement
de Prix Post-Réalisation, et (b) au dénominateur, le prix de souscription unitaire des Actions de
Préférence de Catégorie B, à savoir 44,45 euros ;
5. décide de fixer comme suit les limites des montants de l’augmentation ou des augmentations de capital
qui résultera ou résulteront de la présente décision :
- les augmentations de capital réalisées conformément à la présente décision ne pourront, lors de l’utilisation
par le Conseil d’administration des délégations de pouvoirs qui lui sont conférées en vertu de la présente
résolution et de la cinquième résolution, excéder un montant nominal fixé à cinq cent soixante-dix millions
d’euros (570 millions €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies,
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation (en ce compris les cas d’ajustement
visés à l’Annexe B des Termes et Conditions ainsi que l’Ajustement Lié à l’Augmentation de Capital visé dans
les Termes et Conditions), les droits des porteurs de droits ou valeurs mobilières ou autres droits donnant
accès au capital de la Société ; ainsi que le montant nominal de l’augmentation de capital qui pourrait
intervenir, le cas échéant, à la conversion des Actions de Préférence de Catégorie B en actions ordinaires de
la Société conformément aux Termes et Conditions ;
6. décide que les Actions de Préférence de Catégorie B émises en vertu de la présente résolution seront
soumises à toutes les dispositions statutaires applicables aux Actions de Préférence de Catégorie B et porteront
jouissance dès leur émission ; et
7. sous réserve qu’il ne soit pas fait usage de la délégation de compétence visée à la septième résolution,
délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous
pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente décision d’émission, et notamment à l’effet de :
- constater la réalisation de la condition suspensive prévue à la présente résolution,
- déterminer la ou les dates d’émission et le nombre d’Actions de Préférence de Catégorie B à émettre à ladite
ou auxdites dates d’émission, à chaque fois conformément aux Termes et Conditions et à la présente
résolution,
- arrêter les modalités de libération des Actions de Préférence de Catégorie B conformément aux Termes et
Conditions et à la présente résolution,
- déterminer le nombre des actions ordinaires à émettre lors de la conversion des Actions de Préférence de
Catégorie B conformément aux Termes et Conditions et à la présente résolution, et plus généralement prendre
toutes mesures et effectuer toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations utiles à l’émission,
à la cotation et au service financier des actions ordinaires émises lors de la conversion des Actions de
Préférence de Catégorie B ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,
- déterminer et procéder, conformément aux Termes et Conditions, à l’ajustement prévu en cas d’Augmentation
de Capital (tel que ce terme est défini dans les Termes et Conditions) ainsi qu’aux autres ajustements tendant
à la protection des porteurs d’Actions de Préférence de Catégorie B, tel que ce terme est défini dans les
Termes et Conditions, afin d’assurer la préservation des droits des porteurs d’Actions de Préférence de
Catégorie B conformément aux Termes et Conditions,
- déterminer les dates d’ouvertures et de clôture des périodes de souscription conformément aux Termes et
Conditions et à la présente résolution,
- recueillir, le cas échéant, le montant en numéraire de souscription des Actions de Préférence de Catégorie B
nouvelles conformément aux Termes et Conditions,
- constater la libération des Actions de Préférence de Catégorie B émises et, en conséquence, la réalisation
définitive de l’augmentation ou des augmentations de capital en résultant, modifier corrélativement les statuts
et procéder à toutes formalités de publicité requises, en ce compris, le cas échant conformément aux Termes
et Conditions, pour la demande d’admission des Actions de Préférence de Catégorie B ainsi émises sur le
marché,
- clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée,
- le cas échéant, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes et réserves qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
- constater le nombre d’actions émises par suite de la conversion des Actions de Préférence de Catégorie B et
la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder aux formalités consécutives à ces
augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives, et
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations
utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi
qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer
toute formalité utile à la présente émission.
Résolution 145069 AGE 0 % - Votes clos

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider
de l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ordinaires de la Société réservée à CDP
Investissements Inc., avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). – L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sous
les conditions suspensives (i) de l’approbation des quatrième, cinquième, sixième, huitième et onzième résolutions
par la présente assemblée générale et (ii) de la réalisation définitive de l’Acquisition, et avec effet à la date de
réalisation de cette condition suspensive :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, la compétence à l’effet de décider
l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par l’émission d’actions
ordinaires de la Société, étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation de créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs
mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, en faveur du Bénéficiaire CDPQ ;
3. décide que les actions ordinaires seront émises en un nombre déterminé selon les termes suivants :
(i) en un nombre égal au quotient (arrondi à l’entier inférieur) ayant (a) au numérateur la somme de la fraction
du prix d’acquisition dû par la Société au Bénéficiaire CDPQ, BT Rail I L.P. et BT Rail II L.P. à la date de
réalisation de l’Acquisition conformément au contrat conclu entre notamment la Société, le Bénéficiaire
CDPQ, BT Rail I L.P., BT Rail II L.P. et Bombardier UK Holding Limited concernant la vente et l’acquisition
de la division transport de Bombardier (le « SPA »), et d’un montant de sept-cent millions d’euros
(700 000 000 €), et (b) au dénominateur, le prix de souscription unitaire des actions ordinaires, à savoir
44,45 euros, et
(ii) sous réserve de l’existence d’un ajustement de prix post-réalisation de l’Acquisition conformément au
SPA (« l’Ajustement de Prix Post-Réalisation »), en un nombre égal au quotient (arrondi à l’entier
inférieur) ayant (a) au numérateur le montant de l’Ajustement de Prix Post-Réalisation dû par la Société
au Bénéficiaire CDPQ, BT Rail I L.P. et BT Rail II L.P., et (b) au dénominateur, le prix de souscription
unitaire des actions ordinaires de la Société, à savoir 44,45 euros ; et
4. décide que, dans l’hypothèse où l’un ou plusieurs des cas d’ajustement visés à l’Annexe 2 des présentes
résolutions devai(en)t être appliqué(s), le nombre d’actions ordinaires à émettre en vertu du paragraphe 3 de la
présente résolution (sans paiement complémentaire par CDP Investissements Inc.) ferait l’objet des ajustements
destinés à préserver les droits du Bénéficiaire CDPQ qui sont décrits à l’Annexe 2 des présentes résolutions ;
5. décide que le prix d’émission des actions ordinaires émises en vertu de la présente résolution sera égal
à 44,45 euros, soit une prime d’émission de 37,45 euros, étant précisé cependant que, dans l’hypothèse où le
nombre d’actions ordinaires à émettre en vertu de la présente résolution devrait être ajusté en vertu du paragraphe
4 de la présente résolution et des ajustements visés à l’Annexe 2 des présentes résolutions, ce prix d’émission
unitaire serait ajusté dans une proportion inversement proportionnelle au nombre d’actions ordinaires à émettre,
de sorte que le prix global d’émission des actions ordinaires à émettre en vertu de la présente résolution ne serait
pas affecté par lesdits ajustements ;
en d’autres termes, le prix d’émission sera déterminé par le Conseil d’administration conformément à la formule
suivante :
PDÉFINITIF = 44,45 x (N0 / N1)
Avec :
PDÉFINITIF = Prix d’émission unitaire des actions ordinaires tenant compte des ajustements visés à l’Annexe
2 des présentes résolutions (sans arrondi),
N0 = Nombre d’actions ordinaires à émettre compte non-tenu des éventuels ajustements visés à l’Annexe
2 des présentes résolutions, et
N1 = Nombre d’actions ordinaires à émettre compte tenu de l’application des éventuels ajustements visés
à l’Annexe 2 des présentes résolutions ;
6. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas
d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
- le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation est fixé à cinq cent soixante-dix millions d’euros (570 millions €) ou l’équivalent en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant
s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3 de la quatrième résolution de la présente assemblée
générale (étant précisé, en tant que de besoin, qu’il ne s’imputera pas sur le plafond global des augmentations
de capital qui pourraient résulter des résolutions relatives à des augmentations de capital sans droit
préférentiel de souscription prévu au paragraphe 3 de la quinzième résolution de l’assemblée générale du 8
juillet 2020) ;
- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation (en ce compris les cas d’ajustement
visés à l’Annexe 2 des présentes résolutions), les droits des porteurs de droits ou valeurs mobilières ou autres
droits donnant accès au capital de la Société ;
7. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
- décider des émissions et des modalités des émissions, notamment le montant, les dates, le nombre, le prix
d’émission (dans les conditions définies à la présente résolution), les modalités de libération et la date de
jouissance des actions qui seront émises en vertu de la présente résolution,
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et, notamment, arrêter la date, même
rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions
et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions
aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes
ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les
capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital
social de la Société,
- constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes
formalités de publicité requises, procéder à toute formalité requise pour la demande d’admission des actions
ainsi émises sur le marché,
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée
générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations
conférées dans la présente résolution ; et
9. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant
les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
Résolution 145070 AGE 0 % - Votes clos

HUITIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de
l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ordinaires de la Société réservée à
Bombardier UK Holding Limited, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). –
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de
commerce, sous les conditions suspensives (i) de l’approbation des quatrième, cinquième, sixième, septième et
onzième résolutions par la présente assemblée générale et (ii) de la réalisation définitive de l’Acquisition, et avec
effet à la date de réalisation de cette condition suspensive :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, la compétence à l’effet de décider
l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par l’émission d’actions
ordinaires de la Société, étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation de créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs
mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, en faveur de Bombardier UK Holding
Limited (le « Bénéficiaire Bombardier ») ;
3. décide que le Conseil d’administration déterminera le nombre d’actions à émettre au profit du Bénéficiaire
Bombardier, étant précisé que, dans l’hypothèse où l’un ou plusieurs des cas d’ajustement visés à l’Annexe 3 des
présentes résolutions devai(en)t être appliqué(s), le nombre d’actions ordinaires à émettre en vertu de la présente
résolution (sans paiement complémentaire par le Bénéficiaire Bombardier) ferait l’objet des ajustements destinés
à préserver les droits du Bénéficiaire Bombardier qui sont décrits à l’Annexe 3 des présentes résolutions ;
4. décide que le prix d’émission des actions ordinaires émises en vertu de la présente résolution sera égal
à 47,50 euros, soit une prime d’émission de 40,50 euros, étant précisé cependant que, dans l’hypothèse où le
nombre d’actions ordinaires à émettre en vertu de la présente résolution devrait être ajusté en vertu du paragraphe
3 de la présente résolution et des ajustements visés à l’Annexe 3 des présentes résolutions, ce prix d’émission
unitaire serait ajusté dans une proportion inversement proportionnelle au nombre d’actions ordinaires à émettre,
de sorte que le prix global d’émission des actions ordinaires à émettre en vertu de la présente résolution ne serait
pas affecté par lesdits ajustements ;
en d’autres termes, le prix d’émission sera déterminé par le Conseil d’administration conformément à la formule
suivante :
PDÉFINITIF = 47,50 x (N0 / N1)
Avec :
PDÉFINITIF = Prix d’émission unitaire des actions ordinaires tenant compte des ajustements visés à l’Annexe
3 des présentes résolutions (sans arrondi),
N0 = Nombre d’actions ordinaires à émettre compte non-tenu des éventuels ajustements visés à l’Annexe
3 des présentes résolutions, et
N1 = Nombre d’actions ordinaires à émettre compte tenu de l’application des éventuels ajustements visés
à l’Annexe 3 des présentes résolutions ;
5. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas
d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
- le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation est fixé à cent vingt millions d’euros (120 millions €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond
global prévu au paragraphe 3 de la quatrième résolution de la présente assemblée générale (étant précisé,
en tant que de besoin, qu’il ne s’imputera pas sur le plafond global des augmentations de capital qui pourraient
résulter des résolutions relatives à des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription prévu
au paragraphe 3 de la quinzième résolution de l’assemblée générale du 8 juillet 2020),
- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation (en ce compris les cas d’ajustement
visés à l’Annexe 3 des présentes résolutions), les droits des porteurs de droits ou valeurs mobilières ou autres
droits donnant accès au capital de la Société ;
5. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
- décider des émissions et des modalités des émissions, notamment le montant, les dates, le nombre, le prix
d’émission (dans les conditions définies à la présente résolution), les modalités de libération et la date de
jouissance des actions qui seront émises en vertu de la présente résolution,
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et, notamment, arrêter la date, même
rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions
et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions
aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes
ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les
capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital
social de la Société,
- constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes
formalités de publicité requises, procéder à toute formalité requise pour la demande d’admission des actions
ainsi émises sur le marché,
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée
générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations
conférées dans la présente résolution ; et
7. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant
les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
Résolution 145071 AGE 0 % - Votes clos

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider
de l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières réservée aux
adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions, d’une part, des articles L. 3332-1 et
suivants du Code du travail et d’autre part, du Code de commerce, notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-
129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
pendant un délai de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence à l’effet de décider
d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec ou
sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par émissions, en euros ou en monnaies étrangères, de titres de capital ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93
alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, réservées aux adhérents à un plan d’épargne
d’entreprise ou de Groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique, en France et
hors de France, qui lui sont liés au sens des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce, y compris
dans des plans qualifiés au sens de l’article 423 du code des impôts américain, dans la limite d’un nombre
maximum d’actions représentant 2 % du capital social de la Société au jour de la présente assemblée générale,
augmenté, le cas échéant, du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de droits ou valeurs mobilières
ou autres droits donnant accès au capital de la Société, étant précisé que sur ce plafond s’imputera, le cas échéant,
le montant nominal des actions émises en vertu de la dixième résolution de la présente assemblée générale (hors
préservation de droits) ;
2. décide que le prix d’émission des actions nouvelles, émises en application de la présente délégation de
compétence, sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et
ne pourra être inférieur de plus de 30 % (ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en
application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) d’une
moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des vingt
séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni supérieur à cette
moyenne ; étant précisé qu’en cas de modification législative, les montants de décote maximum prévus par les
dispositions légales ou réglementaires applicables au jour de l’émission, se substitueront de plein droit aux décotes
susvisées de 30 % et 40 %, respectivement ; étant précisé, toutefois, que le Conseil d’administration pourra, s’il le
juge opportun, réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, afin de tenir compte, inter alia, des régimes
juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables en dehors de France ;
3. décide, s’agissant des émissions qui pourront être réservées aux adhérents à un plan d’épargne
d’entreprise ou de Groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique, en France et
hors de France, qui lui sont liés au sens de L. 3344-1 du Code du travail et qui opèrent aux États-Unis, que le
Conseil d’administration pourra décider que :
- le prix d’émission des actions nouvelles sera, sous réserve du respect des dispositions législatives et
réglementaires françaises applicables et conformément aux dispositions de l’article 423 du Code des impôts
américain (Section 423 of the Internal Revenue Code), au moins égal à 85 % du cours de l’action de la Société
sur le marché réglementé d’Euronext Paris le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de
souscription à l’augmentation de capital réservée aux salariés des sociétés visées au présent paragraphe, et
- le nombre d’actions émises dans le cadre des émissions mentionnées au présent paragraphe ne pourra pas
représenter plus de 0,1 % du capital de la Société au jour de la présente assemblée, ce pourcentage du capital
social s’imputant, par ailleurs, sur le montant nominal maximal d’augmentation de capital prévu au paragraphe
1 ci-dessus ;
4. décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées
par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
5. décide que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés
ci-dessus à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre, par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ou déjà émis à titre de substitution de tout ou partie de
la décote visée au paragraphe 2 et/ou à titre d’abondement dans les limites prévues dans les lois et règlements
applicables ;
6. décide de supprimer en faveur des bénéficiaires mentionnés ci-dessus, le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux actions ou autres titres donnant accès au capital émis en vertu de la présente
autorisation ainsi qu’aux actions de la Société auxquelles pourront donner droit les titres émis en vertu de la
présente autorisation ; lesdits actionnaires renonçant, par ailleurs, en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres
titres donnant accès au capital à tout droit auxdites actions ou titres y compris à la partie des réserves, bénéfices
ou primes qui serait incorporée au capital ;
7. autorise le Conseil d’administration, dans les limites de la présente résolution, à procéder à des cessions
d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par
les articles L. 3332-24 et suivants du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec
décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution
s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au
paragraphe 1 ci-dessus ;
8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution dans les limites et sous les conditions
précisées ci-dessus et notamment de :
- décider de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’autres
sociétés,
- arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront
souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant
des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement,
- fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de
capital,
- en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres
(notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier,
pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des
formalités applicables,
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs
mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital
et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront
jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,
- arrêter les conditions, dates et modalités de chaque émission et notamment décider le montant ainsi que les
caractéristiques des titres à émettre, le prix d’émission, le montant de la prime qui pourra être demandée à
l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au
capital, la date de jouissance même rétroactive des actions à émettre, leur mode de libération, les dates
d’ouverture et de clôture des souscriptions, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres,
- décider si les titres pourront être souscrits directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement
ou d’autres entités permises par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur,
- fixer en cas d’attribution gratuite de titres, les modalités de l’attribution, et le cas échéant, le montant et la
nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital,
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en
Bourse, à tout moment ou pendant des périodes prédéterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre
immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables,
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec
les dispositions législatives et réglementaires,
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions
aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes
ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les
capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer,
conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du
capital social de la Société (y compris par voie d’ajustement en numéraire),
- en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, le
nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, ainsi que leurs modalités et
caractéristiques, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et
conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales
et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution
de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes prévues au paragraphe 2 cidessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de
l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,
- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront
effectivement souscrites et apporter aux statuts les modifications corrélatives,
- conclure tous accords, ou accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités,
- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission et notamment l’ensemble des frais
occasionnés par l’augmentation de capital ainsi que de prélever sur la prime d’émission les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, et
- prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions, procéder aux formalités consécutives aux
augmentations de capital, procéder à toute formalité requise pour la demande d’admission des actions ou
valeurs mobilières ainsi émises sur le marché, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;
9. décide que la présente délégation prive d’effet et remplace pour sa partie, le cas échéant, non utilisée la
délégation de compétence consentie par l’assemblée générale mixte du 8 juillet 2020 dans sa vingt-deuxième
résolution ; et
10. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant
les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
Résolution 145072 AGE 0 % - Votes clos

DIXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de
l’augmentation du capital social de la Société réservée à une catégorie de bénéficiaires avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de
commerce, notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
la compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par émission d’actions ordinaires à
souscrire en espèces ou par compensation de créances ou par incorporation de réserves, de bénéfices ou de
primes, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant au maximum 0,5 % du capital de la Société au jour
de la présente assemblée générale, augmenté, le cas échéant, du montant nominal de l’augmentation de capital
nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de
droits ou valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
vertu de la présente délégation est fixé à 0,5 % du capital social de la Société au jour de la présente assemblée
générale, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe 1 de la neuvième résolution,
de sorte que le montant nominal maximal d’augmentation de capital susceptible de résulter de la présente
résolution et de la neuvième résolution ou de toute résolution de même nature qui lui succèderait n’excède pas
2 % du capital social de la Société au jour de la présente assemblée générale (hors préservation de droits) ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises dans le
cadre de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant
aux caractéristiques suivantes : (i) toute société détenue par un établissement de crédit ou tout établissement de
crédit intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée aux salariés et
mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L. 225-180 et L. 233-16 du
Code de commerce et ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/et des salariés et mandataires sociaux des
sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce et ayant
leur siège social hors de France ; (iii) ou/et des OPCVM ou autres entités d’actionnariat salarié investis en titres
de la Société, ayant ou non la personnalité morale, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués
des personnes mentionnées ci-dessus au (ii) ;
4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles, en application de la présente délégation, ne pourra
être inférieur de plus de 30 % (ou tout autre montant en cas d’évolution des dispositions législatives ou
réglementaires applicables au jour de l’émission dans le cadre de la neuvième résolution) à la moyenne des cours
cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des vingt séances de Bourse
précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée
en vertu de la neuvième résolution ; le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, réduire ou supprimer
toute décote ainsi consentie ou retenir d’autres références ou dates de calcul afin de tenir compte, inter alia, des
régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays en dehors de la France (par exemple,
celles du Share Incentive Plan au Royaume-Uni ou de l’article 423 du Code des impôts américain) ;
5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment de :
- décider de l’émission d’actions de la Société ou d’autres sociétés,
- fixer la date et le prix de souscription des actions à émettre, le montant de la prime qui pourra être demandée
à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées
au capital, ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance (même rétroactive),
des actions à émettre et leur mode de libération,
- arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie
définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux,
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en
Bourse, à tout moment ou pendant des périodes prédéterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre
immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables,
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec
les dispositions législatives et réglementaires,
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions
aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes
ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les
capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer,
conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer la préservation des droits
des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital social de la
Société (y compris par voie d’ajustements en numéraire),
- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront
effectivement souscrites et apporter aux statuts les modifications corrélatives,
- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émissions et notamment l’ensemble des frais
occasionnés par l’augmentation de capital ainsi que de prélever sur la prime d’émission les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, et
- prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions, procéder aux formalités consécutives aux
augmentations de capital, procéder à toute formalité requise pour la demande d’admission des actions ou
valeurs mobilières ainsi émises sur le marché, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;
6. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente
assemblée générale ;
7. décide que cette délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation
antérieure de même nature consentie par l’assemblée générale du 8 juillet 2020 dans la vingt-troisième résolution ;
et
8. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant
les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
Résolution 145073 AGE 0 % - Votes clos

ONZIÈME RÉSOLUTION (Suppression des droits de vote double et modification de l’article 15 des statuts relatif
aux assemblées générales). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales extraordinaires :
- après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux articles L. 225-99
et L. 225-96 du Code de commerce ;
- sous les conditions suspensives (i) de l’approbation des quatrième, cinquième, sixième, septième et huitième
résolutions par la présente assemblée générale ; (ii) de l’approbation par l’Assemblée spéciale des titulaires
de droits de vote double de la résolution décidant de la suppression du droit de vote double, et (iii) de la
réalisation définitive de l’Acquisition et avec effet à la date de réalisation de cette dernière condition
suspensive :
1. constate que la présente assemblée générale a été convoquée pour décider, entre autres choses et
conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
de la suppression, sous réserve de la réalisation définitive de l’Acquisition et avec effet à la date de réalisation
définitive de l’Acquisition, des droits de vote double attachés aux actions de la Société détenues au nominatif
depuis deux ans au moins par le même actionnaire et de modifier en conséquence l’article 15 « Fonctionnement
des Assemblées Générales » des statuts de la Société  ;
2. constate que, conformément à l’article L. 225-99 du Code de commerce, la décision de l’assemblée
générale extraordinaire, pour être définitive, nécessite l’approbation de la suppression des droits de vote double
attachés aux actions de la Société par l’assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double  ;
3. constate que l’assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double tenue ce jour, avant la présente
Assemblée générale, a approuvé, dans sa première résolution, la suppression des droits de vote double attachés
aux actions de la Société détenues au nominatif depuis au moins deux ans par le même actionnaire et la
modification correspondante de l’article 15 « Fonctionnement des Assemblées Générales » des statuts de la
Société  ;
4. approuve la suppression, sous réserve de la réalisation définitive de l’Acquisition et avec effet à compter
de la date de réalisation de l’Acquisition, des droits de vote double qui seront attachés aux actions de la Société à
cette date ;
5. prend acte qu’en conséquence de cette résolution et de la première résolution de l’assemblée spéciale
des titulaires de droits de vote double qui s’est tenue ce jour, chaque action de la Société conférera à son titulaire
un droit de vote unique à compter de la date de réalisation de l’Acquisition ; et
6. décide d’insérer, au paragraphe 3 « Droit de vote » de l’article 15 « Fonctionnement des Assemblées
Générales » des statuts de la Société, un nouvel alinéa juste avant le dernier alinéa de ce paragraphe, rédigé
comme suit :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
3. Droit de vote
[…]
Le droit de vote appartient à l’usufruitier dans toutes les
assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou
spéciales.
3. Droit de vote
[…]
Par dérogation aux dispositions du dernier alinéa de
l’article L. 225-123 du Code de commerce, aucun droit de
vote double n’est attaché aux Actions.
Le droit de vote appartient à l’usufruitier dans toutes les
assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou
spéciales.
Résolution 145074 AGE 0 % - Votes clos

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour accomplissement des formalités). – L’assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs
au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale pour
accomplir tous les dépôts et formalités requis.
  • OMER - DECUGIS & CIE : AGM, le 12/03/26
  • POULAILLON : AGM, le 17/03/26
  • MAISON CLIO BLUE : AGO, le 19/03/26
  • SARTORIUS STEDIM BIOTECH : AGM, le 24/03/26
  • MACOMPTA.FR : AGE, le 25/03/26
  • GROUPE PARTOUCHE : AGM, le 25/03/26
    • Toutes les convocations