PREMIERE RESOLUTION
(Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2020)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, apr ès avoir entendu la lecture du rapport
de gestion du Conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels clos le 31 mars 2020, approuve les comptes de
l’exercice clos le 31 mars 2020, comprenant le bilan, le compte de résultat et ses annexes tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un bénéfice net de 17 850
456,88 €.
Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate que le mont ant des charges et dépenses non
déductibles visées à l’article 39-4 du Code général des impôts au cours de l’exercice clos le 31 mars 2020 s’élève à 31 316 €.

DEUXIEME RESOLUTION
(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2020)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
de gestion du Conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2020, approuve les
comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2020, comprenant le bilan, le compte de résultat et ses annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un
bénéfice net de 28 330 519 €.
Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION
(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2020)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport
du Conseil d’administration, décide l’affectation suivante du résultat de l’exercice :
► Bénéfice de l’exercice 17 850 456,88 €
► Dotation à la réserve légale 94 895,50 €
► Solde 17 755 561,38 €
► Report à nouveau antérieur 147 037 338,93 €
► Bénéfice distribuable de l’exercice 164 792 900,31 €
► Dividende de 0 euro par action 0 €
► Report à nouveau 164 792 900,31 €
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce que le montant des dividendes distribués au
cours des trois derniers exercices a été le suivant (en euros) :
Exercice Dividendes distribués Revenu réel Dividende par action
2018/2019 9 569 122,30 € 9 569 122,30 € 0,15 €
2017/2018 9 414 510,00 € 9 414 510,00 € 0,15 €
2016/2017 8 779 165,22 € 8 779 165,22 € 0,14 €

QUATRIEME RESOLUTION
(Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, apr ès avoir entendu la lecture du rapport
spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, statuant sur ce rapport,
approuve les conventions visées dans ce rapport.

CINQUIEME RESOLUTION
(Ratification de la cooptation du mandat d’administrateur de M. Élie HÉRIARD DUBREUIL)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir entendu la lec ture du rapport
du Conseil d’administration, et, après avoir pris acte de la décision du Conseil d’administration du 25 juillet 2019 de coopter M. Élie HÉRIARD DUBREUIL en
qualité de nouvel administrateur en remplacement de M. Marc HÉRIARD DUBREUIL, démissionnaire, ratifie la cooptation de M. Éli e HÉRIARD DUBREUIL en
qualité d’administrateur.
M. Élie HÉRIARD DUBREUIL exercera ses fonctions de membre du Conseil d’administration de la Société pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 31 mars 2021.
M. Élie HÉRIARD DUBREUIL a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible d e lui en
interdire l’accès.

SIXIEME RESOLUTION
(Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jacques HÉRAIL)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport
du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de M. Jacques HÉRAIL arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de
renouveler son mandat à compter de ce jour et pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice
clos le 31 mars 2023.

SEPTIEME RESOLUTION
(Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Vivien HÉRIARD DUBREUIL)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du
Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de M. Vivien HÉRIARD DUBREUIL arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide
de renouveler son mandat à compter de ce jour et pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice
clos le 31 mars 2023.

HUITIÈME RESOLUTION
(Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Olivier HUBIN)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport
du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de M. Olivier HUBIN arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de ne
pas renouveler son mandat.

NEUVIÈME RESOLUTION
(Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Armand WIEDEMANN-GOIRAN)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, apr ès avoir entendu la lecture du rapport
du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de M. Armand WIEDEMANN-GOIRAN arrive à expiration à l’issue de la présente
assemblée générale, décide de ne pas renouveler son mandat.

DIXIEME RESOLUTION
(Nomination de Mme Wendy HOLOHAN en qualité d’administrateur)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, apr ès avoir entendu la lecture du rapport
du Conseil d’administration, et après avoir pris acte de la proposition du Conseil d’administration, décide de nommer Mme Wendy HOLOHAN en qualité
d’administrateur pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars
2023.
Mme Wendy HOLOHAN a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en
interdire l’accès.

ONZIÈME RESOLUTION
(Renouvellement du mandat des commissaires aux comptes)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, apr ès avoir pris acte que le mandat du
cabinet Deloitte & Associés, co-commissaire aux comptes titulaires, arrive à expiration, décide de renouveler, pour une durée de six exercices prenant fin lors de
l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026, le mandat de commissaire aux comptes titulaires de : Deloitte & Associés, 6 place de la
Pyramide 92908 Paris- La Défense Cedex, représentée par M. Stéphane LEMANISSIER.

DOUZIÈME RESOLUTION
(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunérati on totale et
les avantages de toutes natures attribuables au Président du Conseil d’administration en application de l’article L. 225 -37-2 du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, apr ès avoir pris connaissance du rapport
prévu par l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixe s, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures, attribuables au Président du Conseil d’administration de la Société, pour
l’exercice clos le 31 mars 2021, qui ont été fixés par le Conseil d’administration de la Société sur proposition du Comité de s Nominations et des Ressources
Humaines, et décrits au chapitre 3 du Rapport Annuel de la Société.

TREIZIÈME RESOLUTION
(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunérati on totale et
les avantages de toutes natures attribuables au Directeur Général de la Société en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, apr ès avoir pris connaissance du rapport
prévu par l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur Général de la Société, pour l’exercice clos le 31 mars
2021, qui ont été fixés par le Conseil d’administration de la Société sur proposition du Comité des Nominations et des Ressources Humaines, et décrits au chapitre 3
du Rapport Annuel de la Société.

QUATORZIÈME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2020/2021)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil
d’administration, décide de fixer le montant global de la rémunération allouée aux administrateurs et censeurs pour l’exercic e 2020/2021 à la somme de 400 000 €.
Ce montant sera identique pour chacun des exercices ultérieurs et ce jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée.

QUINZIÈME RESOLUTION
(Approbation des informations relatives à la rémunération de l’exercice 2019/2020 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du
Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, apr ès avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration sur le Gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II du Code
de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le chapitre 3 du Rapport
Annuel de la Société.

SEIZIÈME RESOLUTION
(Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés ou attribués au cours de l’exercice clos le
31 mars 2020 à M. Hervé CLAQUIN en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, con sultée en application de
l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020 à M. Hervé
CLAQUIN, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le chapitre 3 du Rapport Annuel de la Société.

DIX-SEPTIÈME RESOLUTION
(Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l’exercice clos le
31 mars 2020 à M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 du
Code de commerce, approuve les éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020 à M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL,
Directeur Général, tels que présentés dans le chapitre 3 du Rapport Annuel de la Société.

DIX-HUITIÈME RESOLUTION
(Approbation de la rémunération des administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil
d’administration, approuve la rémunération versée aux administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020, selon la r épartition présentée dans le chapitre 3
du Rapport Annuel de la Société.

DIX-NEUVIÈME RESOLUTION
(Autorisation au Conseil d’administration pour permettre à la Société d’opérer en bourse sur ses propres actions)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d’administration, du descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés
financiers, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de la réglementation européenne applicable aux abus de marché,
autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à opérer sur les propres actions de la Société, en vue :
► d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions ou plan d’attributi on gratuite d’actions, ou toute autre
forme d’attribution, d’allocation ou de cession destinée aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou à ceux des sociétés liées dans les conditions et
selon les modalités prévues par la loi, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ;
► de procéder à leur annulation ultérieure par réduction de capital de la Société, sous réserve de l’adoption de la vingtième r ésolution à caractère extraordinaire de
la présente assemblée générale ;
► d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations ou à la suite
d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;
► de remettre tout ou partie des actions acquises lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement
ou échange ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ;
► d’animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissements intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment,
d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de Déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
► de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, réaliser toute opération
conforme à la réglementation en vigueur.
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sous réserve du respect de la réglementation en vigueur,
sur le marché ou de gré à gré, notamment par blocs de titres, par utilisation ou exercice de tout instrument financier, produ it dérivé, y compris par la mise en place
d’opérations optionnelles, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera.
Le prix maximum d’achat est fixé à 14 € (hors frais d’acquisition) par action (soit à titre indicatif et déduction faite des actions déjà détenues par la Société,
6 474 317 actions à la date du 31 mars 2020, représentant un montant maximum d’achat théorique de 90 640 441 €). En cas d’augmentation de capital par
incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un
regroupement des titres, le prix de 14 € sera ajusté arithmétiquement dans la proportion requise par la variation de la valeu r de l’action déterminée par l’opération.
L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date des présentes, ou 5 %
s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Lorsque
les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité de s marchés financiers, la limite de 10 %
visée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du
programme de rachat d’actions, étant précisé qu’à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titre s de la Société et ce jusqu’à la fin de la
période d’offre, le Conseil d’administration ne pourra mettre en œuvre la présente autorisation, ni la Société poursuivre l’exécution d’un programme d’achat d’actions
sauf autorisation préalable par l’assemblée générale.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou par l’intermédiaire d’une personne
agissant en son propre nom, plus de 10 % du total de ses propres actions ni plus de 10 % d’une catégorie déterminée.
Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, lequel pourra les subdéléguer dans les conditions légales et réglementaires, pour conclure tous accords,
effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, et généralement faire ce qui sera
nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.
La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l’assemblée générale du 25 juillet 2019 dans sa quinzième résolution, est
valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

VINGTIÈME RESOLUTION
(Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation des actions autodétenues)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaiss ance prise du rapport du Conseil
d’administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce,
autorise, sous la condition de l’adoption par l’assemblée générale de la dix-neuvième résolution relative à l’autorisation donnée à la Société d’opérer sur ses propres
titres, le Conseil d’administration à procéder sur sa seule décision à l’annulation, en une ou plusieurs fois et dans la limite de 10 % du capital social par période de
vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci au titre des autorisations d’achat d’actions de la Société.
Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour régler le sort d’éventuelles oppositions, décider l’annulation des actions, constater la réduction du
capital social, imputer la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence
les statuts et généralement prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités.
La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l’assemblée générale du 25 juillet 2019 dans sa dix-septième résolution,
est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

VINGT-ET-UNIÈME RESOLUTION
(Pouvoirs pour les formalités)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous p ouvoirs au porteur d’une copie ou
d’un extrait du présent procès-verbal pour accomplir tous dépôts et formalités de publicité légale et autre qu’il appartiendra.