Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux
comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, comprenant le bilan, le compte
de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports.
Elle approuve également, conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant global de
94 793,66 euros enregistré au titre des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées par l’article 39-4
du même Code.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019). —
L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux
comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés,
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate
que l’exercice clos le 31 décembre 2019 se solde par un déficit comptable de (344 312 720,58) euros.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration décide d’affecter l’intégralité du déficit de l’exercice, soit
(344 312 720,58) euros au compte « Report à nouveau », lequel s’établissait à (48 609 046,37) euros et s’établira
ainsi à (392 921 766,95) euros.
Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été
les suivants :
Exercice Revenus éligibles ou non-éligibles à l’abattement
Dividendes
Autres revenus
distribués
Montant des dividendes versés Dividende par action
2018 0 € 0 € 0 €
2017 0 € 0 € 0 €
2016 24 769 712,40 € (1) 0,06 € 0 €
(1) dont 100 % éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du
Code de commerce conclue avec Bpifrance Participations SA). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de
commerce, prend acte des termes dudit rapport et approuve la convention conclue avec Bpifrance
Participations SA visée audit rapport.

Cinquième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du
Code de commerce conclue avec RWC Asset Management LLP). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L. 225-
38 du Code de commerce, prend acte des termes dudit rapport et approuve la convention conclue avec RWC
Asset Management LLP visée audit rapport.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Brian Sullivan). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte de
l’expiration du mandat d’administrateur de M. Brian Sullivan et décide de le renouveler pour une durée de trois
(3) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2023 à l’effet de statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Septième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée
au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du
Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à
l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II du Code de
commerce, les informations relatives aux rémunérations versées aux mandataires sociaux ou accordées au titre
de l’exercice clos le 31 décembre 2019 visées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce telles qu’elles
figurent dans le Document d’enregistrement universel 2019, chapitre 4, section 4.2.

Huitième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Mme Anne Bouverot, Présidente du Conseil d’administration depuis le
14 juin 2019).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à
l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de
commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à
Mme Anne Bouverot, Présidente du Conseil d’administration depuis le 14 juin 2019, tels qu’ils figurent dans la
section 4.2.1 de la Brochure de convocation.

Neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Bruce Hack, Président du Conseil d’administration jusqu’au 14 juin
2019). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du
Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Bruce Hack, Président du
Conseil d’administration jusqu’au 14 juin 2019, tels qu’ils figurent dans la section 4.2.2 de la Brochure de
convocation.

Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Richard Moat, Directeur général depuis le 5 novembre 2019). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de
commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Richard Moat, Directeur général
depuis le 5 novembre 2019, tels qu’ils figurent dans la section 4.2.3 de la Brochure de convocation.

Onzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Frédéric Rose, Directeur général jusqu’au 5 novembre 2019). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de
commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Frédéric Rose, Directeur général
jusqu’au 5 novembre 2019, tels qu’ils figurent dans la section 4.2.4 de la Brochure de convocation.

Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce,
approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des
administrateurs pour l’exercice 2020 telle qu’elle figure dans la section 4.3.2 de la Brochure de convocation.

Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération de la Présidente du Conseil d’administration).
— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du
Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de
rémunération de la Présidente du Conseil d’administration pour l’exercice 2020 telle qu’elle figure dans la section
4.3.3 de la Brochure de convocation.

Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce,
approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du
Directeur général pour l’exercice 2020 telle qu’elle figure dans la section 4.3.4 de la Brochure de convocation.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à
une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux
dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera, à une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou
simultanée au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera
légalement et statutairement possible, sous forme d’augmentation de la valeur nominale des actions
existantes ou d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés,
lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de
jouissance ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
vertu de la présente délégation ne pourra excéder 400 000 000 euros, étant précisé que ce montant
serait majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser
le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
3. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, qu’en cas
d’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne
seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les
sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la
réglementation ;
4. décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du
dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période
d’offre ;
5. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à
l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et généralement, de prendre toutes mesures et
effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en
constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour.

Seizième résolution (Modification de l’article 11.3 des statuts de la Société relatif aux modalités de désignation
des administrateurs représentant les salariés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration, décide de modifier l’article 11.3 des statuts.
En conséquence, l’article 11.3 des statuts est modifié comme suit (les modifications et/ou ajouts sont signalés en
gras) :
« 11.3 – Administrateurs représentant les salariés
Le Conseil d’administration comprend un ou deux administrateurs représentant les salariés dont le régime est
soumis aux dispositions légales en vigueur et aux présents statuts. Lorsque le nombre de membres du Conseil
d’administration nommé par l’Assemblée générale ordinaire est inférieur ou égal à huit, un administrateur
représentant les salariés est désigné par le Comité d’entreprise de la Société. Lorsque le nombre de membres du
Conseil d’administration nommé par l’Assemblée générale ordinaire est supérieur à huit membres, un second
administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’entreprise européen du groupe. Cette
désignation est faite à la majorité simple des membres titulaires présents ou représentés du Comité d’entreprise
de la Société ou du Comité d’entreprise européen du groupe, selon le cas.
Si au cours d’un exercice le nombre d’administrateurs devient inférieur ou égal à huit, le mandat de
l’administrateur représentant les salariés nommé par le Comité d’Entreprise Européen se poursuivra jusqu’à son
terme. »
Le reste de l’article 11.3 est inchangé.

Dix-septième résolution (Modification de l’article 12 des statuts de la Société relatif à la rémunération des
administrateurs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
décide de modifier l’article 12 des statuts.
En conséquence, l’article 12 des statuts est modifié comme suit (les modifications et/ou ajouts sont signalés en
gras) :
« L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe
annuelle que cette assemblée détermine.
Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d’administration dans les
conditions prévues à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce. »
Le reste de l’article 12 est inchangé.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit
préférentiel de souscription et par offre au public à l’exception de celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code
monétaire et financier, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au
capital de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration
et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129,
L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la
compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, tant en France qu’à l’étranger, dans le cadre d’une offre au public à l’exception de celles
visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou
(ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code
de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par
souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de tout autre manière, au
capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de
la moitié du capital social, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit
en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles en euros (ou la contre-valeur
en autre devise ou unité monétaire pour les valeurs mobilières autres que les actions) ; il est précisé que
l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue et
que des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourront être émises à
l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’offres publiques
d’échange initiées par la Société répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de
commerce ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social,
sur lequel s’imputeront, le cas échéant, les émissions, en cas de demandes excédentaires, réalisées en
vertu de la 22ème résolution ci-après, étant précisé que (i) ce montant serait majoré du montant nominal
de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément
aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques
prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital et que (ii) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution (hors ajustements) s’imputera
sur :
a. le plafond prévu aux 19ème et 21
ème résolutions de la présente Assemblée générale, de telle
sorte que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées immédiatement ou à terme en vertu des 18ème
, 19ème et 21
ème résolutions de la
présente Assemblée générale ne pourra pas excéder 10 % du capital, et
b. le plafond global prévu à la 24
ème résolution de la présente Assemblée générale ;
3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre
de créance de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra
excéder 200 millions d’euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire), étant précisé que
le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance
susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur :
a. le plafond prévu aux 19ème et 21ème résolutions de la présente Assemblée générale, de telle
sorte que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives
d’un titre de créance susceptibles d’être réalisées en vertu des 18ème, 19ème et 21
ème résolutions
de la présente Assemblée générale ne pourra pas excéder 200 millions d’euros (ou la contrevaleur en autre devise ou unité monétaire), et
b. le plafond global prévu à la 24ème résolution de la présente Assemblée générale ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et/ou aux
autres valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution, et de proposer ces titres
dans le cadre d’une offre au public, en accordant toutefois au Conseil d’administration, en application de
l’article L. 225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et
selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables
et pour tout ou partie de l’émission, un délai de priorité de souscription, qui ne donnera pas lieu à la
création de droits négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions détenues
par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre
réductible ; étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un
placement public en France, à l’étranger et/ou sur le marché international ;
5. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide que si les souscriptions,
y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée,
le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il
déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à
savoir :
a. limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci
atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,
b. répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ;
6. prend acte et décide, en tant que de besoin, que toute décision d’émission en vertu de la présente
délégation emportera, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre, renonciation expresse des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles les valeurs
mobilières émises donneront droit ;
7. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° alinéa 1 du Code de commerce :
a. le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les
dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée
des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris
précédant le début de l’offre au public, diminuée d’une décote de 10 %) après correction, s’il y a
lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions,
b. le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme
perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être
perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de
l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à
l’alinéa précédent ;
8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :
a. arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s),
b. déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi
que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment
de l’émission,
c. déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui
pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non,
et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance,
leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime
et les modalités d’amortissement,
d. déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis,
e. fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et,
notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à
émettre porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation
de la (ou des) émission(s),
f. fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,
g. prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres,
h. fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits
des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles applicables,
i. imputer les frais, charges, droits et honoraires de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le
montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation, et
j. d’une manière générale, conclure toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la
(ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles
au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des
droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et
procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
9. décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du
dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période
d’offre.
La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée au Conseil
d’administration par l’Assemblée générale mixte du 26 avril 2018 dans sa 14ème résolution et (ii) est donnée pour
une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit
préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme,
au capital de la Société, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-
6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la
compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, tant en France qu’à l’étranger, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code
monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les
articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès,
immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de tout autre manière, au capital de la Société ou d’autres
sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, la
souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par
compensation avec des créances liquides et exigibles en euros (ou la contre-valeur en autre devise ou
unité monétaire pour les valeurs mobilières autres que les actions) ; il est précisé que l’émission de tous
titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social,
sur lequel s’imputeront, le cas échéant, les émissions, en cas de demandes excédentaires, réalisées en
vertu de la 20ème résolution ci-après, étant précisé que (i) ce montant serait majoré du montant nominal
de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément
aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques
prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital et que (ii) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution (hors ajustements) s’imputera
sur :
a. le plafond prévu aux 18ème et 21ème résolutions de la présente Assemblée générale, de telle
sorte que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées immédiatement ou à terme en vertu des 18ème, 19ème et 21ème résolutions de la
présente Assemblée générale ne pourra pas excéder 10 % du capital, et
b. le plafond global prévu à la 24ème résolution de la présente Assemblée générale ;
3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives
d’un titre de créance de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne
pourra excéder 200 millions d’euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire), étant
précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de
créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur :
a. le plafond prévu aux 18ème et 21ème résolutions de la présente Assemblée générale, de telle
sorte que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives
d’un titre de créance donnant accès au capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 18ème
,
19ème et 21ème résolutions de la présente Assemblée générale ne pourra pas excéder
200 millions d’euros, et
b. le plafond global prévu à la 24ème résolution de la présente Assemblée générale ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et/ou aux
autres valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution, et de proposer ces titres
dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier dans les conditions
et limites prévues par les lois et règlements applicables ;
5. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide que si les souscriptions
n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les
conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, les deux facultés suivantes, à savoir :
a. limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci
atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, et/ou
b. répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ;
6. prend acte et décide, en tant que de besoin, que toute décision d’émission en vertu de la présente
délégation emportera de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société,
renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre
auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit ;
7. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° du Code de commerce :
a. le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les
dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée
des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris
précédant le début de l’offre au public, diminuée d’une décote de 10 %) après correction, s’il y a
lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions,
b. le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme
perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être
perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de
l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à
l’alinéa précédent ;
8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :
a. arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s),
b. déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi
que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment
de l’émission,
c. déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui
pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non,
et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance,
leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime
et les modalités d’amortissement,
d. déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis,
e. fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et,
notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à
émettre porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation
de la (ou des) émission(s),
f. fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,
g. prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres,
h. fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits
des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles applicables,
i. imputer les frais, charges, droits et honoraires de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le
montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation, et
j. d’une manière générale, conclure toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la
(ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles
au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des
droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et
procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
9. décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du
dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période
d’offre.
La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée
générale mixte du 26 avril 2018 dans sa 15ème résolution et (ii) est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois
à compter de ce jour.

Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de
titres à émettre en cas d’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, s’il
constate une demande excédentaire lors de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès
au capital sans droit préférentiel de souscription en vertu des 18ème et 19ème résolutions de la présente
Assemblée générale, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre au même
prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation
applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la
limite de 15 % de l’émission initiale), en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux
pratiques de marché ;
2. décide qu’en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant nominal des
augmentations de capital décidées en application de la présente résolution s’imputera sur le montant du
plafond applicable à l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu à la 24ème résolution de
la présente Assemblée générale ;
3. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, la limite
de trois-quarts de l’émission prévue au 1°du I de l’article L. 225-134 du Code de commerce sera
augmentée dans les mêmes proportions si le Conseil d’administration décide, en application de la
présente résolution, d’augmenter le nombre de titres à émettre ;
4. décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du
dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période
d’offre.
La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée au Conseil
d’administration par l’Assemblée générale mixte du 26 avril 2018 dans sa 16ème résolution et (ii) est donnée pour
une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit
préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme,
au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-147 et L. 228-91 à L. 228-93 du
Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, tant
en France qu’à l’étranger, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et
constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au
capital de sociétés tierces, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont
pas applicables, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies
par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès,
immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de tout autre manière, au capital de la Société ou d’autres
sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ;
2. prend acte du fait que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres de
capital, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions
et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation ;
3. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions à émettre de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui
seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, et ce au profit des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de
capital à émettre de la Société émises en vertu de la présente délégation ;
4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social,
étant précisé que (i) ce montant serait majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant
de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas
d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et
que (ii) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement
ou à terme en vertu de la présente résolution (hors ajustements) s’imputera sur :
a. le plafond prévu aux 18ème et 19ème résolutions de la présente Assemblée générale, de telle
sorte que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées immédiatement ou à terme en vertu des 18ème, 19ème et 21ème résolutions de la
présente Assemblée générale ne pourra pas excéder 10 % du capital, et
b. le plafond global prévu à la 24ème résolution de la présente Assemblée générale ;
5. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre
de créance de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra
excéder un montant nominal supérieur à 200 millions d’euros (ou la contre-valeur en autre devise ou
unité monétaire), étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières
représentatives d’un titre de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution
s’imputera sur :
a. le plafond prévu aux 18ème et 19ème résolutions de la présente Assemblée générale, de telle
sorte que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives
d’un titre de créance donnant accès au capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 18ème
,
19ème et 21ème résolutions de la présente Assemblée générale ne pourra pas
excéder 200 millions d’euros, et
b. le plafond global prévu à la 24ème résolution de la présente Assemblée générale ;
6. précise que, conformément à la loi, le Conseil d’administration statuera sur le rapport du ou des
commissaires aux apports, mentionné à l’article L. 225-147 du Code de commerce ;
7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :
a. arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s),
b. déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi
que le montant de la prime,
c. statuer sur l’évaluation des apports et leur rémunération, concernant lesdits apports, en
constater la réalisation,
d. déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui
pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non,
et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance,
leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime,
et les modalités d’amortissement,
e. déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis,
f. fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et,
notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à
émettre porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation
de la (ou des) émission(s),
g. fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,
h. prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres,
i. imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation
décidée par le Conseil d’administration,
j. fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits
des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles applicables, et
k. d’une manière générale, conclure toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la
(ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles
au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des
droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et
procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
8. décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du
dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période
d’offre.
La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée
générale mixte du 26 avril 2018 dans sa 17ème résolution et (ii) est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois
à compter de ce jour.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une
augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à
un plan d’épargne de groupe). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions
des articles L. 225-129, L. 225-129-1 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à
celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à décider une augmentation du capital
social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 1 % du capital social au jour de
l’éventuelle décision du Conseil de procéder à une telle opération, par émissions d’actions ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne
d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail
permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient
mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères,
entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application
de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;
2. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital
sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail et pourra être égal à
70 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 60 % du Prix de
Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ;
toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun,
à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de
tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement
(pour les besoins du présent paragraphe, le « Prix de Référence » désigne une moyenne des cours
côtés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de
la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne
d’entreprise) ;
3. autorise le Conseil d’administration, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, à attribuer,
à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital à souscrire en espèces, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au
capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix
de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra
excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du
Code du travail ;
4. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription
des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par
ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital qui seraient
émises par application de la présente résolution ;
5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation,
avec faculté de délégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées
ci-dessus, à l’effet notamment :
a. d’arrêter dans les conditions légales et réglementaires la liste des sociétés dont les salariés,
préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au
capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières gratuites
donnant accès au capital,
b. de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de
fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les
dispositions légales ou réglementaires applicables,
c. de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des
augmentations de capital,
d. d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
e. de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et
d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription,
de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres
conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,
f. en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer
le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et à attribuer à
chaque bénéficiaire et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces
actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et
réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement
l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par
rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions
ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux
possibilités,
g. de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions
qui seront souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription),
h. le cas échéant, d’imputer les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter les réserves légales
au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, de conclure tous
accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et
modalités, y compris d’éventuelles formalités consécutives aux augmentations de capital et aux
modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, de passer toute convention
notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures
et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.
La présente autorisation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée
générale mixte du 23 mars 2020 dans sa 7
ème résolution et (ii) est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à
compter de la présente Assemblée.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une
augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories
de bénéficiaires – Opérations d’actionnariat au profit de salariés hors plan d’épargne de groupe). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1 à L. 225-129-6
et L. 225-138 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou
plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, par émission d’actions ainsi que de toutes
autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, une telle
émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories (ou de l’une des
catégories) définies ci-dessous ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente résolution, ne pourra excéder 1 % du capital social au jour de la présente Assemblée générale,
cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être
opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, pour préserver les droits des porteurs
de valeurs mobilières ou des porteurs d’autres titres donnant droit à des actions de la Société, étant
précisé que (i) ce plafond est commun avec celui de la 22ème résolution ci-avant et que (ii) le montant
nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu
de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu à la 24ème résolution de la présente
Assemblée générale ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs
mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les
souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et
mandataires sociaux des sociétés du groupe Technicolor liées à la Société dans les conditions de
l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ayant leur siège en
dehors de la France ; (ii) et/ou des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale,
dédiés à l’actionnariat salarié et investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les
actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; (iii) et/ou tout
établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les
besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées
au (i) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée
conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre aux salariés ou
mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés
équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du
groupe Technicolor ;
4. décide que le prix d’émission de chaque action de la Société sera fixé par le Conseil d’administration de
la manière suivante :
a. le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s), dans les mêmes conditions que celles
prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail ; la décote sera fixée au maximum à 30 %
d’une moyenne des cours côtés des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision
fixant la date d’ouverture de la souscription dans le cadre de la présente résolution ou d’une
souscription réalisée dans le cadre de la 22ème résolution de la présente Assemblée générale,
b. autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote ainsi
consentie, s’il le juge opportun, notamment pour tenir compte, inter alia, des régimes juridiques,
comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan
d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital,
c. à titre dérogatoire, le Conseil d’administration pourra décider que le prix d’émission des actions
nouvelles sera, conformément aux stipulations de l’article 423 du Code fiscal américain ou dans
le cadre d’une législation comparable dans un autre pays, au moins égal à 85 % du cours de
l’action de la Société sur Euronext Paris (i) à l’ouverture de la période de souscription à
l’augmentation de capital ou (ii) à la clôture de cette période, telle que constatée en application
de la législation locale.
5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment aux fins de
constater l’augmentation du capital social, de procéder à l’émission des actions et de modifier
corrélativement les statuts.
La présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.

Vingt-quatrième résolution (Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 18ème à
23
ème résolutions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de fixer, outre les plafonds individuels précisés dans
chacune des 18ème à 23ème résolutions de la présente Assemblée générale, les limites globales des montants des
émissions qui pourraient être décidées en vertu desdites résolutions comme il suit :
1. le montant nominal maximal global des émissions d’actions susceptibles d’être réalisées immédiatement
ou à terme ne pourra excéder 10 % du capital social, ce montant étant toutefois majoré du montant
nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital ;
2. le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de
créance de la Société susceptibles d’être réalisées ne pourra excéder un montant nominal supérieur à
200 millions d’euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire).

Vingt-cinquième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions
aux salariés ou à une catégorie d’entre eux et/ou mandataires sociaux de la Société dans le cadre du Plan
d’intéressement à long terme 2020). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225- 197-
6 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions
existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu’il déterminera
parmi les salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés
dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code dans les conditions définies ci-après ;
2. décide que le nombre d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra
pas représenter plus de 3,6 % du capital social, tel que constaté à la date d’utilisation de cette autorisation,
le nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société ne pouvant excéder 15 % du total des
attributions effectuées en vertu de la présente résolution étant précisé que (i) ce plafond est fixé sans tenir
compte des ajustements législatifs, règlementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la
sauvegarde des droits des bénéficiaires et que (ii) le nombre total des actions attribuées ne pourra excéder
10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration ;
3. décide que l’intégralité de l’acquisition définitive des actions attribuées aux mandataires sociaux et aux
membres du Comité Exécutif de la Société sera subordonnée à la réalisation de conditions de performance
déterminées par le Conseil d’administration ;
4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période
d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne
pourra être inférieure à deux ans et que le Conseil d’administration aura la faculté de fixer une période de
conservation ;
5. décide par ailleurs qu’en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la
deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions
lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir (dans ce cas,
lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison) ;
6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et
notamment à l’effet de :
a. déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les salariés de la Société ou des
sociétés ou groupements susvisés ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
b. déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes,
c. fixer les conditions de performance et/ou les critères d’attribution des actions, notamment la période
d’acquisition et la durée de conservation minimale requise de chaque bénéficiaire,
d. en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes
d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions,
e. et plus généralement fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des
augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, accomplir toutes les formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire
tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;
7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente
autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations ainsi réalisées en
vertu des dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce ;
8. prend également acte du fait que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires
d’actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription en
cas d’émission d’actions nouvelles.
Cette autorisation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale
mixte du 14 juin 2019 dans sa 20ème résolution et (ii) est donnée pour une durée de trente-six (36) mois à compter
de ce jour.

Vingt-sixième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions
additionnelles aux salariés ou à une catégorie d’entre eux et/ou mandataires sociaux de la Société dans le cadre
du Plan incitatif d’investissement 2020). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225- 197-
6 du Code de commerce, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes
ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence) dans le cadre du Plan incitatif d’investissement 2020
(les « Actions additionnelles de performance ») ;
2. décide que les bénéficiaires du Plan incitatif d’investissement 2020 pourront être des membres du personnel
salarié ou les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés
dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, les « Cadres Dirigeants
Éligibles » ;
3. décide que seuls les bénéficiaires qui auront réalisé dans le cadre du Plan incitatif d’investissement 2020,
un investissement personnel significatif en actions ordinaires de la Société seront susceptibles de se voir
attribuer gratuitement des Actions additionnelles de performance conformément à la présente résolution,
sous réserve de la décision discrétionnaire du Conseil d’administration, à hauteur d’un montant maximum
d’Actions additionnelles de performance ne pouvant représenter plus de 3 fois le montant investi en actions
Technicolor par le bénéficiaire ;
4. décide que l’acquisition des Actions additionnelles de performance sera subordonnée, à une condition de
présence qui sera fixée par le Conseil d’administration, ainsi qu’à des conditions de performance liées à
l’EBITA et au TSR, dont les modalités seront fixées par le Conseil d’administration ;
5. décide que le nombre d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra
pas représenter plus de 1,4 % du capital social, tel que constaté à la date d’utilisation de cette autorisation,
le nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société ne pouvant excéder 60 % du total des
attributions effectuées en vertu de la présente résolution étant précisé que (i) ce plafond est fixé sans tenir
compte des ajustements législatifs, règlementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la
sauvegarde des droits des bénéficiaires et que (ii) le nombre total des actions attribuées ne pourra excéder
10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration ;
6. décide que l’attribution des Actions additionnelles de performance à leurs bénéficiaires deviendra définitive
au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu
que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans et que le Conseil d’administration aura la faculté de
fixer une période de conservation ;
7. décide par ailleurs qu’en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la
deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les Actions
additionnelles de performance lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition
restant à courir (dans ce cas, lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison) ;
8. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et
notamment à l’effet de :
a. déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’Actions additionnelles de performance parmi les
salariés de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés ainsi que le nombre d’actions attribuées
à chacun d’eux,
b. déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes,
c. fixer les conditions de performance et/ou les critères d’attribution des actions, notamment la période
d’acquisition et la durée de conservation minimale requise de chaque bénéficiaire,
d. fixer la condition de présence, ainsi que les aménagements et dérogations à ces conditions en cas
d’évènements particuliers,
e. déterminer les modalités de détention continue des actions Technicolor acquises dans le cadre de
l’investissement personnel,
f. procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, à l’ajustement du nombre d’Actions
additionnelles de performance attribuées ou à tout autre ajustement permettant de préserver les droits
des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital ou sur les fonds propres de la Société, étant précisé
que, les Actions additionnelles de performance attribuées en application de ces ajustements seront
réputées avoir été attribuées le même jour que les Actions additionnelles de performance initialement
attribuées,
g. en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes
d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions,
h. et plus généralement fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des
augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, accomplir toutes les formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire
tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur,
9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente
autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations ainsi réalisées en
vertu des dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce ;
10. prend également acte du fait que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires
d’actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription en
cas d’émission d’actions nouvelles.
Cette autorisation est donnée pour une durée de trente-six (36) mois à compter de ce jour

Vingt-septième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur
de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente Assemblée constatant ses délibérations pour effectuer
toutes les formalités de publicité et de dépôts prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.