Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport sur le
gouvernement d’entreprise et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de
l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées
dans ces rapports, et se soldant par une perte de 461 398 euros.
L’Assemblée Générale constate, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, qu’au cours de
l’exercice écoulé aucune somme n’a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées au 4 de
l’article 39 du Code Général des Impôts.
En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’Administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat
pour ledit exercice.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés,
approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2020 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le
rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion et se soldant par une perte de 474 K€.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice
L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice clos le 31 décembre 2018 s’élevant à -461 398 euros de la
manière suivante :
- Au compte « report à nouveau » ………………………………………………………………………….. -461 398 euros
Rappel des dividendes distribués :
Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte qu’aucune distribution de dividende n’a été effectuée au titre des trois
derniers exercices.

Quatrième résolution – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – constat
de l’absence de conventions nouvelles
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de
convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement
et simplement.

Cinquième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres
actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de Commerce
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration autorise ce dernier, pour une période de dixhuit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux
époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas
échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir
pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 19 juin 2019 dans sa
première résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action GROUPE TERA par l’intermédiaire d’un prestataire de
service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation en vigueur,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations
éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la
société,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés)
au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan
d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes
autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la
réglementation en vigueur,
- mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre
opération conforme à la réglementation en vigueur,
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale
des actionnaires en date du 19 juin 2019 dans sa seizième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que
le Conseil d’Administration appréciera.
Ces opérations pourront être effectuées en période d’offre publique.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation
applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 5 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement
des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient
multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après
l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 1.655.695 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les
conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Sixième résolution – Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président et au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations
pour remplir toutes formalités légales consécutives à l’adoption des résolutions qui précèdent.

Septième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou
des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au
public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-136,
L.225-148 et L.228-92 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des
offres visées au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute
autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires, et/ou
- de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou
- de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de
capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital
ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à quatorze mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être
supérieur à 400.000 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la
loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra
être supérieur à 10.000.000 euros.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières
faisant l’objet de la présente résolution, et délègue au Conseil d’Administration la faculté d’instituer, s’il y a lieu, dans les
conditions prévues à l’article L.225-135 du Code de commerce, pour tout ou partie d’une émission, un droit de priorité
irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits
négociables.
5) Décide, conformément aux dispositions de l’article L 225-136 2° du code de commerce, que la somme revenant, ou devant
revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la
présente délégation de compétence de la façon suivante : le prix d’émission par action sera au moins égal à la moyenne des
cours éventuellement pondérée par les volumes des dix dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas
échéant d’une décote maximale de 20 %.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra
utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires
ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les
¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs
nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment à l’effet de fixer les conditions de la
ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la
modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des
primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
8) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Huitième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou
des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre
visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136 et L.228-92 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1° de l’article L.411-
2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par
référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires, et/ou
- de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou
- de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de
capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital
ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à quatorze mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être
supérieur à 200.000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la
loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être
supérieur à 10.000.000 euros.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
3) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution.
4) Décide, conformément aux dispositions de l’article L 225-136 2° du code de commerce, que la somme revenant, ou devant
revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la
présente délégation de compétence de la façon suivante : le prix d’émission par action sera au moins égal à la moyenne des cours
éventuellement pondérée par les volumes des dix dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant
d’une décote maximale de 20 %.
5) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser
les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires
ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les
¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
6) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs
nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment à l’effet de fixer les conditions de la ou
des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification
corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Neuvième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires
et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression
du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-
92 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une
catégorie de personnes ci-après définie, à l’émission :
- d’actions ordinaires,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions
ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de
toute autre manière,
- et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.
Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions
ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont la société
possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ;
3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 400.000 euros ;
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la
loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 10.000.000 euros.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
4) Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires
pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Conseil d’administration et devra
être au moins égal à la moyenne des cours éventuellement pondérée par les volumes des dix dernières séances de bourse
précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20 % ;
5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières
donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L. 228-91 du Code de commerce, au profit de la catégorie de personnes
suivante : sociétés industrielles ou commerciales du secteur de l’ingénierie et des études techniques ou fonds d’investissement
ayant investi au cours des 24 derniers mois plus de 100.000 euros dans le secteur de l’ingénierie et des études techniques ;
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra à son
choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou
de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de
l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de personnes ci-dessus définie.
8) Décide que le Conseil d’Administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment
:
a) d’arrêter les conditions de la ou des émissions ;
b) arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie ci-dessus désignée ;
c) arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;
d) décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être
demandée à l’émission ;
e) déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront
notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;
f) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
g) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date,
même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et
modalités de réalisation de l’émission ;
h) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ;
i) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation ;
j) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
k) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera
assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ;
l) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission
et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés
et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.
9) Prend acte du fait que le Conseil d’Administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire,
conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution.

Dixième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :
1) Décide que, pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en
application des septième, huitième et neuvième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les
conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par
l’Assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire ;
2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

Onzième résolution – Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA),
bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou
d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription
au profit d’une catégorie de personnes
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L.225-129-4, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce
:
1) Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et
aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), bons de
souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou
d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie.
2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
3) Décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont
susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 250.000 euros, étant précisé que ce plafond sera indépendant de
l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant,
la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, .
4) Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte
du prix d’émission des bons, sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action GROUPE TERA aux 20 séances
de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons).
5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de
la catégorie de personnes suivante : mandataires sociaux dirigeants ou non et salariés de la société ou des sociétés françaises
ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce.
6) Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR.
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil
d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions,
- répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR
non souscrits.
8) Décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation, dans les conditions
fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment :
- fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons
à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix
de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus
étant précisé que le prix d’émission des bons sera établi selon des conditions de marché et à dire d’expert, les conditions et
délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions
et modalités de l’émission ;
- établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;
- procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan
d’attribution ;
- constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et
procéder à la modification corrélative des statuts ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation ;
- déléguer lui-même au directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui
d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration peut préalablement fixer;
- et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission
d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription
au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-4, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et
L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le
capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres
de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis
par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du
Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de
la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente
délégation à 3% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette
augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de
capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les
droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société.
5) Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l’article L. 3332-20 du
Code du travail. Le Conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le
contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de
l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et
déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra
prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà
émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui
pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de
la décote ;
Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes
formalités nécessaires avec faculté de subdélégation.

Treizième résolution – Délégation à donner au Conseil d’administration en vue de mettre en harmonie les statuts avec les
dispositions législatives et règlementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale
extraordinaire
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration donne tous pouvoirs au conseil afin de
mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications
par la prochaine Assemblée générale extraordinaire.

Quatorzième résolution – Mise en harmonie des statuts
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide :
1) Concernant la procédure de titres au porteur identifiable
- de mettre en harmonie l’article 9-2 premier paragraphe des statuts de la société avec les dispositions de l’article L. 228-2 I
du Code de commerce, tel que modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 (dite « loi Pacte ») qui permet désormais que
les demandes d’informations en vue de l’identification des propriétaires de titres au porteur soient effectuées directement
auprès d’un ou plusieurs intermédiaires habilités et non plus exclusivement auprès du dépositaire central,
- de modifier en conséquence et comme suit l’article 9-2 premier paragraphe des statuts, le reste de l’article demeurant
inchangé :
« 9-2 La Société est autorisée à demander à tout moment au dépositaire central d’instruments financiers ou directement à un ou
plusieurs intermédiaires mentionnés à l’article L. 211-3 du Code Monétaire et Financier les renseignements prévus par la loi relatifs
à l’identification des détenteurs de titres au porteur conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées
d’actionnaires. La Société est en outre en droit de demander dans les conditions fixées par la loi l’identité des propriétaires de titres
lorsqu’elle estime que certains détenteurs dont l’identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers. »
2) Concernant la rémunération des administrateurs
- de mettre en harmonie l’article 13 alinéa 5 des statuts de la société avec les dispositions de l’article L. 225-45 du Code de
commerce tel que modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 (dite « loi Pacte ») qui a supprimé la notion de jetons de
présence pour la remplacer par celle de rémunération,
- de modifier en conséquence et comme suit l’article 13 alinéa 5 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Ils peuvent recevoir une rémunération prélevée sur le montant de la rémunération allouée aux membres du conseil
d’administration. »
3) Concernant le rôle du Conseil d’administration
- de mettre en harmonie de la première phrase de l’article 12-4 des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-35 al. 1 du
Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019,
- de modifier en conséquence et comme suit de la première phrase de l’article 12-4 des statuts, le reste de l’article demeurant
inchangé :
« Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre
conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ».
4) Possibilité de recourir à la consultation écrite des administrateurs pour certaines décisions
- de mettre en harmonie l’article 12-3 des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-108 du Code de commerce tel que
modifié par la loi n° 2019-744 de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés en date du 19 juillet
2019,
- en conséquence, de modifier l’article 12-3 des statuts, en ajoutant un cinquième alinéa nouveau après le quatrième alinéa
comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’administration limitativement énumérées par les textes en vigueur
peuvent également être prises par consultation écrite des administrateurs.
En cas de décisions prises par consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par transmission électronique), le texte
des décisions proposées ainsi que les documents nécessaires sont adressés aux administrateurs par tous moyens écrits en ce compris
par transmission électronique.
Les administrateurs disposent alors d’un délai de quinze (15) jours à compter de la réception des projets de décisions pour émettre
leur vote. Le vote peut être émis par tous moyens écrits, en ce compris par transmission électronique. Tout administrateur n’ayant
pas répondu dans le délai susvisé est considéré comme s’étant abstenu.
En cas de décisions prises par consultation écrite, le ou les Commissaires aux comptes, le cas échéant, et les délégués du comité social
et économique seront informés, par tous moyens, préalablement à la consultation écrite.
En cas de consultation écrite, les décisions prises par les administrateurs font l’objet d’un procès-verbal établi et signé par le Président
auquel est annexée chaque réponse des administrateurs. »

Quinzième résolution – Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet
d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.