AGM - 16/06/20 (AKKA TECHNOLO...)
Détails de la convocations
| Assemblée Générale Mixte | AKKA TECHNOLOGIES |
| 16/06/20 | Au siège social |
| Publiée le 13/05/20 | 0 résolution |
Liens externes:
Avis de réunion valant avis de convocation
Ordre du jour
A. Assemblée générale ordinaire et spéciale
1. Prise de connaissance du rapport de gestion intégré sur les comptes annuels
sociaux et sur les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2019 ;
2. Prise de connaissance des rapports du commissaire sur les comptes annuels
sociaux et sur les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2019 ;
3. Prise de connaissance des comptes annuels sociaux et consolidés clôturés au 31
décembre 2019 ;
Les points 1 à 3 du présent ordre du jour portent sur la communication et la prise de
connaissance des comptes annuels sociaux et consolidés de la Société clôturés au 31
décembre 2019, ainsi que du rapport de gestion intégré du conseil d’administration, et des
rapports du commissaire sur les comptes annuels sociaux et consolidés clôturés au 31
décembre 2019. Ces documents sont disponibles sur le site Internet et au siège social de
la Société.
4. Approbation des comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 2019 et
affectation du résultat au 31 décembre 2019 ;
L’exercice social clôturé le 31 décembre 2019 s’est soldé par un bénéfice comptable d’un
montant de 16.243.042,53 euros.
Il est proposé :
- d’approuver les comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 2019 ;
- d’affecter le bénéfice de l’exercice social au poste de résultats reportés.
5. Approbation des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2019 ;
Proposition d’approuver les comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2019.
6. Décharge aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de
l’exercice 2019 ;
Proposition de donner décharge aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat pour
la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019.
7. Décharge au commissaire pour l’exécution de son mandat au cours de l’exercice
2019 ;
Proposition de donner décharge au commissaire pour l’exécution de son mandat pour la
période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019.
8. Renouvellement du mandat d’un administrateur exécutif
Proposition de renouveler le mandat de Mauro Ricci, en tant qu’administrateur exécutif,
pour une nouvelle période d’un an, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de 2021. Ce mandat ne sera pas rémunéré.
9. Renouvellement du mandat d’un administrateur non-exécutif
Proposition de renouveler le mandat de Muriel Barneoud, en tant qu’administrateur nonexécutif, pour une nouvelle période d’un an, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de 2021. Ce mandat sera rémunéré conformément à la rémunération des
administrateurs non-exécutifs qui sera fixée par l’assemblée générale visée au point 13 de
l’ordre du jour.
10. Renouvellement du mandat d’un administrateur non-exécutif
Proposition de renouveler le mandat de Valérie Magloire, en tant qu’administrateur nonexécutif, pour une nouvelle période d’un an, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de 2021. Ce mandat sera rémunéré conformément à la rémunération des
administrateurs non-exécutifs qui sera fixée par l’assemblée générale visée au point 13de
l’ordre du jour.
11. Renouvellement du mandat d’un administrateur non-exécutif
Proposition de renouveler le mandat de Cécile Monnot, en tant qu’administrateur nonexécutif, pour une nouvelle période d’un an, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de 2021. Ce mandat sera rémunéré conformément à la rémunération des
administrateurs non-exécutifs qui sera fixée par l’assemblée générale visée au point 13 de
l’ordre du jour.
12. Renouvellement du mandat d’un administrateur non-exécutif
Proposition de renouveler le mandat de Jean-Luc Perodeau, en tant qu’administrateur nonexécutif représentant les salariés, pour une nouvelle période d’un an, prenant fin à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire de 2021. Ce mandat sera rémunéré conformément à la
rémunération des administrateurs non-exécutifs qui sera fixée par l’assemblée générale
visée au point 13 de l’ordre du jour.
Le profil des administrateurs dont le renouvellement ou la nomination est proposé aux
points 8 à 12 de l’ordre du jour est inclus dans les rapports financiers disponibles sur le site
Internet (www.akka-technologies.com) et au siège social de la Société.
13. Fixation d’une enveloppe globale pour la rémunération fixe annuelle octroyée aux
administrateurs non-exécutifs
Proposition de fixer l’enveloppe globale annuelle de la rémunération octroyée aux
administrateurs non-exécutifs à 250.000 euros, à répartir librement par le conseil
d’administration sous la forme de jetons de présence.
14. Approbation de la politique de rémunération – Rapport de rémunération
Proposition d’approuver le rapport de rémunération, figurant dans les rapports financiers
disponibles sur le site Internet (www.akka-technologies.com) et au siège social de la
Société.
15. Pouvoirs
Proposition de conférer :
- aux délégués à la gestion journalière, avec pouvoir d’agir seul et faculté de substitution,
tous pouvoirs aux fins de faire tout ce qui est nécessaire ou utile en vue de la mise en
œuvre des décisions adoptées par la présente assemblée générale ordinaire ;
- à Jérôme Terfve, Caroline Botman, Cécile Matton ou tout autre avocat du cabinet
d’avocats Tetra Law SC SCRL, dont le siège social est situé à 1050 Bruxelles, avenue
Louise 240, avec pouvoir d’agir seul et faculté de substitution, aux fins d’accomplir les
formalités de publication aux Annexes du Moniteur belge.
16. Approbation et, pour autant que de besoin, ratification, conformément à et dans la
mesure où elles entrent dans le champ d’application de l’article 15 :2 j° l’article 7
:151 du Code des sociétés et des associations, les clauses du contrat de crédit
revolving de 355 millions d’euros (revolving credit facility agreement) conclu par
AKKA Technologies SE le 1er août 2019, tel que modifié de temps à autres, y
compris, sans limitation, la clause 7.5 (Change of Control – delisting) ;
Proposition d’approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, conformément à et dans
la mesure où elles entrent dans le champ d’application de l’article 15 :2 j° l’article 7 :151 du
Code des sociétés et des associations, les clauses du contrat de crédit revolving de 355
millions d’euros conclu par AKKA Technologies SE le 1er août 2019, tel que modifié de
temps à autres, y compris, sans limitation, la clause 7.5 (Change of Control – delisting).
17. Approbation et, pour autant que de besoin, ratification, conformément à et dans la
mesure où elles entrent dans le champ d’application de l’article 15 :2 j° l’article 7
:151 du Code des sociétés et des associations, les clauses du contrat de crédit
revolving de 15 millions d’euros (revolving credit facility agreement) conclu par
AKKA Technologies SE le 30 septembre 2019, tel que modifié de temps à autres, y
compris, sans limitation, la clause 7.5 (Change of Control – delisting) ;
Proposition d’approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, conformément à et dans
la mesure où elles entrent dans le champ d’application de l’article 15 :2 j° l’article 7 :151 du
Code des sociétés et des associations, les clauses du contrat de crédit revolving de 15
millions d’euros (revolving credit facility agreement) conclu par AKKA Technologies SE le
30 septembre 2019, tel que modifié de temps à autres, y compris, sans limitation, la clause
7.5 (Change of Control – delisting).
18. Approbation et, pour autant que de besoin, ratification, conformément à l’article 15
:2 j° l’article 7 :151 du Code des sociétés et des associations, les clauses de
changement de contrôle reprises dans les conditions 3(d)(i), 4(b)(x) et 4(g) des
termes et conditions (terms and conditions) des obligations perpétuelles
subordonnées convertibles de 175 millions d’euros (perpetual subordinated
convertible bonds) émises par AKKA Technologies SE le 4 décembre 2019.
Proposition d’approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, conformément à l’article
15 :2 j° l’article 7 :151 du Code des sociétés et des associations, les clauses de changement
de contrôle reprises dans les conditions 3(d)(i), 4(b)(x) et 4(g) des termes et conditions
(terms and conditions) des obligations perpétuelles subordonnées convertibles de 175
millions d’euros (perpetual subordinated convertible bonds) émises par AKKA Technologies
SE le 4 décembre 2019.
19. Divers
B. Assemblée générale extraordinaire
1. Proposition d’insérer dans les statuts de la Société un nouvel article 6bis libellé
comme suit :
« ARTICLE 6BIS – AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE
RESERVES OU DE PRIMES d’EMISSION ASSORTIE D’UNE EMISSION D’ACTIONS DE
FIDELITE
1. L’assemblée générale ou le conseil d’administration dans les limites du capital
autorisé conformément au paragraphe 4 du présent article et à l’article 7 ci-dessous,
peut assortir une augmentation de capital par incorporation de réserves ou de primes
d’émission d’une émission d’actions nouvelles au profit des actionnaires existants,
proportionnellement au nombre d’actions entièrement libérées qu’ils détiennent et
qui, à la date de détachement du droit à l’attribution, sont inscrites depuis au moins
deux années sans interruption à leur nom dans le registre des actions nominatives.
2. Le délai de deux ans visé au paragraphe 1er du présent article commence à courir
à la date où les actions sont inscrites au nominatif, alors même que cette inscription
aurait été effectuée avant le jour de l’adoption du présent article.
Le transfert d’actions par suite de succession, de liquidation de régime matrimonial
ou de cession à titre onéreux ou à titre gratuit au profit d’un successible n’interrompt
pas le délai de deux ans visé au paragraphe 1er du présent article. Il en est de même
en cas de transfert d’actions entre sociétés qui sont contrôlées par un même, ou s’il
y a contrôle conjoint, par les mêmes actionnaires de contrôle, personnes physiques
ou morales, ou entre l’une de ces sociétés et ces actionnaires de contrôle.
Si les actions sont détenues par une société, le changement de contrôle de celle-ci
vaut transfert de ces actions, sauf si le changement de contrôle s’opère au bénéfice
de l’époux ou d’un ou plusieurs successibles de l’actionnaire ou des actionnaires
contrôlant cette société.
N’a pas davantage pour effet d’interrompre le délai de deux ans visé au paragraphe
1
er du présent article, le transfert d’actions à une personne morale contre l’émission
de certificats visés à l’article 7:61, § 1er, alinéa 1er, du Code des sociétés et des
associations, assortie de l’engagement de cette personne de réserver tout produit ou
revenu au titulaire de ces certificats, ni l’échange de certificats contre des actions
visé à l’article 7:61, § 1er, alinéa 6, ou § 2, alinéa 2, du Code des sociétés et des
associations, pour autant qu’il intervienne au profit de celui qui a procédé à la
certification ou d’un de ses cessionnaires répondant aux conditions de l’alinéa 2 ou
3 du paragraphe 2 du présent article.
3. Les actions nouvelles émises conformément au présent article ne constituent pas
une classe d’actions au sens de l’article 7 :155 du Code des sociétés et des
associations.
4. Dans l’hypothèse où l’augmentation de capital par incorporation de réserves ou de
primes d’émission est décidée par le conseil d’administration dans les limites du
capital autorisé, l’émission d’actions nouvelles conformément au présent article est
limitée à une fois par an et le nombre d’actions nouvelles émises à cette occasion
est limité à 10% du nombre d’actions entièrement libérées qui, à la date de
détachement du droit à l’attribution, sont inscrites depuis au moins deux années au
nom d’un même actionnaire sur le registre des actions nominatives ».
2. Prise de connaissance du rapport spécial établi par le conseil d’administration
conformément à l’article 7 :199, alinéa 2, du Code des sociétés et des associations
Le point Erreur ! Source du renvoi introuvable. du présent ordre du jour porte sur la
communication et la prise de connaissance du rapport spécial du conseil d’administration
établi conformément à l’article 7 :199, alinéa 2, du Code des sociétés et des associations,
dans le cadre de la proposition d’étendre l’autorisation conférée par l’assemblée générale
extraordinaire du 13 juin 2019 au conseil d’administration « à augmenter le capital sociale
sous le régime du capital autorisé conformément aux articles 603 et suivants du Code des
sociétés, pour une durée de cinq ans à compter de la publication de la modification des
statuts consécutive à la décision de la présente assemblée générale extraordinaire du 13
juin 2019 », conformément au point Erreur ! Source du renvoi introuvable. du présent
ordre du jour. Ce document est disponible sur le site Internet et au siège de la Société.
3. Proposition d’étendre l’autorisation conférée par l’assemblée générale
extraordinaire du 13 juin 2019 au conseil d’administration « à augmenter le capital
sociale sous le régime du capital autorisé conformément aux articles 603 et suivants
du Code des sociétés, pour une durée de cinq ans à compter de la publication de la
modification des statuts consécutive à la décision de la présente assemblée
générale extraordinaire du 13 juin 2019 », en vue d’émettre des actions de fidélité,
conformément au nouvel article 6bis des statuts de la Société
4. Pouvoirs
Proposition de conférer tous pouvoirs à Maître Sophie Maquet et Maître Stijn Joye, faisant
élection de domicile en leur étude, avec faculté de substitution, aux fins d’effectuer toutes
formalités juridiques et administratives requises pour la mise en œuvre des résolutions
susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
5. Divers
Modalités de participation
Formalités pratiques de participation aux assemblées générales ordinaire, spéciale et
extraordinaire
Pour participer à l’assemblée générale ordinaire et spéciale, et à l’assemblée générale extraordinaire
de la Société du 16 juin 2020 ou vous y faire représenter, vous voudrez bien vous conformer aux
dispositions des articles 30, 31 et 32 des statuts de la Société.
Seules les personnes physiques ou morales :
- qui sont actionnaires et/ou titulaires de parts bénéficiaires de la Société au 1
er juin 2020, à vingtquatre heures (heure belge) (ci-après, la « Date d’Enregistrement »), quel que soit le nombre
d’actions, de parts bénéficiaires, d’obligations convertibles nominatives ou de droits de
souscription nominatifs détenues au jour desdites assemblées générales,
- et qui ont informé la Société au plus tard le 10 juin 2020 de leur volonté de participer auxdites
assemblées générales et d’y exercer leur droit de vote,
ont le droit de participer et de voter auxdites assemblées générales du 16 juin 2020.
Par conséquent, les titulaires d’actions dématérialisées doivent notifier à leur intermédiaire financier ou
teneur de compte agréé le nombre d’actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés et participer
auxdites assemblées générales ordinaire, spéciale et extraordinaire. L’intermédiaire financier produira
à cet effet une attestation d’enregistrement (certifiant le nombre d’actions dématérialisées inscrites au
nom de l’actionnaire dans leurs comptes à la Date d’Enregistrement, et pour lequel l’actionnaire a
déclaré vouloir participer auxdites assemblées générales ordinaire, spéciale et extraordinaire). Le dépôt
de l’attestation d’enregistrement visée ci-dessus par les propriétaires d’actions dématérialisées doit se
faire au plus tard le 10 juin 2020 auprès de la Société.
Les propriétaires d’actions et/ou de parts bénéficiaires nominatives qui souhaitent participer auxdites
assemblées générales ordinaire, spéciale et extraordinaire du 16 juin 2020 doivent notifier leur intention
à la Société par lettre ordinaire ou courrier électronique adressé à la Société au plus tard le 10 juin
2020.
Les titulaires d’obligations ont le droit d’assister aux présentes assemblées générales ordinaire, spéciale
et extraordinaire du 16 juin 2020, mais avec voix consultative seulement, en respectant les conditions
d’admission prévues pour les actionnaires et les titulaires de parts bénéficiaires (telles que décrites cidessus).
Tout actionnaire, titulaire de parts bénéficiaires et titulaire d’obligations peut se faire représenter par un
porteur de procuration. La procuration peut être obtenue sur le site Internet de la Société (www.akkatechnologies.com), par simple demande (tel. : +32 (2) 712 61 24) ou par courriel
(shareholders@akka.eu). Les actionnaires, les titulaires de parts bénéficiaires et les titulaires
d’obligations qui souhaitent se faire représenter doivent se conformer aux formalités pratiques (telles
que décrites ci-dessus). L’original de la procuration signée (version papier) doit être notifiée à la Société
et doit lui parvenir au plus tard le 10 juin 2020.
Tout actionnaire et titulaire de parts bénéficiaires peut voter par correspondance. Le formulaire de vote
par correspondance peut être obtenu sur le site Internet de la Société (www.akka-technologies.com),
par simple demande (tél. : +32 (2) 712 61 24) ou par courriel (shareholders@akka.eu). Les actionnaires
et les titulaires de parts bénéficiaires qui souhaitent voter par correspondance doivent se conformer aux
formalités pratiques (telles que décrites ci-dessus). L’original du formulaire de vote par correspondance
signé (version papier) doit être notifié à la Société et doit lui parvenir au plus tard le 10 juin 2020.
Droit d’amendement de l’ordre du jour et droit d’interpellation
Un ou plusieurs actionnaire(s) possédant ensemble au moins 3% du capital social a (ont) le droit de
faire inscrire un ou plusieurs points nouveaux à l’ordre du jour des assemblées générales ordinaire et
spéciale, et extraordinaire. Pour exercer ce droit, le (ou les) actionnaire(s) doit (doivent) prouver qu’à la
date où ils introduisent leur demande, ils possèdent effectivement 3% du capital (par l’un des moyens
décrits ci-avant pour la participation aux assemblées). L’examen de la demande est subordonné aux
formalités d’enregistrement et d’admission, conformément à la procédure mentionnée ci-avant, de cette
fraction du capital. Cette demande doit parvenir par écrit à la Société au plus tard le 25 mai 2020. La
Société accusera réception de ces demandes à l’adresse postale ou électronique indiquée par les
actionnaires, dans un délai de 48 heures à compter de ladite réception.
Le cas échéant, la Société publiera un ordre du jour complété, au plus tard le 28 mai 2020.
Simultanément, un modèle adapté de procuration et de formulaire de vote par correspondance seront
publiés sur le site Internet de la Société. Toutes les procurations précédemment transmises resteront
valables pour les points à l’ordre du jour qu’elles couvrent.
En outre, dès la publication de la présente convocation, et au plus tard le 10 juin 2020, vous avez le
droit de poser des questions par écrit (lettre ou courrier électronique) auxquelles il sera répondu au
cours des assemblées, pour autant que vous ayez satisfait aux formalités d’admission aux assemblées.
Tout actionnaire et tout titulaire d’obligations peut, sur simple demande, obtenir gratuitement au siège
social de la Société une copie des documents suivants :
(i) les comptes annuels sociaux et consolidés au 31 décembre 2019 ;
(ii) le rapport de gestion intégré du conseil d’administration sur les comptes annuels sociaux
et consolidés au 31 décembre 2019 ;
(iii) les rapports du commissaire sur les comptes annuels sociaux et consolidés au 31 décembre
2019 ;
(iv) le rapport financier annuel relatif à l’exercice clôturé le 31 décembre 2019 ;
(v) le rapport spécial établi par le conseil d’administration conformément à l’article 7 :199,
alinéa 2, du Code des sociétés et des associations ;
(vi) les formulaires de vote par correspondance et par procuration ;
Ces documents, ainsi que les formulaires de procuration et de vote par correspondance, et le nombre
total d’actions et de droit de vote à la date de la présente convocation, peuvent être consultés sur le site
Internet de la Société (https://www.akka-technologies.com/regulated-information/?lang=fr),
conformément à l’article Art. 7 :129, § 2 et 3 du Code des sociétés et des associations.
Adresse de contact
Pour toute transmission de documents ou communication relative aux présentes assemblées
générales ordinaire, spéciale et extraordinaire, les actionnaires, les titulaires de parts bénéficiaires et
les titulaires d’obligations sont invités à utiliser l’adresse suivante :
Akka technologies SE
Avenue Louise 235
1050 Bruxelles
A l’attention de Monsieur Dov Lévy
VP Investor Relations & Corporate Development
Tel. : +32 (2) 712 61 24
E-mail : shareholders@akka.eu