Première résolution ( Modification article 2 des statuts).— L’Assemblée Générale, statuant extraordinairement, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier comme suit l’article 2 des statuts :

Ancienne rédaction :

Article 2.— Circonscription territoriale.

La circonscription territoriale de la présente Caisse comprend :

– les départements de l’Oise, de Seine et Marne et de la Somme,

– les communes de Gisors, Gournay en Bray, Etrépagny et Puiseaux.

Nouvelle rédaction :

Article 2.— Circonscription territoriale.

La circonscription territoriale de la présente Caisse comprend :

– les départements de l’Oise, de Seine et Marne et de la Somme,

–les communes de Gisors, Etrépagny et Puiseaux.

Deuxième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration d’opérer sur les certificats coopératifs d’investissement).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce :

1.à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des certificats coopératifs d’investissement acquis par la Caisse Régionale sous réserve de l’autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres certificats coopératifs d’investissement faisant l’objet de la 12ème résolution ou d’autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre total de certificats coopératifs d’investissement composant le capital social par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée ;

2.à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des certificats coopératifs d’investissement annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

Sous réserve du vote de la 12ème résolution ci-après, la présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d’annuler les certificats coopératifs d’investissement, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d’en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire.

Troisième résolution (Approbation des Comptes Sociaux).— Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président et des Commissaires aux Comptes, l’Assemblée Générale Ordinaire approuve, dans toutes leurs parties les rapports et les comptes annuels sociaux de l’exercice arrêté au 31 décembre 2008 tels qu’ils viennent de lui être présentés et donne quitus aux Administrateurs.

Quatrième résolution (Approbation des Comptes Consolidés).— Après avoir entendu les rapports du Conseil d’Administration et celui des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article 225-100 du Code de commerce modifié par la loi 2001-420 du 15 mai 2001, l’Assemblée Générale Ordinaire a pris connaissance des comptes consolidés et approuve le compte de résultat, le bilan et l’annexe consolidés tels qu’ils lui ont été présentés.

Cinquième résolution (Approbation des Conventions).— Connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du code de commerce, l’Assemblée Générale Ordinaire approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution ( Fixation du taux des intérêts aux parts sociales).— Sur la proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de fixer à 4,00 % l’intérêt à servir aux parts sociales pour l’exercice 2008.

Septième résolution (Fixation de la rémunération des certificats coopératifs d’investissement).— Sur la proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de verser pour les certificats coopératifs d’investissement, un dividende de un euro et onze centimes par certificat coopératif d’investissement.

Huitième résolution (Fixation de la rémunération des certificats coopératifs d’associés).— Sur la proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de verser pour les certificats coopératifs d’associés, un dividende de un euro et onze centimes par certificat coopératif d’associé.

Neuvième résolution (Affectation du résultat).— L’Assemblée Générale Ordinaire, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter ainsi qu’il suit, le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008 :

En milliers d’euros
2008
2007

Résultat net comptable
144 195 225,59
151 969 489,89

Report à nouveau
112 790,70
1 467 442,42

Résultat à affecter
144 308 016,29
153 436 932,31

Intérêts aux parts
4 991 308,00
4 991 308,00

Rémunération des certificats coopératifs d’investissements
18 768 561,54
18 599 475,40

Rémunération des certificats coopératifs d’associés
15 086 617,17
14 950 701,70

Réserves légales
79 096 147,19
86 171 585,41

Autres réserves
26 365 382,39
28 723 861,80

Total résultat affecté
144 308 016,29
153 436 932,31

Les intérêts aux parts, ainsi que les dividendes alloués aux CCI et CCA seront mis en paiement à partir du 24 avril 2009.

Les dividendes alloués aux CCI en propre, seront reportés en report à nouveau au titre de l’exercice 2009.

Dixième résolution (Constatation du capital social).— L’Assemblée Générale Ordinaire, en application de l’article 36 des statuts, constate le montant du capital social qui s’élève à 277 283 505,00 euros.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateurs).— L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte de la fin des mandats des Administrateurs, sortant rééligibles, suivants :

– Monsieur Guy PROFFIT

– Monsieur Jean de LAMARLIERE

– Monsieur Didier BOUCHER

– Monsieur Alain COURTIER

– Monsieur Emmanuel CROUX

– Monsieur Philippe DOCHY

– Monsieur Jérôme GARNIER

– Monsieur Claude HERTAULT

Les administrateurs se représentent tous dans leurs mandats pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle 2012 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Douzième résolution (Renouvellement du programme de rachat de certificats coopératifs d’investissement).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003.

La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale mixte du 23 novembre 2007, est donnée au Conseil d’Administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.

Les achats de certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10%) des certificats coopératifs d’investissement représentatifs de son capital social. Toutefois, le nombre de certificats coopératifs d’investissement acquis par la Caisse Régionale en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital de la Caisse Régionale.

Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de certificats coopératifs d’investissement mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat de certificats coopératifs d’investissement réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme.

Les achats pourront porter sur un nombre de certificats coopératifs d’investissement qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de certificats coopératifs d’investissement composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 1 690 861 certificats coopératifs d’investissement, et le nombre maximal de certificats coopératifs d’investissement détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre total de certificats coopératifs d’investissement composant le capital social.

L’acquisition des certificats coopératifs d’investissement ne pourra être effectuée à un prix supérieur à trente deux (32) euros.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses certificats coopératifs d’investissement en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue :

1°) de consentir des options d’achat de certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d’entre eux) et/ou mandataires sociaux exerçant des fonctions de dirigeant (ou de certains d’entre eux) de la Caisse Régionale et des sociétés ou groupements qui lui sont liés ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;

2°) d’attribuer des certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale aux salariés visés à l’alinéa ci-avant, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise ; dans l’hypothèse d’une attribution gratuite, la durée de la période d’acquisition est fixée à deux ans, et la durée minimale de conservation à deux ans ;

3°) de conserver les certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe ;

4°) d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Caisse Régionale;

5°) d’assurer l’animation du marché des certificats coopératifs d’investissement par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI ;

6°) de procéder à l’annulation des certificats coopératifs d’investissement acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l’adoption de la 2ème résolution.

Les opérations effectuées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat de certificats coopératifs d’investissement.

La Caisse Régionale pourra également utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires et notamment les dispositions des articles 231-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Caisse Régionale.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l’effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire.

Treizième résolution (Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités requises).— L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs nécessaires au porteur d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal de la présente assemblée pour procéder à toutes les formalités requises en application des résolutions qui précédent.