Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 -
Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels qu’ils ont été
présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 4 954 586 euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 7 229 euros, des dépenses
et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant, soit
2 241 euros.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019, approuve ces comptes tels
qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 2 329 933 euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du
résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 suivante:
- Résultat de l’exercice : 4 954 586 €
- Report à nouveau antérieur bénéficiaire : 15 831 321 €
- Soit bénéfice distribuable : 20 785 907 €
Affectation
- Distribution d’un dividende global de : 1 005 378 €
- Le solde, soit : 19 780 529 €
au poste « report à nouveau »
L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à
1,10 euros.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis
soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A
du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt
sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et
158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux
de 17,2 %.
Le détachement du coupon interviendra le 2 juillet 2020.
Le paiement des dividendes sera effectué le 6 juillet 2020.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 913 980 actions
composant le capital social au 28 avril 2020, le montant global des dividendes serait ajusté en
conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des
dividendes effectivement mis en paiement.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate
qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont
été les suivantes :
AU TITRE DE
L’EXERCICE
REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION
REVENUS NON ÉLIGIBLES
À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS
DISTRIBUÉS
2016
2 924 736 €*
soit 3,20 € par action
- -
2017
2 924 736 €*
soit 3,20 € par action
- -
2018
2 010 756 €*
soit 2,20 € par action
- -

• Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au
  compte report à nouveau

Quatrième résolution – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes
mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et
AU TITRE DE
L’EXERCICE
REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION
REVENUS NON ÉLIGIBLES
À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS
DISTRIBUÉS
2016
2 924 736 €*
soit 3,20 € par action
- -
2017
2 924 736 €*
soit 3,20 € par action
- -
2018
2 010 756 €*
soit 2,20 € par action
- -
suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution- Renouvellement de Madame Elisabeth-Charlotte BORDEAUX-GROULT, en
qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Elisabeth-Charlotte BORDEAUX-GROULT, en
qualité d’administrateur, pour une durée de 6 années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue
dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution- Renouvellement de Monsieur Hervé ROUSSEL, en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Hervé ROUSSEL, en qualité d’administrateur, pour
une durée de 6 années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution- Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur général
et/ou de tout autre dirigeant mandataire social
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la
politique de rémunération du Président Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social
présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2019.

Huitième résolution- Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil
d’administration
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la
politique de rémunération des membres du Conseil d’administration présentée dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2019.

Neuvième résolution- Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de
commerce
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve
les informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur
le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2019.

Dixième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou
attribués au titre du même exercice à Monsieur Hubert GROUES, Président Directeur Général,
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve
les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Hubert
GROUES, Président Directeur Général, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise
figurant dans le rapport financier annuel 2019.

Onzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter
par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de
commerce
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier,
pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de
commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la
société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin
de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir
pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du
18 juin 2019 dans sa 9ème résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action TIPIAK par l’intermédiaire d’un
prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique
admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte
pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du
nombre d’actions revendues,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le
cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées
gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe
ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan
assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes
d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans
le cadre de la réglementation en vigueur,
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée
par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 18 juin 2019 dans sa 10ème résolution à
caractère extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de
titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.
La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
Le prix maximum d’achat est fixé à 140 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de
division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant
sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le
nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 12 795 720 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces
opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes
formalités.

Douzième résolution – Modification de l’article 12 des statuts sur l’utilisation des moyens de
visioconférence ou de télécommunication au sein du Conseil d’administration
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide :
- de supprimer la limitation des décisions pouvant être prises avec l’utilisation des moyens de
visioconférence ou télécommunication, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce,
- de modifier en conséquence et comme suit le 9ème alinéa de l’article 12 des statuts :
« Sauf lorsque cela est exclu par la règlementation, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de
la majorité, les membres du Conseil d’administration qui y participent par les moyens de visioconférence
ou de télécommunication dans les conditions prévues par la réglementation. »

Treizième résolution – Modification de l’article 12 des statuts afin de permettre la prise de certaines
décisions par voie de consultation écrite des administrateurs
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide :
- de modifier l’article 12 des statuts en vue de permettre la prise de certaines décisions par voie de
consultation écrite des membres du Conseil d’administration conformément à l’article L. 225-37 du
Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019,
- d’insérer après le 9ème alinéa de l’article 12 des statuts un nouveau paragraphe, rédigé comme suit, le
reste de l’article demeurant inchangé :
« Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’administration prévues par la
réglementation peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs. »

Quatorzième résolution- Modification de l’article 12 des statuts se rapportant au lieu des réunions
du Conseil d’administration
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide :
- de modifier l’article 12 des statuts, afin de supprimer la nécessité d’avoir le consentement de la
moitié des administrateurs pour tenir une réunion du conseil d’administration hors du siège social,
- de modifier de modifier en conséquence et comme suit la dernière phrase du 7ème alinéa de l’article 12
des statuts :
« [..] Elle peut, toutefois, se tenir en tout autre local ou localité indiqués dans la convocation ».

Quinzième résolution – Modification de l’article 14 des statuts se rapportant au lieu de réunion des
Assemblées générales
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide :
- de modifier l’article 14 des statuts, afin que les réunions des Assemblées générales puissent se tenir
en dehors du département,
- de modifier de modifier en conséquence et comme suit le 2ème alinéa de l’article 14 des statuts, le reste
de l’article demeurant inchangé :
« Elles sont réunies au siège social, ou tout autre lieu indiqué dans la convocation. »

Seizième résolution- Mise en harmonie des statuts
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide :
1) Concernant la procédure d’identification des propriétaires de titres au porteur :
- de mettre en harmonie l’article 8 des statuts avec les dispositions des articles L.228-2 et
suivants du Code de commerce relatifs à l’identification des propriétaires de titres au porteur,
modifiés par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019,
- de remplacer le 2
ème alinéa de l’article 8 des statuts par le paragraphe suivant, le reste de
l’article demeurant inchangé :
« En vue de l’identification des propriétaires des titres au porteur, la société pourra, dans les conditions
prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, demander, à tout moment, les
informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme
le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires. »
2) Concernant la dénomination du Comité d’entreprise :
- de mettre en harmonie l’article 14 des statuts avec les dispositions de l’ordonnance n°2017-1386
du 22 septembre 2017 relative à la nouvelle organisation du dialogue social et économique dans
l’entreprise et favorisant l’exercice et la valorisation des responsabilités syndicales, en
remplaçant la référence au Comité d’entreprise par une référence au Comité social et
économique,
- de modifier le 5ème alinéa de l’article 14 des statuts comme suit, le reste de l’article demeurant
inchangé :
« En cas d’existence d’un Comité social et économique, ses membres peuvent participer aux assemblées
générales dans les conditions prévues par la loi. »

Dix-septième résolution – Références textuelles applicables en cas de changement de codification
L’Assemblée Générale prend acte que les références textuelles mentionnées dans l’ensemble des
résolutions de la présente assemblée, font référence aux dispositions légales et réglementaires
applicables au jour de leur établissement et qu’en cas de modification de la codification de celles-ci, les
références textuelles correspondant à la nouvelle codification s’y substitueraient.

Dix-huitième résolution- Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du
présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.