Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance :
- du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration et intégré par concordance dans le Document
d’enregistrement universel,
- du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre
2019,
approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2019,
tels qu’ils lui ont été présentés se soldant par une perte de (24.116.104) euros, ainsi que les opérations traduites
dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance :
- du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration et intégré par concordance dans le Document
d’enregistrement universel incluant le rapport sur la gestion du Groupe,
- du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre
2019,
approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2019,
tels qu’ils lui ont été présentés se soldant par une perte de (32.864.227) euros, ainsi que les opérations traduites
dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution – Approbation des dépenses et charges non déductibles visées au 4 de l’article 39 du
Code général des impôts
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires
aux comptes, statuant en application des dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts :
approuve le montant des dépenses somptuaires ou autres dépenses ou charges non déductibles fiscalement telles
que visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, s’élevant à 88.884 euros au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2019 ainsi que l’impôt correspondant.

Quatrième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à
(24.116.104) euros, en totalité au poste « Report à nouveau » dont le solde débiteur sera ainsi porté à
(250.790.652) euros,
rappelle, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts qu’aucun dividende n’a
été versé au titre des trois précédents exercices.

Cinquième résolution – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,
prend acte de l’absence de convention nouvelle autorisée et conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2019, tel que cela ressort du rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-38 du
Code de commerce.

Sixième résolution – Ratification de la cooptation de M. Ralf Ackermann en qualité d’administrateur
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
ratifie la cooptation, conformément à l’article L. 225-24 du Code de commerce, de M. Ralf Ackermann en qualité
d’administrateur à compter du 26 juin 2019, et ce pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur,
soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2021 sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Septième résolution – Ratification de la cooptation de Mme Helen Lee Bouygues en qualité d’administrateur
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
ratifie la cooptation, conformément à l’article L. 225-24 du Code de commerce, de Mme Helen Lee Bouygues en
qualité d’administrateur à compter du 26 juin 2019, et ce pour la durée restant à courir du mandat de son
prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2021 sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Huitième résolution – Ratification de la cooptation de M. Grégoire Huttner en qualité d’administrateur
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
ratifie la cooptation, conformément à l’article L. 225-24 du Code de commerce, de M. Grégoire Huttner en qualité
d’administrateur à compter du 26 juin 2019, et ce pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur,
soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2021 sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Neuvième résolution – Ratification de la cooptation de M. Philip Swash en qualité d’administrateur
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
ratifie la cooptation, conformément à l’article L. 225-24 du Code de commerce, de M. Philip Swash en qualité
d’administrateur à compter du 22 janvier 2020, et ce pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur,
soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2021 sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Dixième résolution – Ratification de la cooptation de M. Christophe Villemin en qualité d’administrateur
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
ratifie la cooptation, conformément à l’article L. 225-24 du Code de commerce, de M. Christophe Villemin en qualité
d’administrateur à compter du 17 mars 2020, et ce pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur,
soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2021 sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Onzième résolution – Ratification de la cooptation de Mme Caroline Catoire en qualité d’administrateur
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
ratifie la cooptation, conformément à l’article L. 225-24 du Code de commerce, de Mme Caroline Catoire en qualité
d’administrateur à compter du 17 mars 2020, et ce pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur,
soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2021 sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Douzième résolution – Nomination de Mme Laurence Dors en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale,
décide de nommer en qualité d’administrateur, Mme Laurence Dors, pour une durée de quatre années venant à
expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31
décembre 2023.
Mme Laurence Dors a fait savoir qu’elle acceptait les fonctions d’administrateur et qu’elle satisfaisait à toutes les
conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats
qu’une même personne peut occuper, et qu’elle satisfaisait à la règle de limite d’âge fixée par les statuts.

Treizième résolution – Renouvellement du mandat de KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes
titulaire
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de commissaire
aux comptes titulaire de KPMG SA vient à expiration à l’issue de la présente réunion,
décide, sur proposition du Conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de six (6) exercices qui
prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2025.

Quatorzième résolution – Constatation de l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes suppléant
de KPMG AUDIT ID et décision de ne pas le renouveler ou le remplacer
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de commissaire
aux comptes suppléant de KPMG AUDIT ID vient à expiration à l’issue de la présente réunion,
décide, sur proposition du Conseil d’administration, de ne pas le renouveler ou le remplacer.

Quinzième résolution – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé par l’article L. 225-37-2 du Code de
commerce, figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019, section 3.3.1, sous-section D « Politique
de rémunération des administrateurs »,
approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité
et attribuables aux administrateurs en raison de leur mandat.

Seizième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil
d’Administration
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé par l’article L. 225-37-2 du Code de
commerce figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019, section 3.3.1, sous-section A « Politique de
rémunération du Président du Conseil d’administration ».
approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité
et attribuables au Président du Conseil d’administration en raison de son mandat.

Dix-Septième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé par l’article L. 225-37-2 du Code de
commerce, figurant dans le premier Amendement au Document d’enregistrement universel 2019,
« 1. Rémunération du Directeur Général », modifiant la section 3.3.1, sous-section B « Politique de
rémunération du Directeur General » du Document d’enregistrement universel 2019,
approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité
et attribuables au Directeur Général en raison de son mandat.

Dix-Huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué et/ou
tout autre dirigeant mandataire social exécutif
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé par l’article L. 225-37-2 du Code de
commerce, figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019, section 3.3.1, sous-section C « Politique
de rémunération du Directeur General Délégué (et le cas échéant de tout autre mandataire social exécutif) »,
approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité
et attribuables au Directeur Général Délégué et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif en raison de son
mandat.

Dix-Neuvième résolution – Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires
sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, conformément à l’article L.225-37-3, I du Code de
commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé par l’article L. 225-37 du Code de
commerce,
approuve conformément aux dispositions du II de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les informations
mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2019, telles que figurant a dans le Document d’enregistrement universel 2019, section 3.3.3.

Vingtième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à M.
Pierre Gadonneix, Président du Conseil d’Administration
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à M. Pierre Gadonneix,
Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel 2019,
section 3.3.3, sous-section A, paragraphe A.2 « Tableau récapitulatif des éléments de rémunération variables et
exceptionnels de Pierre Gadonneix au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 soumis à l’approbation de
l’Assemblée Générale des actionnaires du 11 juin 2020 ».

Vingt-et-Unième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Mme
Yannick Assouad, Directeur Général jusqu’au 17 mars 2020
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Mme Yannick Assouad,
Directeur Général jusqu’au 17 mars 2020, tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel 2019,
section 3.3.3, sous-section B, paragraphe B.2 « Tableau récapitulatif des éléments de rémunération variables et
exceptionnels versés ou attribués en raison de son mandat à Yannick Assouad au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2019 soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 11 juin 2020 ».

Vingt-Deuxième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la
Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément au Règlement européen
n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux dispositions de l’article L.225-209 et
suivants du Code de commerce,
1. autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire
acheter des actions de la Société notamment en vue :
- de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions
des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; et/ou
- de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion
de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé)
dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
- de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du
Code de commerce ; ou
- de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres
allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou
- de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au
capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
- de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
- de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Latécoère par un prestataire de services
d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la
réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la
limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions
revendues ; ou
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou
- de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés
financiers, et plus généralement, de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation
en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.
2. décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
- à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions ainsi rachetées par la Société depuis le début du
programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions
composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction
des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif au jour
de l’Assemblée, un plafond de rachat de 9.481.851 actions, étant précisé que (i) le nombre d’actions
acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion,
de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées
pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés
financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus
correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la
durée de l’autorisation ;
- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des
actions composant le capital de la Société à la date considérée.
3. décide que le nombre d’actions susceptibles d’être rachetées en vue de leur annulation dans le cadre de la
présente autorisation et en cas de mise en œuvre de celle-ci, s’impute sur celui prévu à la 37ème résolution de
la présente Assemblée Générale ;
4. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les
limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, notamment
sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs
systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou
d’échange, ou par utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés.
5. décide que le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de six (6) euros
par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), étant précisé que le
montant des fonds que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder
56.900.000 euros.
6. délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital
par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur le capital ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir
compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
7. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en
arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse,
conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions
légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, en
conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles en vigueur, effectuer toutes
déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres
formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle, dans le rapport
prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L.225-211 du Code de
commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par
l’Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions
utilisées.
8. décide que l’autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la
présente décision soit jusqu’au 11 décembre 2021.
9. décide que la présente autorisation privera d’effet l’autorisation antérieure ayant le même objet (10ème
résolution de l’Assemblée Générale en date du 13 mai 2019).

Vingt-Troisième résolution – Modifications statutaires
L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,
décide de modifier les statuts de la Société, article par article, puis dans son ensemble, comme présenté en annexe
aux présentes.

Vingt-Quatrième résolution – Références textuelles applicables en cas de changement de codification
L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,
prend acte que les références textuelles mentionnées dans l’ensemble des résolutions de la présente assemblée,
font référence aux dispositions légales et réglementaires applicables au jour de leur établissement et qu’en cas de
modification de la codification de celles-ci, les références textuelles correspondant à la nouvelle codification s’y
substitueraient.

Vingt-Cinquième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de
décider l’augmentation de capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres
sommes
L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux
dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la
capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux
ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux
procédés.
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage
par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation ne pourra dépasser cent quatre-vingt-dix millions (190.000.000) d’euros, étant précisé
que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 35ème résolution de la présente assemblée
générale ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature
qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital éventuelles, en
cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de
préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits
donnant accès au capital.
3. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier
tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la
présente délégation, à l’effet notamment de :
- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital
nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter
la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou
celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ;
- décider, en cas d’attribution gratuite de titres de capital, que les droits formant rompus ne seront pas
négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus suivant les modalités déterminées
par le Conseil d’administration, étant précisé que la vente et la répartition des sommes provenant de la
vente devront intervenir dans le délai fixé par l’article L. 225-130 du Code de commerce ;
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y
compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité
permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en
numéraire) ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives
des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités
utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation
ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 11 août 2022, la
durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.
5. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore
utilisée la délégation conférée par la 11ème résolution adoptée par l’assemblée générale du 13 mai 2019.

Vingt-Sixième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider
d’augmenter le capital par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
immédiatement ou à terme avec maintien du droit préférentiel de souscription
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134 et
L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en
monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,
- d’actions ordinaires,
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner
accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de
la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil
d’administration de la présente délégation de compétence :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation est fixé à cent quatre-vingt-dix millions (190.000.000) d’euros (hors prime d’émission)
ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant
nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant nominal du plafond global prévu
à la 35ème résolution de la présente Assemblée Générale ;
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital éventuelles, en
cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société ;
- le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles
d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trois cent millions (300.000.000)
d’euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, lequel s’imputera
sur le plafond global fixé par la 35ème résolution de la présente Assemblée Générale.
3. décide en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
- que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre
irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;
- de prendre acte du fait que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à
titre réductible ;
- de prendre acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des
porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises, renonciation par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières
donneront droit immédiatement ou à terme ;
- de prendre acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions
à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée
au paragraphe 1 ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
 limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues
par la réglementation,
 répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
 offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
4. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de
souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé
que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront
pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;
5. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
- décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être
demandée à l’émission ;
- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques
des titres émis ;
- en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant
de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de
commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé)
et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des
intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le
nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou
des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas
échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la
souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté
pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le
versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au
sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou
de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie
des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des titres émis ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, tels que des actions auto-détenues ou des
valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès
au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles
porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en
bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au
capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et
procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de l’émission et fixer toute autre
modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie
d’ajustements en numéraire) ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au
service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés.
6. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 11 août 2022, la
durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.
7. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore
utilisée la délégation conférée par la 12ème résolution adoptée par l’assemblée générale du 13 mai 2019.

Vingt-Septième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider
d’augmenter le capital par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
immédiatement ou à terme et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public (à l’exclusion d’offres visées au 1°
de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux Comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment L. 225-135,
L. 225-136, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques
qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par offre au public à l’exclusion d’offres visées au
1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en en euros, soit en monnaies étrangères ou en
toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner
accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de
la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil
d’administration de la présente délégation de compétence :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation est fixé à cent quatre-vingt-dix millions (190.000.000) d’euros (hors prime d’émission)
ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant
nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant nominal du plafond global prévu
à la 35ème résolution de la présente Assemblée Générale ;
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital éventuelles, en
cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société ;
- le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles
d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trois cent millions (300.000.000)
d’euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, lequel s’imputera
sur le plafond global fixé par la 35ème résolution de la présente Assemblée Générale.
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la
présente résolution.
4. décide que le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon
les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout
ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de
droits négociables, et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque
actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible.
5. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra :
 limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, le cas échéant dans les limites
prévues par la réglementation,
 répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
6. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital donneront
droit.
7. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° alinéa 1 du Code de commerce :
- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les
dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours
des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de
l’offre au public, avec une décote maximale de 10%), après, le cas échéant, en cas d’émission de bons
autonomes de souscription d’actions, prise en compte du prix d’émission desdits bons ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la
conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant
accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société,
majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action
émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription
minimum défini à l’alinéa précédent.
8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
- décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être
demandée à l’émission ;
- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques
des titres ;
- en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant
de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de
commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé)
et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des
intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le
nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou
des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas
échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la
souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté
pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le
versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au
sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou
de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie
des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des titres ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des
valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès
au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles
porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en
bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au
capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de l’émission et fixer
toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie
d’ajustements en numéraire) ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au
service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés.
9. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 11 août 2022, la
durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.
10.prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non
encore utilisée la délégation conférée par la 13ème résolution adoptée par l’assemblée générale du 13 mai
2019.

Vingt-Huitième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider
d’augmenter le capital par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
immédiatement ou à terme et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du
Code monétaire et financier
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux Comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment L. 225-135 et
L. 225-136, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques
qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du
Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte
établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.
Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner
accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de
la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil
d’administration de la présente délégation de compétence :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation est fixé à quatre-vingt-quinze millions (95.000.000) d’euros (hors prime d’émission)
ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant
nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant nominal du plafond global prévu
à la 35ème résolution de la présente Assemblée Générale ;
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital éventuelles, en
cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société ;
- le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles
d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cent cinquante millions (150.000.000)
d’euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, lequel s’imputera
sur le plafond global prévu par la 35ème résolution de la présente Assemblée Générale ;
- en tout état de cause, les émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu
de la présente autorisation n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour
de l’émission (à ce jour, 20% du capital social par an).
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la
présente résolution.
4. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra :
 limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, le cas échéant, dans les limites
prévues par la réglementation ;
 répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
5. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit.
6. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° alinéa 1 du Code de commerce :
- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les
dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours
des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de
l’offre au public, avec une décote maximale de 10%), après, le cas échéant, en cas d’émission de bons
autonomes de souscription d’actions, prise en compte du prix démission desdits bons ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la
conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant
accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société,
majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action
émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription
minimum défini à l’alinéa précédent.
7. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui
pourra être demandée à l’émission ;
- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des titres à
créer ;
- en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant
de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de
commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé)
et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des
intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le
nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou
des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas
échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la
souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté
pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le
versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au
sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou
de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie
des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des titres ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des
valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès
au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles
porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en
bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au
capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de l’émission et fixer
toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie
d’ajustements en numéraire) ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au
service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés.
8. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 11 août 2022, la
durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.
9. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant,
de la partie non encore utilisée la délégation conférée par la 14ème résolution adoptée par l’assemblée
générale du 13 mai 2019.

Vingt-Neuvième résolution – Autorisation consentie au Conseil d’administration pour décider l’émission
sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
immédiatement ou à terme et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération d’apports
en nature
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-147 et L. 228-91 et
suivants du Code de Commerce :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à
procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions (à l’exclusion des
actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas
1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès immédiatement ou à terme au capital de
la Société ou d’autres sociétés y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus
de la moitié du capital (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), en vue
de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne
sont pas applicables.
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage
par le Conseil d’administration de la présente autorisation :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation est fixé à dix-neuf millions (19.000.000) d’euros (hors prime d’émission) ou en toute
autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal
total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant nominal du plafond global prévu à la 35ème
résolution de la présente Assemblée Générale ;
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital éventuelles, en
cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société ;
- le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles
d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trente millions (30.000.000) d’euros
ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, lequel s’imputera sur le
plafond global prévu à la 35ème résolution de la présente Assemblée Générale ;
- en tout état de cause, les émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu
de la présente autorisation n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour
de l’émission (à ce jour, 10% du capital).
3. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de :
- décider l’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au
capital de la Société ou d’autres sociétés ;
- arrêter la liste des titres de capital et valeurs mobilières apportés, approuver l’évaluation des apports, fixer
les conditions de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital rémunérant les
apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages
particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des
avantages particuliers ;
- déterminer les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
rémunérant les apports et modifier, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites modalités
et caractéristiques dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y
compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité
permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en
numéraire) ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au
service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés.
4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 11 août 2022, la
durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution.
5. prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore
utilisée l’autorisation conférée par la 15ème résolution adoptée par l’assemblée générale du 13 mai 2019.

Trentième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre
des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la
Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports de titres
effectués dans le cadre d’une offre publique comportant une composante échange initiée par la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles
L. 225-129-2, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa
compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois,
l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens,
immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en rémunération de titres (actions ou tous autres
instruments financiers) admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148
du Code de commerce, apportés à une offre publique comportant une composante échange initiée par la
Société (agissant seule ou en qualité de co-initiatrice), en France ou à l’étranger selon les règles locales.
2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder cent quatre-vingt-dix
millions (190.000.000) d’euros.
3. prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs d’actions
et/ou de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société,
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.
4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment de :
- fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater
le nombre de titres apportés à l’échange ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières émises
au résultat de ces apports ;
- déterminer la date de jouissance, les modalités d’émission et les autres caractéristiques des actions
nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières ainsi émises ;
- prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger, au titre de ces émissions, les droits des
titulaires de valeurs mobilières ou autres droits déjà émis et donnant accès au capital et ce, en conformité
avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement ;
- imputer les frais d’ émission sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après augmentation ;
- plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations,
effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour réaliser les émissions envisagées ou y surseoir, et
notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de
la présente délégation, modifier les statuts en conséquence et demander l’admission aux négociations de
tous marchés d’instruments financiers des actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente
délégation.
5. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 11 août 2022, la
durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.
6. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non
encore utilisée la délégation conférée par la 13ème résolution adoptée par l’assemblée générale du 13 mai
2019.

Trente-et-Unième résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration pour
décider d’augmenter le capital par l’émission d’actions ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières
donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou à des titres de créance de la Société, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de personnes
répondant à des caractéristiques déterminées
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux Comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment L. 225-135 et
L. 225-138, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée
conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et
aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour décider de l’émission, avec suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires, au bénéfice d’une catégorie de personnes répondant à des
caractéristiques déterminées ci-après, en euros ou en devises étrangères ou en toute autre unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, ou de sociétés dont elle
possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par
souscription soit en espèces soit par compensation de créances, étant précisé que l’émission d’actions de
préférence est strictement exclue de la présente délégation.
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en application de la présente délégation est fixé à vingt-deux millions (22.000.000)
d’euros, ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :
- ledit plafond s’impute sur le plafond nominal global fixé à la 35ème résolution de la présente Assemblée
Générale ;
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver,
conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
3. décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente
délégation de compétence ne pourra excéder cinquante millions (50.000.000) d’euros, ou la contre-valeur en
euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :
- ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le
Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de
créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du
Code de commerce ; et
- ce montant s’impute sur le plafond global pour l’émission des titres de créance fixé à la 35ème résolution
de la présente Assemblée Générale.
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet
de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire aux valeurs mobilières faisant l’objet de la
présente résolution à un ou plusieurs investisseurs français sélectionnés avec l’accord préalable de l’Etat
français dans le cadre de l’autorisation préalable du Ministère de l’Economie au titre du contrôle des
investissements étrangers en France ayant autorisé, le 25 octobre 2019, Searchlight Capital Partners à
prendre le contrôle de la Société.
Le Conseil d’administration fixera le nom du ou des bénéficiaires au sein de la catégorie des bénéficiaires
mentionnée ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et déterminera
le nombre de titres à émettre à leur profit.
5. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient
émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit.
6. décide que :
(i) le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la
moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé
Euronext Paris des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette
moyenne pouvant être éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20% ;
(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera telle que
la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être
perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de
l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au point ci-dessus.
7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne
habilitée, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente
délégation et, notamment, à l’effet de :
- décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le
montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de
jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le
fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ;
- déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des
droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux
actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à
émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur
caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas
obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou
d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des
garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la
Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus,
dans le respect des formalités applicables ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en
bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre
immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions législatives et
réglementaires applicables ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité
avec les dispositions législatives et réglementaires ;
- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des
droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et
- prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation,
en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder
à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles
à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi
qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires
à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
8. fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 11 décembre 2021,
la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution.

Trente-Deuxième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le
nombre de titres à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de
souscription
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour
décider d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre d’une augmentation du capital social de la
Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en application des 26ème à 28ème résolutions
de la présente assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites
prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de
la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de
sur allocation conformément aux pratiques de marché.
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution
s’imputera sur le plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le
plafond global applicables prévu à la 35ème résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant,
sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement
succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation.
3. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 11 août 2022, la
durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution.
4. prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore
utilisée la délégation conférée par la 16ème résolution adoptée par l’assemblée générale du 13 mai 2019.

Trente-Troisième résolution – Autorisation consentie au Conseil d’Administration en cas d’émission avec
suppression du droit préférentiel de souscription, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées
par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10% du capital
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1° du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration, dans la limite de 10% du capital social par an, avec faculté de
subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, en cas d’émission d’actions et/ou de toutes
autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou à des titres
de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions, notamment de montant, prévues
par les 27ème et 28ème résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par les résolutions
précitées et à déterminer le prix d’émission des actions sans qu’il ne puisse être inférieur à 80% de la moyenne
pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix
d’émission et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme
perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible
d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières ne puisse être inférieur à 80% de la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances
de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission.
2. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente
résolution dans les termes prévus par la délégation au titre de laquelle l’émission est décidée.
3. décide que la présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée maximum de
vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée, soit jusqu’au 11 août 2022.
4. prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée par la 17ème
résolution adoptée par l’assemblée générale du 13 mai 2019.

Trente-Quatrième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de
décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit de ces derniers
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L.
228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du
travail :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de
souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission d’actions (à l’exclusion d’actions de
préférence) et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou
L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société
(y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créances), réservée aux adhérents d’un
ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et
suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation
de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de tout ou partie d’une entreprise ou groupe
d’entreprises, françaises et étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des
comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente
résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier.
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu
de la présente délégation est fixé à 2% du capital social à la date de la présente assemblée générale, en
euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.
A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société.
3. décide que le prix des actions à émettre, en application du paragraphe 1 de la présente délégation, ne pourra
être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application
des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans (ou de tout autre
pourcentage maximum prévu par les dispositions légales applicables au moment de la fixation du prix), à la
moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la
date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne.
4. autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en
complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, des actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, en substitution de tout ou partie de l’abondement et/ou
de la décote par rapport au prix de référence, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne
pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables.
5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en
cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la
partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite de ces titres
faite sur le fondement de la présente résolution.
6. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions
d’actions aux adhérents d’un plan d’épargne salariale ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par
l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal des actions ainsi cédées avec
décote s’imputera sur le plafond visé au paragraphe 2 ci-dessus.
7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées cidessus, et notamment à l’effet :
- d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués
pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier
le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ;
- de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents d’un
plan d’épargne salariale ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de
placement d’entreprise ou d’autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou
réglementaires applicables ;
- d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
- de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger
en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès
au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales ou réglementaires ;
- de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter
notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de
délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de
sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou
réglementaires en vigueur ;
- de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur
le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou
de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y
compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité
permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en
numéraire) ;
- en cas d’attribution à titre gratuit d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la
nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions
d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et
réglementaires en vigueur et notamment choisir d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs
mobilières sur le montant total de l’abondement ou de la décote par rapport au prix de référence et en
cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes
d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
- de constater la réalisation des augmentations de capital en application de la présente délégation et de
procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y
afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi
qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
8. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 11 août 2022, la
durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.
9. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore
utilisée la délégation conférée par la 18ème résolution adoptée par l’assemblée générale du 13 mai 2019.

Trente-Cinquième résolution – Fixation du plafond global des délégations d’émission d’actions et de
valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence, de l’adoption
des résolutions précédentes :
1. décide de fixer à cent quatre-vingt-dix millions (190.000.000) d’euros le montant nominal maximal des
augmentations de capital social, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence
conférées par les 25ème à 29ème et 31ème résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera
éventuellement le montant nominal des augmentation de capital en supplément pour préserver les droits des
titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation ;
2. décide également de fixer à trois cent millions (300.000.000) d’euros le montant nominal maximal des valeurs
mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu des délégations de
compétence conférées par les 25ème à 29ème et 31ème résolutions.

Trente-Sixième résolution – Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital
par annulation d’actions auto-détenues
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions
et aux époques qu’il appréciera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans
les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code
de commerce.
À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de
vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne
pourra excéder 10% des actions composant le capital de la Société à cette date, étant rappelé que cette limite
s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des
opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.
2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les
opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente
autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat
des actions annulées et leur valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en
conséquence de la réduction de capital, et modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.
3. décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour, soit
jusqu’au 11 août 2022.
4. prend acte que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore
utilisée, l’autorisation conférée par la 20ème résolution adoptée par l’assemblée générale du 13 mai 2019.

Trente-Septième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de formuler une
offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital et d’en
arrêter le montant définitif, dans le cadre d’une réduction de capital d’un montant nominal maximum de
66 372 964 euros, soit 35% du capital, par voie de rachat par la Société de ses propres actions dans la limite
de 33 186 482 actions maximum suivi de l’annulation des actions rachetées
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à faire racheter par la Société, dans la limite de 35% du capital social, un
nombre maximum de 33 186 482 de ses propres actions en vue de les annuler et de réduire le capital social
d’un montant nominal maximum de 66 372 964 euros.
2. autorise à cet effet le Conseil d’administration à formuler auprès de tous les actionnaires une offre de rachat
par la Société d’un nombre maximum de 33 186 482 de ses propres actions dans le cadre d’une offre publique
de rachat d’actions faite conformément aux dispositions légales et réglementaires.
3. fixe à six (6) euros le prix de rachat maximum de chaque action dans le cadre de l’offre publique de rachat
d’actions, soit un montant maximum de 199 118 892 euros, autorise le Conseil d’administration à fixer le prix
de rachat définitif dans la limite de ce prix de rachat maximum de six (6) euros, et décide que les actions ainsi
rachetées seront annulées.
4. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, en vue de réaliser la
réduction de capital susvisée et notamment à l’effet de :
- arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
- procéder, conformément aux dispositions de l’article R. 225-155 du Code de commerce pour chaque
actionnaire vendeur, à la réduction proportionnelle du nombre d’actions présentées excédant la limite du
montant de la réduction de capital, ou réduire le capital à due concurrence des actions achetées ;
- imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l’offre publique de
rachat d’actions, et la valeur nominale de deux (2) euros de chacune des actions annulées, sur tout poste
de réserve dont la Société a la libre disposition ;
- en cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter
toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ;
- procéder à la modification corrélative des statuts ;
- et d’une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les
formalités utiles à la réalisation de l’autorisation conférée par la présente résolution.
5. décide que cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour, soit
jusqu’au 11 décembre 2021.

Trente-Huitième résolution – Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des
attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel
de souscription, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, et des
mandataires sociaux, ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de
commerce :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les
règlements, à procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à des
attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, au
profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, et des mandataires sociaux,
ou de certains d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés ou groupements qui lui sont liés
dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, dans les conditions définies ciaprès.
2. décide que le nombre total des actions existantes ou à émettre attribuées gratuitement en vertu de la présente
autorisation ne pourra excéder trois virgule cinq pour cent (3,5%) du nombre total d’actions composant le
capital social de la Société à la date de la décision d’attribution du Conseil d’administration, étant précisé que
ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements
effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions.
3. décide que l’attribution gratuite d’actions à leurs bénéficiaires sera soumise le cas échéant à des conditions
de performance quantitatives et qualitatives qui seront définies par le Conseil d’administration et à une
condition de présence des bénéficiaires dans la Société suivant les modalités déterminées par le Conseil
d’administration.
4. décide que l’attribution gratuite d’actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période
d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration et qui ne pourra être inférieure à la période
d’acquisition minimale éventuellement prévue par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à
la date de la décision d’attribution du Conseil d’administration et les bénéficiaires devront conserver les actions
ainsi acquises pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration qui ne pourra être inférieure à la
période de conservation minimale éventuellement prévue par les dispositions législatives et réglementaires
en vigueur à la date de la décision d’attribution du Conseil d’administration, étant précisé qu’en cas de
survenance d’une invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième
des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, les
actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir et lesdites
actions seront librement cessibles.
5. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions
gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires de la Société (i) à leur droit préférentiel de
souscription aux actions nouvelles à émettre attribuées gratuitement, (ii) à la partie des réserves, bénéfices
ou primes qui sera incorporée au capital en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles et (iii) à tout droit sur
les actions existantes attribuées gratuitement, toute augmentation de capital de la Société correspondant à
l’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement sera définitivement réalisée du seul fait de l’acquisition
définitive desdites actions par les bénéficiaires.
6. prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendra à faire usage de la présente
autorisation, il devra informer chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées en vertu des
dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions
prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code.
7. donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les
règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment :
- arrêter la liste des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions gratuites
d’actions parmi les membres du personnel salarié et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés
ou groupements visés au paragraphe 1 ci-avant ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
- déterminer si les actions à attribuer gratuitement consisteront en des actions nouvelles à émettre et/ou en
des actions existantes de la Société et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive,
- arrêter, dans les limites susvisées, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution gratuite des
actions et notamment les conditions de performance à satisfaire et la durée de la période d’acquisition et
la durée de la période de conservation requise de chaque bénéficiaire, étant précisé que s’agissant des
actions qui seront attribuées gratuitement aux mandataires sociaux définis à l’article L.225-197-1 II alinéa
4 du Code de commerce, le Conseil d’administration devra soit (a) décider que les actions ne pourront
être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions qu’ils
sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
- prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la
loi et les règlements applicables,
- constater les dates d’acquisitions définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être
librement cédées, compte tenu des restrictions légales,
- inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, en
mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute
circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de cette indisponibilité,
- procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à
l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital
social de la Société pendant la période d’acquisition, notamment en cas de modification du nominal de
l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou
d’émission de nouveaux titres avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, il est précisé
que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées avoir été attribuées le même
jour que les actions initialement attribuées,
- en cas d’émission d’actions nouvelles de la Société, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices
ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération intégrale desdites actions,
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente autorisation et
procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société, et
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des attributions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux
négociations sur le marché règlementé d’Euronext Paris et au service financier des actions nouvelles
émises en vertu de la présente autorisation.
8. fixe à trente-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 11 août 2023, la
durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

Trente-Neuvième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des
options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du
Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de
commerce :
1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186-1 du
Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il
déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou
groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 dudit Code, des options donnant
droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi
que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société
dans les conditions prévues par la loi.
2. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne
pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à trois virgule cinq pour cent (3,5 ) du capital
social au jour de la décision du Conseil d’Administration et que le montant nominal des augmentations de
capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation
ne s’imputera pas sur le montant du plafond global fixé dans la 35ème résolution de la présente Assemblée
Générale.
3. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le
Conseil d’administration le jour où les options seront consenties ; décide que (i) dans le cas d’octroi d’options
de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 de la moyenne des cours côtés de l’action de la
Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les
options de souscription seront consenties et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne
pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80% du cours moyen d’achat des actions
détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code du commerce. Si la Société
réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, le Conseil d’administration
prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la
protection des intérêts des bénéficiaires y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre
des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte
de l’incidence de cette opération.
4. constate que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription,
renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises
au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de
l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice
d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être
effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société.
5. en conséquence, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour mettre en œuvre la présente
autorisation et à l’effet notamment de :
- arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux, étant précisé
que les bénéficiaires contribuent par leur action, au développement et aux résultats de la Société ;
- fixer les dates auxquelles les options seront consenties ;
- fixer les modalités et conditions des options, et notamment :
 la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai
maximal de 10 ans à compter du jour où elles sont consenties, sauf dispositions légales ou
réglementaires contraires ;
 la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra
(a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des
options, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice
des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;
 des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions résultant de
l’exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans
à compter de la levée d’option ;
 le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la
mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à
compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des
actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
 arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des
options de souscription.
6. décide que le Conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant
des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts
en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de
capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et
effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous
organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.
7. fixe à trente-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 11 août 2023, la
durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

Quarantième résolution – Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal
de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.