Première résolution (modifications statutaires relatives à un Règlement Intérieur). — L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d‘Administration, décide de prévoir la possibilité, pour le Conseil d’Administration, de préciser les modalités de son organisation et de son fonctionnement dans un Règlement Intérieur :

En conséquence, les articles 21 et 24 des statuts sont modifiés et seront désormais rédigés comme suit :

Article 21

« 1. Le Conseil se réunit toutes les fois que les circonstances l’exigent et au moins une fois par trimestre, selon des modalités qui pourront être définies dans le Règlement Intérieur.

2. …………………. »

Article 24

« ……………

3. Il a, notamment, les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs :

a. il représente la Caisse régionale devant tous tiers et administrations publiques et privées ;

il élabore un Règlement Intérieur destiné à préciser les modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’Administration ;

…………………….. »

Deuxième résolution (modification statutaire relative à l’utilisation de la procédure de TPI). — L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de prévoir statutairement la faculté de demander à tout moment l’identification des détenteurs de CCI et donc d’utiliser la procédure dite de TPI (Titres au Porteur Identifiable).

En conséquence, il sera ajouté à l’article 11 des statuts un paragraphe 4 suivant :

« ……………

4. En vue de l’identification des détenteurs de certificats coopératifs d’investissement (CCI) au porteur, la Caisse régionale est en droit, dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l’organisme chargé de la compensation des titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution, et l’adresse des détenteurs de CCI ainsi que la quantité de CCI détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les sûretés ou autre restriction dont les CCI peuvent être l’objet.

Au vu de la liste transmise à la société par l’organisme chargé de la compensation des titres, la Caisse régionale a la faculté de demander dans les mêmes conditions soit par l’entremise de cet organisme, soit directement aux personnes figurant sur cette liste et dont la Caisse régionale estime qu’elles pourraient être inscrites en qualité d’intermédiaire pour compte de propriétaires de CCI résidant à l’étranger, les informations prévues à l’alinéa précédent concernant ces propriétaires de CCI.

Ces personnes seront tenues, si elles ont la qualité d’intermédiaire, de révéler l’identité des propriétaires de ces CCI. L’information sera fournie directement à l’intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge à ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la société ou à l’organisme compensateur.

La Caisse régionale est également en droit, pour ce qui concerne les CCI inscrits sous la forme nominative, de demander à tout moment à l’intermédiaire inscrit pour le compte de tiers propriétaires des CCI, de révéler l’identité des propriétaires de ces CCI.

Aussi longtemps que la Caisse régionale estime que certains détenteurs de CCI, au porteur ou sous la forme nominative, dont l’identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des CCI, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l’identité des propriétaires de ces CCI dans les conditions prévues ci-dessus.

A l’issue des demandes d’informations visées ci-dessus, la Caisse régionale est en droit de demander à toute personne morale propriétaire de CCI représentant plus du quarantième du capital de la Caisse régionale de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale.

Lorsque la personne faisant l’objet d’une demande n’a pas transmis les informations ainsi demandées dans les délais légaux et réglementaires ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires des CCI, les CCI donnant accès au capital et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte sont privés du paiement du dividende jusqu’à la date de régularisation de l’identification.

En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment les dispositions ci-dessus, le tribunal dans le ressort duquel la Caisse régionale a son siège social peut, sur demande de la Caisse régionale ou d’un ou plusieurs porteurs de CCI détenant au moins 5 % du capital, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, du dividende correspondant. »

Troisième résolution (autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation de CCI). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de renouveler l’autorisation donnée au conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à prendre éventuellement les décisions suivantes lorsqu’il le jugera utile :

1. annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des certificats coopératifs d’investissement acquis par la Caisse Régionale en vertu de l’autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres certificats coopératifs d’investissement faisant l’objet de la résolution prise ce jour par l’Assemblée Générale Ordinaire ou d’autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre total de certificats coopératifs d’investissement composant le capital social par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée ;

2. à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des certificats coopératifs d’investissement annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

La présente autorisation qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée générale extraordinaire du 17 janvier 2008 est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d’annuler les certificats coopératifs d’investissement, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d’en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire.

Quatrième résolution (pouvoirs en vue d’effectuer les formalités requises) – L’assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès verbal pour effectuer toutes formalités légales relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent.

Première résolution (approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008) – L’Assemblée générale, après avoir :

— entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration,

— pris connaissance des comptes sociaux, compte de résultat, bilan et annexe,

— entendu la lecture du rapport des Commissaires aux Comptes,

- approuve les comptes, arrêtés au 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports,

- donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d’Administration de l’accomplissement de leur mandat au titre de l’exercice 2008.

Deuxième résolution (approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des comptes consolidés, compte de résultat, bilan et annexe, entendu la lecture du rapport des commissaires aux comptes,

- approuve les comptes consolidés, arrêtés au 31 décembre 2008, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (charges non déductibles). — L’Assemblée générale, sur le rapport du Conseil d’Administration statuant en application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, approuve le montant global s’élevant à 28 480 € des charges non déductibles, visées à l’article 39-4 de ce Code, ainsi que le montant s’élevant à 9 806 € de l’impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses.

Quatrième résolution (approbation des conventions réglementées). — En application de l’article L 511-39 du code monétaire et Financier, l’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (affectation du résultat). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter ainsi qu’il suit, le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008, se soldant par un bénéfice de 101 922 783,62 €, augmenté du report à nouveau créditeur de 86 108,40 €, soit 102 008 892,02 €. Elle décide, en conséquence, d’affecter ce montant de la manière suivante :

- au paiement d’un intérêt aux parts sociales de 3,70 % ce qui représente 0,1129 Euro par part, soit 3 093 542,94 Cet intérêt est éligible à l’abattement de 40%, réservé aux personnes physiques, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire (1). - au paiement d’un dividende net égal à 1,20 Euros par certificat coopératif d’investissement, soit 11 634 000,00 Ce dividende est éligible à l’abattement de 40%, réservé aux personnes physiques, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire (1). - au paiement d’un dividende net égal à 1,20 Euros par certificat coopératif d’associé, soit 14 843 172,00 Ce dividende est éligible à l’abattement de 40%, réservé aux personnes physiques, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire (1). - à la réserve spéciale « Mécénat » 2 280,00 - à la réserve légale, les 3/4 du disponible, soit 54 326 922,81 - à la réserve générale, soit 18 108 974,27 Total égal au bénéfice de l’exercice 102 008 892,02 (1) Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants (Intérêts servis aux parts sociales et dividendes versés aux CCI et CCA) : Règlement intérêts et dividendes 2006 2007 2008 Parts sociales 3 221 369,78 € 3 093 542,94 € 3 344 370,75 € CCI 9 307 200,00 € 9 501 100,00 € 11 634 000,00 € CCA 11 874 537,60 € 12 121 923,80 € 14 843 172,00 €

Le dividende de l’exercice 2008 sera mis en paiement en numéraire le 24 avril 2009, avec :

- Date de détachement du dividende : le 21 avril 2009,

- Date d’arrêté des positions : le 23 avril 2009.

Par ailleurs, l’Assemblée générale décide qu’au cas où, lors de la mise en paiement des dividendes, la CR détiendrait des CCI, la somme correspondant aux dividendes non versés sur ces CCI sera affectée au compte “report à nouveau”.

Sixième résolution (autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les Certificats Coopératifs d’Investissement de la CRCA d’Aquitaine). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, en tant que de besoin et lorsqu’il le jugera nécessaire, avec faculté de subdéléguer, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003.

La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée générale ordinaire du 17 janvier 2008, est donnée, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.

Les achats de certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale qui seraient réalisés par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10 ) des certificats coopératifs d’investissement représentatifs de son capital social. Toutefois, le nombre de certificats coopératifs d’investissement acquis par la Caisse Régionale en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 du capital de la Caisse Régionale.

Les opérations qui seraient réalisées dans le cadre du programme de rachat de certificats coopératifs d’investissement mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat de certificats coopératifs d’investissement réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme.

Les achats éventuellement décidés par le conseil d’administration pourront porter sur un nombre de certificats coopératifs d’investissement qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de certificats coopératifs d’investissement composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 969 500 certificats coopératifs d’investissement, et le nombre maximal de certificats coopératifs d’investissement détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre total de certificats coopératifs d’investissement composant le capital social.

L’acquisition des certificats coopératifs d’investissement ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 50 €.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer éventuellement en bourse ou hors marché sur ses certificats coopératifs d’investissement en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue :

1) de consentir des options d’achat de certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d’entre eux) et/ou mandataires sociaux exerçant des fonctions de dirigeant (ou de certains d’entre eux) de la Caisse Régionale et des sociétés ou groupements qui lui sont liés ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;

2) d’attribuer des certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale aux salariés visés à l’alinéa ci-avant, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise ;

3) de conserver les certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe ;

4) d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Caisse Régionale;

5) d’assurer l’animation du marché des certificats coopératifs d’investissement par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI ;

6) de procéder à l’annulation des certificats coopératifs d’investissement acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l’adoption de la résolution par l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Les opérations effectuées par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat de certificats coopératifs d’investissement.

La Caisse Régionale pourra, le cas échéant, utiliser également la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires et notamment les dispositions des articles 231-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Caisse Régionale.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l’effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire.

Septième résolution (renouvellement du mandat des administrateurs). — L’article 17 des statuts prévoit le renouvellement par tiers des membres du conseil d’administration. Six administrateurs sont sortants et leur mandat est renouvelable.

L’Assemblée générale renouvelle, pour une durée de trois ans, les mandats de :

— Damien CHAUMETTE

— Gérard GAUTIER

— Jean-Paul HEURTAUT

— Antoine LE GRIX de la SALLE

— Francis MASSE

— Jean-Pierre PARGADE

Huitième résolution (remplacement des administrateurs sortants). — L’assemblée générale constate qu’un administrateur, Madame Nadine CAZENAVE-CAMBET, est atteint par la limite d’âge et que son poste est à pourvoir.

Les candidatures suivantes ont été adressées au Président :

— XXXXXX de la Caisse Locale de XXXXXX

Après avoir procédé au vote, l’Assemblée Générale nomme membre du Conseil d’Administration de la Caisse Régionale d’Aquitaine, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2011 :

— XXXXXX au poste occupé par Nadine CAZENAVE-CAMBET

Neuvième résolution (indemnités compensatrices de temps passé). — L’assemblée générale en application de l’article L 512-36 du Code monétaire et Financier, valide les indemnités compensatrices de temps passé versées aux administrateurs durant l’exercice 2008 pour un montant total net de 243 369,90 €. Pour l’exercice 2009, elle donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour la fixation de ces indemnités conformément aux recommandations de la Fédération Nationale du Crédit Agricole.

Dixième résolution (renouvellement des Commissaires aux comptes signataires). — Les mandats de Monsieur Frank ASTOUX du cabinet ERNST & YOUNG et de Monsieur Michel BOUILLY du cabinet AUDIAL, Commissaires aux comptes signataires titulaires, expirent à l’issue de la présente Assemblée Générale.

— Madame Valérie MEEUS est désignée comme signataire pour le cabinet ERNST & YOUNG sur une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2011.

— Monsieur Frédéric QUENNEPOIX du cabinet AUDIAL est renouvelé dans son mandat pour une période supplémentaire de trois exercices, expirant lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2011.

Onzième résolution (pouvoirs en vue d’effectuer les formalités requises). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour procéder à l’accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent.