PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019).
— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des
Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve
les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des
Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les
comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et constate que le résultat net
comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2019 s’élève à 444.820.115 euros.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des
dépenses et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit Code qui s’est élevé à 250
838 euros au cours de l’exercice écoulé ainsi que l’impôt théorique à raison de ces dépenses et charges,
soit 83 613 euros.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et distribution
d’un dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et sur
proposition du Conseil d’administration :
1. Décide de prélever sur le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2019, qui ressort à
444.820.115 euros, un montant de 1.060.814,30 euros pour affectation à la réserve légale.
Après cette affectation, le solde net disponible de l’exercice s’établit à 443.759.301,24 euros. Ce
montant, ajouté au « Report à nouveau » du bilan d’ouverture, qui s’élevait à 278.086.732,23
euros, représente un total distribuable de 721.846.033,47 euros.
2. Décide de distribuer, à titre de dividende, une somme de 254.585.293,20 euros, calculée sur la
base d’un capital de 404.103.640 actions au 31 décembre 2019 par prélèvement d’une somme de
254.585.293,20 euros sur le bénéfice distribuable de l’exercice.
En conséquence, le dividende par action s’élève à 0,63 euro.
Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux
404.103.640 actions composant le capital social au 31 décembre 2019, le montant global du
dividende sera ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « Report à nouveau » sera
déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.
3. Décide que le montant des dividendes attachés aux éventuelles actions auto-détenues par la
Société à la date de mise en paiement, qui ne donnent pas droit au dividende conformément à
l’article L. 225-210 du Code de commerce, sera affecté au compte « Report à nouveau ».
4. Décide que le dividende sera détaché le 29 mai 2020 et mis en paiement le 3 juin 2020.
Pour un actionnaire personne physique résidant fiscalement en France, il est précisé que cette distribution de
dividendes, d’un montant de 0,63 euro par action, est imposable à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de
12,8 % mais peut être imposée, sur option globale prévue au 2 de l’article 200 A du Code général des impôts
de l’actionnaire, au barème progressif de l’impôt sur le revenu ; dans ce dernier cas, le dividende est éligible
à l’abattement de 40 % qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts.
5. Constate qu’après ces affectations :
- les réserves, qui s’élevaient après affectation du résultat 2018 à 59.610.979,04 euros, se trouvent
portées à 60.671.793,00 euros;
- le report à nouveau, qui s’élevait après paiement du dividende au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2018 à 278.086.732,23 euros, s’établit désormais à 467.260.740,27euros. Il sera ajusté
en fonction de l’évolution du nombre d’actions donnant droit à dividende : il sera majoré de la
fraction du dividende correspondant aux actions éventuellement détenues par la Société au moment
de la mise en paiement du dividende ;
- le montant de la prime d’émission, qui s’élevait à la clôture de l’exercice 2019 à 367.049.946,20
euros, reste inchangé.
6. Rappelle, conformément à la loi, que le dividende par action attribué au cours des trois exercices
précédents a été le suivant :
2016 2017 2018
Dividende net distribué par
action éligible à
l’abattement de 40% (1)
3,85 euros 0,53 euros 0,58 euro
Autres revenus distribués
par action éligibles à
l’abattement de 40% (2)
0 euro 0,008 euro 0 euro
Autres revenus distribués
non éligibles à
l’abattement de 40% (2)
0 euro 0,012 euro 0 euro
Montant total des revenus
distribués (3) (4)
155.579.901,40 euros 222 255 249 euros 234 003 490,06 euros
(1) Au titre des exercices 2016 et 2017, le nombre de titres éligible à la distribution d’un dividende était
de 40.410.364. Lors de l’Assemblée Générale du 17 mars 2017, avec date d’effet au 3 avril 2017, la
valeur nominale des actions de la Société a été réduite en divisant celle-ci par dix et parallèlement le
nombre d’actions composant le capital social a été multiplié par ce même chiffre.
(2) Au titre de l’exercice 2017, la Société a distribué 0,02 euro de prime d’émission par action, dont une
fraction d’un montant de 0,008 euro par action avait la nature fiscale d’un revenu de capitaux mobiliers
et le solde d’un montant de 0,012 euro avait la nature fiscale d’un remboursement d’apport non
imposable.
(3) Au titre de l’exercice 2017, le nombre d’actions auto détenues lors du détachement du dividende
était de 2.860 titres. Le montant non distribué afférent à ces titres (1.573,00 euros) a été affecté au
compte « Report à nouveau ».
(4) Au titre de l’exercice 2018, le nombre d’actions auto détenues lors du détachement du dividende était
de 649.347 titres. Le montant non distribué afférent à ces titres (376.621,26 euros) a été affecté au
compte « Report à nouveau ».

QUATRIEME RESOLUTION (Nomination de Madame Anik CHAUMARTIN en qualité d’Administrateur). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme pour une durée de
4 ans, Madame Anik CHAUMARTIN en qualité d’administrateur de la Société.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se
clore le 31 décembre 2023.

CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement de Monsieur Christophe PERILLAT en qualité
d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle
pour une durée de 4 ans, le mandat d’administrateur de la Société de Monsieur Christophe PERILLAT.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se
clore le 31 décembre 2023.

SIXIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Madame Delphine GARCIN-MEUNIER en qualité
d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la
cooptation de Madame Delphine GARCIN-MEUNIER en qualité d’administrateur de la Société effectuée par
le Conseil d’administration du 5 novembre 2019 en remplacement de Madame Laura CARRERE,
démissionnaire.
Son mandat est conféré pour la durée restant à courir du mandat de Madame Laura CARRERE, soit jusqu’à
l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2020.

SEPTIEME RESOLUTION (Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en
application de l’article L. 225-100 II du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration, approuve en application de l’article L. 225-100 II du Code de
commerce, le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations
mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de Commerce.

HUITIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de
toute natures versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Michael MASTERSON,
Directeur Général jusqu’au 27 mars 2020, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce).
— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L.
225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à
Monsieur Michael MASTERSON, Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce.

NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages
de toute natures versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Tim ALBERTSEN,
Directeur Général Délégué jusqu’au 27 mars 2020, en application de l’article L. 225-100 III du Code de
commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application
de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à
Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce.

DIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de
toute natures versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Gilles BELLEMERE,
Directeur Général Délégué, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-100
III du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gilles
BELLEMERE, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce.

ONZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de
toute natures versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur John SAFFRETT, Directeur
Général Délégué, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-100 III du Code
de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur John SAFFRETT,
Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en
application de l’article L. 225-37 du Code de commerce.

DOUZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et des
Directeurs Généraux Délégués, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L.
225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général et des
Directeurs Généraux Délégués telle que présentée à la section 3.7.1.2 du chapitre 3 du Document
d’enregistrement universel présentant le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de
l’article L. 225-37 du Code de Commerce.

TREIZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, en application
de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique
de rémunération des administrateurs telle que présentée à la section 3.7.1.2 du chapitre 3 du Document
d’enregistrement universel présentant le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société établi en
application de l’article L. 225-37 du Code de Commerce.

QUATORZIEME RESOLUTION (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les
actions de la Société dans la limite de 5% du capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants
du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement (UE) n°
596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 :
1. Autorise le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société dans la limite de 5 % du
nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, soit à
titre indicatif au 31 décembre 2019, 404 103 640 actions, étant précisé que le nombre maximal
d’actions détenues après ces achats ne pourra à aucun moment excéder 10% du capital social.
2. Fixe à 28,60 euros (hors frais) le prix maximal d’achat par action.
3. Décide que le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne pourra
dépasser 600 millions d’euros.
4. Décide que les actions de la Société pourront être achetées sur décision du Conseil d’administration
en vue :
a. de les annuler, conformément à la 23ème résolution de l’Assemblée générale du 22 mai
2019 ;
b. d’attribuer, de couvrir et d’honorer tout plan d’attribution gratuite d’actions, d’épargne
salariale et toute forme d’allocation au profit des salariés et des mandataires sociaux de la
Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues
ou permises par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation
aux fruits de l’expansion de la Société, d’attributions gratuites d’actions, de tous plans
d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux
plans d’actionnariat des salariés précités ;
c. de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société ;
d. d’animer le marché de l’action dans le cadre d’un contrat de liquidité, conclu avec un
prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par
l’Autorité des marchés financiers ;
e. de conserver et de remettre ultérieurement en paiement ou à l’échange des actions dans le
cadre d’opérations de croissance externe du Groupe ;
f. de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou
l’Autorité des marchés financiers.
5. Décide que les acquisitions, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être réalisés,
en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur le marché (règlementé ou non), sur un système
multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris
par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les limites et selon les modalités définies par les
lois et règlements en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par
négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme.
6. Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la
réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un
tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra,
pendant la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente résolution sauf autorisation
préalable par l’Assemblée Générale.
7. En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves et de bénéfices, donnant
lieu soit à une élévation de la valeur nominale, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions,
ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute opération portant sur le capital
social, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de
l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
8. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre
la présente autorisation, et notamment à l’effet de passer tous ordres de bourse sur tous marchés
ou procéder à toutes opérations hors marché, conclure tous accords en vue notamment de la tenue
des registres d’achat ou de vente d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux
différents objectifs dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, établir tous documents,
notamment le descriptif du programme de rachat d’actions, effectuer toutes formalités et
déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, procéder le
cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et, d’une
manière générale, faire tout le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.
9. Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation.
10. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
11. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le
cadre de la présente autorisation.

QUINZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au
porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour faire tous
dépôts, formalités et publications relatifs aux résolutions qui précèdent.