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AGM - 23/04/20 (SAVENCIA)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte SAVENCIA
23/04/20 Au siège social
Publiée le 16/03/20 34 résolutions
Voir l'ordre du jour  |  Voir les modalités de participation

(*) Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l’épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour
limiter les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des
actionnaires à l’Assemblée générale devant se tenir le 23 avril 2020 sont aménagées.
Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par
la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’assemblée générale mixte de la
société du 23 avril 2020, sur décision du Conseil d’administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres
personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou
audiovisuelle.
Les actionnaires pourront voter ou donner pouvoir au président, soit par correspondance en utilisant le formulaire de vote
prévu à cet effet, disponible dans la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2020 sur le site de la Société SAVENCIA
SA. Ces moyens de vote à distance mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles.
Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2020 sur le site de la
Société SAVENCIA SA.

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

PREMIÈRE RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, et des
commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels se soldant par un bénéfice de 14 647 711,83 euros, à savoir le
bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DEUXIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés se soldant par un bénéfice net part du Groupe de 73 601 540
euros, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés,
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution (nouvelle rédaction)
L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2019 qui se monte à
14 647 711,83 euros, ce qui, augmenté du report à nouveau antérieur de 388 026 291,93 euros, constitue un montant
disponible de 402 674 003,76 euros, ainsi qu’il suit :
(En euros.)
Au poste report à nouveau 402 674 003,76
Total 402 674 003,76
Pour satisfaire aux prescriptions légales, il est rappelé que les dividendes versés aux actionnaires au titre des trois
derniers exercices s’établissent comme suit :
Versés en Au titre
de l’exercice
Nombre d’actions
composant le capital
Dividende
total (1)
Dividende brut
par action Abattement
2017 2016 14 032 930 22 223 742,00 € 1,60 € 40 %
2018 2017 14 032 930 19 493 943,00 € 1,40 € 40 %
2019 2018 14 032 930 13 783 566,00 € 1,00 € 40 %
(1) Excluant les actions n’ouvrant pas droit à dividende.
L’Assemblée Générale prend acte du fait qu’il n’y a pas eu en 2019 de dépenses somptuaires au sens de l’article 223
quater du Code Général des Impôts.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

QUATRIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les
engagements ou conventions visés par les articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, approuve successivement
chacune des nouvelles conventions et nouveaux engagements qui sont mentionnés dans ledit rapport.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

CINQUIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les
engagements ou conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, approuve l’engagement
pris par la société en faveur de Monsieur Jean-Paul TORRIS, Directeur Général, au titre du régime de retraite à prestations
définies dont il bénéficie et tel que visé audit rapport.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

SIXIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Alex BONGRAIN prend
fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Alex BONGRAIN dans ses fonctions
d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à
statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

SEPTIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Armand BONGRAIN
prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Armand BONGRAIN dans ses
fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à
statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

HUITIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Pascal BRETON prend
fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de nommer Monsieur Vincenzo PICONE en qualité
d’Administrateur, en remplacement de Monsieur Pascal BRETON, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

NEUVIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Madame Anne-Marie
CAMBOURIEU prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Madame Anne-Marie
CAMBOURIEU dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DIXIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Madame Clare CHATFIELD
prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Madame Clare CHATFIELD dans ses
fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à
statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

ONZIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Madame Dominique DAMON
prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Madame Dominique DAMON dans ses
fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à
statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DOUZIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Xavier GOVARE prend
fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Xavier GOVARE dans ses fonctions
d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en
2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

TREIZIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Madame Maliqua HAIMEUR
prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Madame Maliqua HAIMEUR dans ses
fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à
statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

QUATORZIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Madame Béatrice GIRAUD prend
fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de nommer Madame Annette MESSEMER en qualité
d’Administrateur, en remplacement de Madame Béatrice GIRAUD, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

QUINZIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Madame Martine LIAUTAUD
prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Madame Martine LIAUTAUD dans ses
fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à
statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

SEIZIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Christian MOUILLON
prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Christian MOUILLON dans ses
fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à
statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Ignacio OSBORNE
prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Ignacio OSBORNE dans ses
fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à
statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Michel
STRASSER prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de nommer Monsieur Robert ROEDER en
qualité d’Administrateur, en remplacement de Monsieur Jean-Michel STRASSER, pour une période d’un an, soit jusqu’à
l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2020.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de la société SAVENCIA HOLDING
prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler la société SAVENCIA HOLDING dans ses
fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à
statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

VINGTIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Yves PRIEST
prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de nommer Monsieur François WOLFOVSKI en qualité
d’Administrateur, en remplacement de Monsieur Jean-Yves PRIEST, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

VINGT ET UNIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer Monsieur Pascal BRETON en qualité de Censeur pour une période
d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2020.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire décide de fixer à 900 000 € maximum, la somme fixe annuelle à attribuer aux
administrateurs à titre de rémunération, pour l’exercice 2020 et les exercices suivants, jusqu’à décision contraire.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du code de commerce, approuve la politique de
rémunération des administrateurs telle que présentée dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, à compter de
l’exercice 2020.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du code de commerce, approuve la politique de
rémunération du Président du Conseil d’Administration, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué telle que
présentée dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, à compter de l’exercice 2020.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100 II du code de commerce, approuve les informations
visées à l’article L. 225-37-3 I du code de commerce concernant chaque mandataire social telles que présentées dans le
Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant en application de l’article L.225-100 III du code de commerce, approuve les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Alex BONGRAIN, Président du Conseil
d’administration, tels que présentés dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant en application de l’article L.225-100 III du code de commerce, approuve les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Jean-Paul TORRIS, Directeur Général, tels que
présentés dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant en application de l’article L.225-100 III du code de commerce, approuve les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Robert BRZUSCZAK, Directeur Général
Délégué, tels que présentés dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

VINGT-NEUVIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise
conformément à l’article L. 225-209 du code de commerce, le Conseil d’Administration à procéder à des rachats d’actions
représentant, compte tenu des actions d’ores et déjà détenues au jour des opérations de rachat, jusqu’à 10 % maximum
du capital de la Société à la date de réalisation des rachats.
L’Assemblée Générale Ordinaire décide que les objectifs de ces rachats sont :
— la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au
bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan
d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou
toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
— la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la
réglementation en vigueur ;
— l’annulation de tout ou partie de ces actions ;
— l’animation du marché des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services
d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la règlementation ;
— la conservation de ces actions et leur remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations
éventuelles de croissance externe dans la limite de 5 % du capital.
L’Assemblée Générale Ordinaire décide que le montant maximum des fonds consacrés à ce programme sera de
196 461 020 euros, le prix maximum d’achat des actions ne devant pas être supérieur à 140 euros par action, ce prix par
action étant ajusté en conséquence en cas de division ou de regroupement des actions.
L’Assemblée Générale Ordinaire décide que l’achat, la cession, le transfert, par la Société de ses propres actions pourra
s’opérer par tous moyens sur le marché réglementé et hors marché en une ou plusieurs fois, et notamment par utilisation
de mécanismes optionnels ou de produits dérivés, à tout moment et en toute proportion.
L’Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de délégation, pour passer
notamment tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations y compris envers l’Administration
Fiscale et toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.
Cette autorisation annule et remplace l’autorisation précédemment conférée au Conseil d’Administration par l’Assemblée
Générale Ordinaire Annuelle du 18 avril 2019 de rachat par la Société de ses propres actions.
L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente
Assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

TRENTIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux
dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou
plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices,
primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par
l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de
l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions,
les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront
vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la
réglementation.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
4) Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant
nominal de 5 000 000 euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
5) Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement,
de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de
capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

TRENTE ET UNIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-
129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies
étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,
- d’actions ordinaires,
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à
des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son
capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil
d’Administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne
pourra être supérieur à 5 000 000 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits
des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne
pourra être supérieur à 200 000 000 euros.
Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la
présente Assemblée.
4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions
visées au 1) ci-dessus :
a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront
réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité
d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
 limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la
réglementation,
 répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
 offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
5) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires
notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater
la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer,
à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
6) Prend acte que cette délégation prive d’effet, le cas échéant, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

TRENTE DEUXIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du
Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1. Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’ augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par
l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société
au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les
entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du code de commerce
et de l’article L.3344-1 du Code du travail.
2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu
de la présente délégation.
3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente
délégation à 3 % du capital social au jour de la décision d’émission, ce montant étant indépendant de tout autre plafond
prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal
de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société ;
5. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour dans la limite ci-dessus fixée, arrêter toutes les modalités et
conditions de cette ou de ces opérations en se conformant à la loi et aux statuts.
6. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à
toutes formalités nécessaires.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

TRENTE-TROISIEME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de
modifier l’article 11.2.3 alinéa 1 des statuts de la Société pour le mettre en harmonie avec les nouvelles dispositions
relatives à la rémunération des administrateurs. L’article 11.2.3 alinéa 1 est désormais rédigé ainsi qu’il suit :
« article 11.2.3 Rémunération des Administrateurs
L’Assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle que cette
Assemblée détermine sans être liée par des dispositions statutaires ou des décisions antérieures. ».

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

3. – De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes
les formalités légales.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
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