Première résolution
(Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, des
rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes
de l’exercice social clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de
résultat et l’annexe, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports,
et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat déficitaire de 63 647 530,15 euros.

Deuxième résolution
(Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, des
rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes
consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte
de résultat et l’annexe, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces
rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat déficitaire de 340 103 000 euros.

Troisième résolution
(Affectation du résultat de l’exercice 2019)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire ainsi que du rapport du Conseil de
Surveillance sur l’exercice écoulé et les projets de résolutions, approuve l’affectation du résultat proposée par
le Directoire comme suit :
Résultat net de l’exercice (63 647 530,15) euros
Dotation à la réserve légale 0,00 euros
Report à nouveau 1 710 869 473,48 euros
Bénéfice distribuable 1 647 221 943,33 euros
Dividende –
Solde affecté en totalité au compte report à nouveau 1 647 221 943,33 euros
Conformément aux dispositions légales, l’assemblée générale constate qu’il n’a pas été distribué de
dividendes au titre des trois exercices précédant l’exercice 2019.

Quatrième résolution
(Approbation des informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce figurant dans
le rapport sur le gouvernement d’entreprise)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les
résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de
l’article L. 225-100, II du Code de commerce et de l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve les
informations mentionnés à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise.

Cinquième résolution
(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à
M. Philippe Crouzet, Président du Directoire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les
résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de
l’article L. 225-100, III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au
titre du même exercice à M. Philippe Crouzet, Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport
du Conseil de Surveillance sur les rémunérations 2019 des mandataires sociaux, faisant partie intégrante
du rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Sixième résolution
(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M.
Olivier Mallet, membre du Directoire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les
résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de
l’article L. 225-100, III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au
titre du même exercice à M. Olivier Mallet, membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport du
Conseil de Surveillance sur les rémunérations 2019 des mandataires sociaux, faisant partie intégrante du
rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Septième résolution
(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à
Mme. Vivienne Cox, Présidente du Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur l es
résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de
l’article L. 225-100, III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au
titre du même exercice à Mme. Vivienne Cox, Présidente du Conseil de Surveillance, tels que présentés
dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les rémunérations 2019 des mandataires sociaux, faisant
partie intégrante du rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Huitième résolution
(Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Directoire pour l’exercice
2020)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les
résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de
l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération du
Président du Directoire pour l’exercice 2020, telle que présentée dans la section « Politique de
rémunération des mandataires sociaux » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement
d’entreprise.

Neuvième résolution
(Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Directoire (autres que le
Président) pour l’exercice 2020)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les
résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de
l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération des
membres du Directoire (autres que le Président) pour l’exercice 2020, tels que présentée dans la section
« Politique de rémunération des mandataires sociaux » du rapport du Conseil de Surveillance sur le
gouvernement d’entreprise.

Dixième résolution
(Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance pour
l’exercice 2020)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les
résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de
l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération du
Président du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2020, tels que présentée dans la section « Politique
de rémunération des mandataires sociaux » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement
d’entreprise.

Onzième résolution
(Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance
(autres que le Président) pour l’exercice 2020)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les
résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de
l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération des
membres du Conseil de Surveillance (autres que le Président) pour l’exercice 2020, tels que présentée
dans la section « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du rapport du Conseil de
Surveillance sur le gouvernement d’entreprise.

Douzième résolution
(Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Bpifrance Participations SA)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les
projets de résolutions, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de
Bpifrance Participations SA pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Treizième résolution
(Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme. Corine de Bilbao)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les
projets de résolutions, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme.
Corine de Bilbao pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Quatorzième résolution
(Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Pierre Pringuet)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les
projets de résolutions, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Pierre
Pringuet pour une durée de deux (2) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Quinzième résolution
(Ratification de la cooptation de Mme Virginie Banet en qualité de membre du Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les
projets de résolutions, décide de ratifier la cooptation de Mme Virginie Banet, en qualité de membre du
Conseil de Surveillance, décidée par le Conseil de Surveillance du 12 février 2020, pour la durée restant
à courir du mandat de Mme Alexandra Shaapveld, démissionnaire, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Seizième résolution
(Ratification de la cooptation de M. Antoine Cahuzac en qualité de membre du Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les
projets de résolutions, décide de ratifier la cooptation de M. Antoine Cahuzac, en qualité de membre du
Conseil de Surveillance, décidée par le Conseil de Surveillance du 18 février 2020, pour la durée restant
à courir du mandat de M. Philippe Altuzarra, démissionnaire, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Dix-septième résolution
(Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce,
concernant un contrat de souscription conclu avec Nippon Steel Corporation dans le cadre de
l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription objet de la vingt-et-unième
résolution)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-86 et suivants du Code de
commerce ainsi que des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, prend acte des termes desdits
rapports et approuve, conformément à l’article L. 225-88 du Code de commerce, la convention qui y est
visée concernant un contrat de souscription conclu avec Nippon Steel Corporation dans le cadre de
l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription objet de la vingt-et-unième
résolution.

Dix-huitième résolution
(Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce,
concernant un contrat de souscription conclu avec Bpifrance Participations SA dans le cadre de
l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription objet de la vingt-et-unième
résolution)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-86 et suivants du Code de
commerce ainsi que des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, prend acte des termes desdits
rapports et approuve, conformément à l’article L. 225-88 du Code de commerce, la convention qui y est
visée concernant un contrat de souscription conclu avec Bpifrance Participations SA dans le cadre de
l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription objet de la vingt-et-unième
résolution.

Dix-neuvième résolution
(Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les
projets de résolutions, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter
des actions de la Société en vue notamment :
i. de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des
dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;
ii. de leur attribution ou de leur cession aux salariés au titre de leur participation aux fruits de
l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe
(ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants
du Code du travail ;
iii. de l’attribution gratuite d’actions ou de l’attribution gratuite d’actions de performance dans le cadre
des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
iv. de toute allocation d’actions de la Société aux salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe,
notamment dans le cadre d’offres internationales d’actionnariat salarié ou de rémunérations variables ;
v. de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Vallourec par un prestataire de
services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie
reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, dans le respect de la pratique de marché admise par
l’Autorité des Marchés Financiers ;
vi. de la conservation et de la remise ultérieure d’actions (à titre de paiement, échange ou autre) dans
le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe et notamment de fusion, de scission ou
d’apport ;
vii. de la remise d’actions dans le cadre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre
manière ; ou
viii. de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve que le Directoire dispose
d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui
permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de
rachat d’actions.
Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions dans
tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur y compris
toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des Marchés Financiers postérieurement à la
présente Assemblée Générale. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de
communiqué.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque
rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y
compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la
Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté, le cas échéant, en fonction des
opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale (soit, à
titre indicatif, au 31 décembre 2019, un plafond de rachat de 45 798 776 actions) ; étant précisé que (i) le
nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou
échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son
capital social, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Vallourec dans
les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions
pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % visée ci-dessus correspond au nombre d’actions
achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (iii) le
nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra pas dépasser 10 %
des actions composant le capital de la Société à la date considérée.
Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées à tout moment dans
les limites autorisées par les dispositions légales et la réglementation en vigueur, sauf en période d’offre
publique sur les titres de la Société, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés
réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de
gré à gré, et notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par offre publique d’achat ou
d’échange, par le recours à des options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés
réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de
gré à gré ou par remise d’actions consécutives à l’émission de bons ou plus généralement de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire
d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du
programme de rachat pouvant être réalisé par l’un quelconque de ces moyens), aux époques que le
Directoire ou la personne agissant sur la délégation du Directoire appréciera, dans les limites autorisées
par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 10 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la
même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées
à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu
d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions
d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée Générale.
Dans l’hypothèse d’un regroupement d’actions visé à la vingt-quatrième résolution soumise à la présente
Assemblée Générale, le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 100 euros.
L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de
réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions, de distribution de
réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le
capital ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximum d’achat décidé ci-dessus afin de tenir
compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
À titre indicatif, le montant maximum théorique affecté à la réalisation du programme de rachat est fixé
à 457 987 760 euros, correspondant à 45 798 776 actions acquises au prix maximum d’achat de 10 euros
décidé ci-dessus, sur la base du capital social au 31 décembre 2019.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser,
si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment
pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats
et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les
conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera
assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite
d’actions, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes
déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ou de toute autre autorité, remplir toutes
formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Le Directoire est expressément autorisé à subdéléguer à son Président, avec faculté pour ce dernier de
sous-déléguer à une personne qu’il avisera, l’exécution des décisions que le Directoire aura prises dans
le cadre de la présente autorisation.
Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée
Générale.
L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation, à compter de ce jour, annule et remplace, à
hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure donnée au Directoire à l’effet
d’intervenir sur les actions de la Société.

Vingtième résolution
(Autorisation de procéder à une réduction du capital non motivée par des pertes par voie de
diminution de la valeur nominale des actions et affectation du montant de la réduction au compte
« Primes »)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur
les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux
dispositions des articles L. 225-204 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire à procéder à
une réduction du capital social par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de 2 euros à
0,02 euro, soit une réduction de 1,98 euro par action, ou, dans le cas où le regroupement visé à la vingttroisième résolution a été réalisé, une diminution de la valeur nominale de chaque action de 80 euros à 0,02
euro (dans les deux cas, la « Réduction du Capital »), soit une réduction de 79,98 euros par action, pour le
ramener
- de 915 975 520 euros à 9 159 755,20 euros (sur la base du montant du capital social au 31
décembre 2019 et sous réserve des modifications du capital social intervenues avant la date de
réalisation effective de la réduction de capital). La somme correspondant au montant de la
réduction de capital, soit 906 815 764,80 euros sera affectée au compte « Primes » Ce montant ne
sera pas distribuable mais pourra ultérieurement être réincorporé au capital ou servir à amortir
des pertes sociales ; ou
- dans le cas où le regroupement visé à la vingt-troisième résolution a été réalisé, de 915 975
520 euros à 228 993,88 euros (sur la base du montant du capital social au 31 décembre 2019 et
sous réserve des modifications du capital social intervenues avant la date de réalisation effective
de la réduction de capital). La somme correspondant au montant de la réduction de capital, soit
915 746 526,12 euros, sera affectée au compte « Primes ». Ce montant ne sera pas distribuable
mais pourra ultérieurement être réincorporé au capital ou servir à amortir des pertes sociales.
L’Assemblée Générale décide que la Réduction du Capital pourra être réalisée conformément aux articles
L. 225-205 et R. 225-152 du Code de commerce (a) à l’expiration d’un délai de 20 jours suivant le dépôt au
greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre (le « Tribunal ») de cette résolution, en l’absence
d’opposition, ou (b) après que le Tribunal a statué en première instance sur des oppositions éventuelles et
jugé que ces oppositions n’étaient pas fondées et les ait rejetées, ou © après exécution de la décision du
Tribunal, si de telles oppositions ont été formées, ordonnant la constitution de garanties ou le
remboursement de créances (les « Conditions Suspensives »).
L’Assemblée Générale décide également que la Réduction du Capital ne sera pas réalisée si l’augmentation
de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant total d’environ 800 millions
d’euros, annoncée le 19 février 2020 (l’ « Augmentation de Capital Annoncée ») et faisant l’objet de la
vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée peut être réalisée à des conditions telles qu’elle
pourra être libérée par les souscriptions en numéraire des investisseurs et/ou l’incorporation de tout ou
partie des réserves, bénéfices ou primes pouvant être incorporés au capital.
En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée générale :
1. décide, sous réserve de la réalisation définitive de la Réduction du Capital, de modifier l’article 6 des
statuts de la Société comme suit (sur la base du montant du capital social au 31 décembre 2019, et sous
réserve de modification du capital social avant la date de réalisation effective de la Réduction du Capital) :
Nouvelle rédaction :
« Le capital social est fixé à 9 159 755,20 € divisé en 457 987 760 actions de 0,02 € de nominal », ces
montants pouvant être modifiés par le Directoire en fonction du nombre d’actions émises à la date de
réalisation effective de la Réduction du Capital ;
Ou, dans le cas où le regroupement visé à la vingt-troisième résolution a été réalisé,
« Le capital social est fixé à 228 993,88 € divisé en 11 449 694 actions de 0,02 € de nominal. », ces montants
pouvant être modifiés par le Directoire en fonction du nombre d’actions émises à la date de réalisation
effective de la Réduction du Capital ;
2. décide, sous réserve de la réalisation définitive de la Réduction du Capital, de modifier comme suit les dixseptième, dix-huitième, vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions adoptées par
l’Assemblée Générale du 23 mai 2019 et la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée
Générale :
 le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
vertu de la dix-septième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 23 mai 2019, est fixé
à 0,92 millions d’euros ;
 le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
vertu de la dix-huitième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 23 mai 2019, est fixé
à 0,92 millions d’euros ;
 le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
vertu de la vingt-deuxième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 23 mai 2019, est
fixé à 0,92 millions d’euros ;
 le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
vertu de la vingt-troisième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 23 mai 2019 est
fixé à 0,92 millions d’euros ;
 le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
vertu de la vingt-quatrième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 23 mai 2019 est
fixé à 2,75 millions d’euros ;
 le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
vertu de la vingt-et-unième résolution (ainsi que le plafond global visé dans cette vingt-etunième résolution) soumise à la présente Assemblée Générale serait de 802 millions d’euros ;
3. prend acte que la Réduction du Capital faisant l’objet de la présente résolution pourra donner lieu à
ajustement des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions
gratuites d’actions et des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
4. délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par la loi, pour
une période de 12 mois à compter de la date de la présente assemblée générale des actionnaires, à l’effet
de décider la réalisation de la Réduction du Capital ou de surseoir à sa réalisation dans les cas prévus par
la présente résolution, ou de constater le montant définitif de la Réduction du Capital et le nouveau montant
du capital social ainsi que la valeur nominale des actions en résultant, d’accomplir tous actes, formalités,
déclarations et plus généralement, faire directement ou par mandataire, tout ce qui sera utile ou nécessaire
à la mise en œuvre de la présente décision.

Vingt-et-unième résolution
(Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission, avec
maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès
au capital immédiatement ou à terme)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du
Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 et des articles L. 228-91 et suivants du Code de
commerce :
1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence
pour décider, sur ses seules délibérations, d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de
souscription en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion
d’actions de préférence), ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1er, L. 228-93
alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout
moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de
toute autre manière, à des actions de la Société ou d’autres sociétés (y compris des titres de capital donnant
droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée en tout
ou en partie en espèces, ou par compensation de créances, ou par incorporation de réserves, de bénéfices ou
de primes ou toute combinaison de ce qui précède ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage
par le Directoire de la présente délégation :
 le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de
la présente délégation est fixé à 4,2 milliards d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal
maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation et de celles conférées en vertu des dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième,
vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions adoptées par
l’Assemblée Générale du 23 mai 2019 et des vingt-deuxième, vingt-sixième et vingt-septième
résolutions soumises à la présente Assemblée Générale (en cas d’adoption) est fixé à 4,2 milliards
d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies,
 à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat
d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;
3. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la
présente délégation à 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision de l’émission, étant précisé que ce
plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente
résolution ainsi que des dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingtdeuxième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 23 mai 2019 et de la vingt-deuxième résolution
soumise à la présente Assemblée Générale mais qu’il est indépendant du montant des titres de créance dont
l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L.
228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce et que ce montant sera majoré,
le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair;
4. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :
 décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit
préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de
la présente délégation,
 prend acte du fait que le Directoire a la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de
souscription à titre réductible aux actions ou valeurs mobilières émises, qui s’exercera
proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs
demandes,
 prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs
mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit
immédiatement ou à terme,
 prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions
à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation
de capital, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il
déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
o limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve, en cas
d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celuici atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés ci-dessous les trois-quarts au
moins de l’augmentation décidée,
o répartir librement tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières dont
l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites,
o offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières non
souscrites, sur le marché français ou à l’étranger,
 décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par
attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution
formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans le respect des dispositions légales
et réglementaires applicables ;
5. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, pour mettre en œuvre la présente
délégation, à l’effet notamment de :
 décider l’augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir et/ou déterminer les valeurs
mobilières à émettre,
 décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime
qui pourra être demandé à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes
qui pourront être incorporés au capital,
 déterminer les dates et modalités des émissions,
 déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider, dans
le cas d’obligations ou d’autres titres de créance régis par les articles L. 228-92 alinéa 1er, L. 228-93
alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non (et,
le cas échéant de leur rang de subordination), leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou
variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas
échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la
possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y
compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de
remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis
de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres
valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des
titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu
par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités
boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou
d’autres droits tels que l’indexation, la faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres
concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables,
 déterminer le mode de libération des actions, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le
cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la
Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société)
attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même
rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres
conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,
 fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger
en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès
au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,
 prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital ou l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
 déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur
le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de
capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le
capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes
autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de
souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements
en numéraire),
 constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives
des statuts,
 à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la
réserve légale,
 d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes
formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la
présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
6. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la
présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Vallourec et ce
jusqu’à la fin de la période d’offre ;
7. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés la délégation
consentie par la seizième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 23 mai 2019, est valable pour une
durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;
8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation, le
Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la
réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Vingt-deuxième résolution
(Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs
mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression à leur profit du droit
préférentiel de souscription, réservées aux adhérents de plans d’épargne salariale)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblé es
générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance sur
les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément
d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 I et II, L. 225-138-1,
L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24
du Code du travail :
1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence
pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission (i) d’actions de la
Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3
ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou
à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute
autre manière, à des actions de la Société ou d’autres sociétés (y compris des titres de capital donnant
droit à l’attribution de titres de créance), réservée aux adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne
d’entreprise mis en place, en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail, au sein de la Société ou
d’une entreprise ou d’un groupe d’entreprises, dont le siège social est situé en France ou hors de France,
entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société, au sens de l’article L. 233-16 du
Code de commerce (les « Bénéficiaires »), étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée
aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 2 % du capital social
au jour de la décision du Directoire, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le montant du plafond
global prévu au paragraphe 2. de la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée Générale
ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution ayant le même objet qui
pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente
délégation et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant
accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution
gratuite d’actions ;
3. décide que (i) le prix d’émission des actions et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société émises en application de la présente délégation, et le nombre de titres auquel
la conversion, le remboursement et, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière
donnant accès au capital pourra donner droit, ser(a)/(ont) tel(s) que la somme perçue immédiatement
par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour
chaque titre de la Société émis en conséquence de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au
capital, ne pourra être inférieure à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché
réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire
fixant la date d’ouverture de la période de souscription (le « Prix de Référence »), diminuée d’une décote
maximum de 20 % ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire ou
supprimer la décote susmentionnée (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, afin
de tenir compte notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables
localement ;
4. autorise le Directoire à attribuer gratuitement aux Bénéficiaires, en complément des actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital, ayant le même objet ou non que celles à souscrire en numéraire, à titre de substitution
de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que
l’avantage résultant de cette attribution gratuite ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires
applicables aux termes des articles L. 3332-21 et L. 3332-11 du Code du travail, étant précisé que le
montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement
ou à terme, du fait de l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
s’imputera sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2. ci-dessus ;
5. décide de supprimer au profit des Bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires
aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être émises en vertu de la présente
délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution gratuite à tout droit auxdites
actions et/ou valeurs mobilières, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporée au
capital ; la présente résolution emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au
capital émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
6. autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions
de la Société aux Bénéficiaires telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé
que les cessions d’actions de la Société réalisées avec décote en faveur des Bénéficiaires s’imputeront à
concurrence du montant nominal des actions de la Société ainsi cédées sur le montant nominal du plafond
visé au paragraphe 2. ci-dessus ;
7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour mettre en œuvre, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, la
présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution et arrêter les
prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de
jouissance des titres (qui pourra être rétroactive), la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières
donnant accès au capital à émettre, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre, les règles de réduction applicables aux cas de
sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou
réglementaires en vigueur,
- arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés dont les Bénéficiaires pourront souscrire aux
actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, d’actions
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement,
- décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires, adhérents à un
plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou
autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,
- déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les Bénéficiaires,
- arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription,
- en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature,
les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,
le nombre à attribuer à chaque Bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions
d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et
réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement
l’attribution gratuite de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote par rapport
au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux
possibilités,
- en cas d’émission d’actions nouvelles de la Société, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices
ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions,
- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou des
valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrites,
- le cas échéant, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des
primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
doter la réserve légale,
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’a ction,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de
capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres de
la Société (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les
modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions
ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire),
- conclure tous accords, accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et
formalités, en ce compris, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux
modifications corrélatives des statuts,
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des
droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;
8. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés la
délégation conférée par la vingt-cinquième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 23 mai 2019,
est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;
9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de
compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la
loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Vingt-troisième résolution
(Délégation aux fins du regroupement des actions de la Société par attribution de 1 action ordinaire
nouvelle contre 40 actions ordinaires détenues)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les
projets de résolutions,
1. décide de procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société de telle sorte que 40
actions ordinaires d’une valeur nominale de 2 euros chacune (ou 0,02 euro chacune s’il a été procédé à la
Réduction du Capital visée à la vingtième résolution) seront échangées contre 1 action nouvelle d’une valeur
nominale de 80 euros chacune (ou 0,80 euro chacune s’il a été procédé à la Réduction du Capital visée à la
vingtième résolution) ;
2. décide que les actions n’ayant pu être attribuées individuellement et correspondant aux droits formants
rompus seront vendues dans les conditions et suivant les modalités de l’article R.228-12 du Code de
commerce ;
3. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de :
 fixer la date de début des opérations de regroupement, y compris après toute augmentation
de capital et/ou toute réduction de capital ;
 publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ;
 constater et arrêter le nombre exact d’actions à regrouper et le nombre exact d’actions
résultant du regroupement avant le début des opérations de regroupement ;
 procéder à toutes opérations et formalités et conclure tout accord dans le cadre de la vente des
droits formant rompus.
4. en conséquence de ce qui précède, décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de
subdélégation, pour procéder aux modifications corrélatives des statuts, déterminer et procéder, le cas
échéant, à l’ajustement (y compris par voie d’ajustement en numéraire) des droits des bénéficiaires d’options
de souscription ou d’achat d’actions, d’attribution d’actions gratuites et des titulaires de toutes valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société, procéder à toutes formalités de publicité requises et, plus
généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de mettre en œuvre le regroupement des actions
de la Société dans les conditions susvisées et conformément à la réglementation applicable.
Les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d’être maintenues
au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions
anciennes bénéficiaient du droit de vote double.
En cas de regroupement d’actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le
délai retenu pour l’appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la
plus récente de mise au nominatif des actions anciennes.
La présente délégation est consentie pour une durée qui expirera à la date de la prochaine assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2020.

Vingt-quatrième résolution
(Autorisation de procéder à une réduction du capital non motivée par des pertes par voie de
diminution de la valeur nominale des actions et affectation du montant de la réduction au compte «
Primes »)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les
projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions
des articles L. 225-204 et suivants du Code de commerce, autorise, sous condition suspensive de l’approbation
des vingt-et-unième et vingt-troisième résolutions soumise à la présente Assemblée Générale et de l’absence
de réalisation d’une réduction de capital en application de la vingtième résolution, le Directoire à procéder à
une réduction du capital social par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de 80 euros à
0,80 euro (la « Réduction du Capital post-Augmentation de Capital Annoncée »), soit une réduction de
79,20 euros par action, pour le ramener de 915 975 520 euros à 9 159 755,20 euros (sur la base du montant
du capital social au 31 décembre 2019 et sous réserve des modifications du capital social intervenues avant
la date de réalisation effective de la Réduction du Capital post-Augmentation de Capital Annoncée). La somme
correspondant au montant de la réduction de capital, soit 906 815 764,80 euros sera affectée au compte
« Primes ». Ce montant ne sera pas distribuable mais pourra ultérieurement être réincorporé au capital ou
servir à amortir des pertes sociales.
L’Assemblée Générale décide que la Réduction du Capital post-Augmentation de Capital Annoncée pourra être
réalisée (i) après le règlement-livraison des actions nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de
Capital Annoncée en vertu de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale, (ii) après le
regroupement d’actions décidé dans le cadre de la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée
Générale et (iii) conformément aux articles L. 225-205 et R. 225-152 du Code de commerce (a) à l’expiration
d’un délai de 20 jours suivant le dépôt au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre (le « Tribunal ») de
cette résolution, en l’absence d’opposition, ou (b) après que le Tribunal a statué en première instance sur des
oppositions éventuelles et jugé que ces oppositions n’étaient pas fondées et les ait rejetées, ou © après
exécution de la décision du Tribunal, si de telles oppositions ont été formées, ordonnant la constitution de
garanties ou le remboursement de créances (les « Conditions Suspensives »).
En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée générale :
1. décide, sous réserve de la réalisation définitive de l’Augmentation de Capital Annoncée et de la
Réduction du Capital post Augmentation de Capital Annoncée, de modifier l’article 6 des statuts de
la Société comme suit (sur la base du montant du capital social au 31 décembre 2019, et sous réserve
des modifications du capital social intervenues avant la date de réalisation effective de la réduction
de capital) :
Nouvelle rédaction :
« Le capital social est fixé à 9 159 755,20 € divisé en 11 449 694 actions de 0,80 € de nominal. », ces
montants pouvant être modifiés par le Directoire en fonction du nombre d’actions émises à la date de
réalisation effective de la Réduction du Capital post-Augmentation de Capital Annoncée;
2. décide, sous réserve de la réalisation définitive de la Réduction du Capital post Augmentation de
Capital Annoncée, de modifier comme suit les dix-septième, dix-huitième, vingt-deuxième, vingttroisième et vingt-quatrième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 23 mai 2019 et la
vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée Générale:
 le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu
de la dix-septième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 23 mai 2019, est fixé à 0,92
millions d’euros ;
 le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu
de la dix-huitième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 23 mai 2019, est fixé à 0,92
millions d’euros ;
 le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu
de la vingt-deuxième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 23 mai 2019, est fixé à 0,92
millions d’euros ;
 le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu
de la vingt-troisième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 23 mai 2019 est fixé à 0,92
millions d’euros ;
 le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu
de la vingt-quatrième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 23 mai 2019 est fixé à 2,75
millions d’euros ;
 le plafond global visé dans la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée
Générale serait de 840 millions d’euros.
3. prend acte que la Réduction du Capital post Augmentation de Capital Annoncée faisant l’objet de la
présente résolution pourra donner lieu à ajustement des droits des bénéficiaires d’options de
souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions et des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société ;
4. délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par la loi, à
l’effet de décider ou non la réalisation de la Réduction du Capital post-Augmentation de Capital
Annoncée ou de surseoir à sa réalisation dans les cas prévus par la présente résolution, ou de
constater le montant définitif de la Réduction du Capital post-Augmentation de Capital Annoncée et
le nouveau montant du capital social et de la valeur nominale des actions en résultant, d’accomplir
tous actes, formalités, déclarations et plus généralement, faire directement ou par mandataire, tout
ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en œuvre de la présente décision.

Vingt-cinquième résolution
(Offres au public)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, prend acte du fait que:
- la dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le
capital par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au
public) adoptée par l’Assemblée Générale du 23 mai 2019 doit être interprétée comme étant
applicable aux offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et
financier ; et
- la dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le
capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par
placement privé) adoptée par l’Assemblée Générale du 23 mai 2019 doit être interprétée comme
étant applicable aux offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier.

Vingt-sixième résolution
(Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat
d’actions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur
les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1. met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation consentie au Directoire
par l’Assemblée Générale du 12 mai 2017 dans sa vingt-sixième résolution en vue de consentir
des options de souscription ou d’achat d’actions ;
2. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, dans le
cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186-1 du Code de commerce, à consentir,
en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat d’actions au bénéfice des
personnes qu’il déterminera parmi les salariés et des mandataires sociaux de la Société et des
sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 dudit
Code ;
3. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette
autorisation ne pourront donner droit à souscrire ou acheter un nombre total d’actions supérieur
à 3 % du capital pour la durée de la présente autorisation et apprécié à la date de la décision de
leur attribution par le Directoire ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le nombre d’actions à
émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi,
les droits des bénéficiaires d’options, et que, sur ce plafond, s’imputeront les actions de
performance attribuées en vertu (i) de la vingt-septième résolution adoptée par l’Assemblée
Générale du 12 mai 2017, ou de la vingt-septième résolution soumise à la présente Assemblée
Générale en cas d’adoption de celle-ci ou, le cas échéant, (ii) d’une résolution ayant le même objet
qui pourrait éventuellement succéder à l’une ou l’autre des résolutions visées au (i) pendant la
durée de validité de la présente délégation ;
4. décide que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de
souscription d’actions consenties en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le montant
du plafond global prévu au paragraphe 2. de la vingt-et-unième résolution soumise à la présente
Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu
par une résolution ayant le même objet qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée
de validité de la présente autorisation ;
5. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera
fixé par le Directoire le jour où les options seront consenties et que (i) dans le cas d’octroi
d’options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à la moyenne des premiers cours
cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le
jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat
d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni au cours
moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209
du Code du commerce. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181
ou par l’article R. 225-138 du Code de commerce, le Directoire prendra, dans les conditions
prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des
intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des
actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir
compte de l’incidence de cette opération ;
6. décide que les options doivent être exercées dans un délai maximum de 10 ans à compter de leur
attribution, et que passé ce délai, elles seront caduques ;
7. décide que les options de souscription ou d’achat d’actions attribuées en vertu de la présente
autorisation pourront bénéficier aux membres du Directoire, aux membres du Comité Exécutif et
aux cadres dans les conditions suivantes :
 la part réservée aux membres du Directoire ne pourra dépasser 50 % des attributions au titre
d’un plan d’options ;
 en cas de départ du Groupe, sauf circonstances particulières telles que notamment décès ou
invalidité, les bénéficiaires perdront le bénéfice des options d’achat ou de souscription qui leur
ont été attribuées et qui n’ont pas été levées ;
 toute attribution d’options sera soumise à trois conditions de performance appréciées sur
quatre exercices sociaux consécutifs et mesurées en fonction de l’atteinte des objectifs
suivants :
- pour 40 % des options attribuées, le flux net de trésorerie disponible cumulé du Groupe,
- pour 40 % des options attribuées, le taux de rendement global de l’actionnaire (Total
Shareholder Return – TSR) par rapport à un panel de sociétés comparables,
- pour 20% des options attribuées, la moyenne des évaluations de la Société par trois
agences de notation de performance extra-financière (Vigeo, Sustainalytics et Ecovadis)
 la satisfaction des critères de performance conditionnera 100 % du nombre des options
attribuées ; par exception, les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions aux
cadres de grade inférieur ou égal à 20 ne seront soumises à aucune condition de
performance ;
9. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription,
renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront
émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social
résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la
déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de
libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la
Société ;
10. confère tous pouvoirs au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de
Surveillance, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, pour mettre en œuvre
la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet
notamment :
 de déterminer si les options attribuées sont des options de souscription et/ou des options
d’achat d’actions et, le cas échéant, modifier son choix avant l’ouverture de la période de levée
des options ;
 d’arrêter la liste ou la ou les catégorie(s) de bénéficiaires d’options et le nombre d’options
allouées à chacun d’eux ;
 de fixer les autres modalités et conditions des options, et notamment :
 la durée de validité des options étant entendu que les options devront être exercées dans
un délai maximum de 10 ans ;
 dans le respect du délai maximum d’exercice de 10 ans fixé par l’Assemblée Générale
Extraordinaire, la ou les date(s) ou période(s) d’exercice des options, étant entendu que
le Directoire pourra décider (a) d’anticiper les dates ou périodes d’exercice des options,
(b) de maintenir le caractère exerçable des options, et/ou © de modifier les dates ou
périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront
être cédées ou mises au porteur ;
 des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions
étant précisé que s’agissant des options accordées aux membres du Directoire, le Conseil
de Surveillance doit, soit (a) décider que les options ne pourront être levées par les
intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions qu’ils
sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
 le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la
cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant
certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout
ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
 d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice
des options de souscription ;
11. décide que le Directoire aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales,
tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant
des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier
les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des
augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires notamment à la cotation des titres
ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement
nécessaire ;
12. décide que la présente délégation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de
la présente Assemblée Générale ;
13. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente autorisation,
le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des
dispositions prévues aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, dans les conditions
prévues par l’article L. 225-184 dudit Code.

Vingt-septième résolution
(Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur
les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément
aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
1. met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation consentie au Directoire par
l’Assemblée Générale du 12 mai 2017 dans sa vingt-septième résolution en vue d’attribuer des
actions de performance ;
2. autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de
commerce, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou
plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société,
au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié, ou de certaines
catégories d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les
conditions définies à l’article L. 225-197-2 dudit Code ainsi que des mandataires sociaux, ou de
certaines catégories d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui
répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies
ci-après ;
3. décide que les actions existantes ou à émettre en vertu de cette autorisation ne pourront représenter
plus de 3 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Directoire,
étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le nombre d’actions à attribuer, le cas échéant, au titre des
ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions d’actions en cas
d’opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, et que les actions attribuées
en vertu de la présente résolution s’imputeront (i) sur le plafond des options de souscription ou
d’achat d’actions prévu par la vingt-sixième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 12 mai
2017, ou par la vingt-sixième résolution soumise à la présente Assemblée Générale en cas d’adoption
de celle-ci, ou, le cas échéant, (ii) sur le plafond prévu par une résolution ayant le même objet qui
pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente
délégation ;
4. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu
de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2. de la
vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le
montant du plafond prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait éventuellement
succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
5. décide que l’acquisition desdites actions par leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme
d’une période minimale de trois ans suivant la décision de leur attribution par le Directoire sauf en
cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des
catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou catégories équivalentes à
l’étranger), auquel cas l’acquisition définitive des actions interviendra immédiatement), et que les
bénéficiaires ne seront astreints à aucune obligation de conservation desdites actions ;
6. décide que les actions de performance attribuées en vertu de la présente autorisation pourront
bénéficier aux membres du Directoire, aux membres du Comité Exécutif et aux cadres, dans les
conditions suivantes :
 la part réservée aux membres du Directoire ne pourra dépasser 15 % des attributions au titre
d’un plan d’actions de performance ;
 les bénéficiaires devront satisfaire une condition de présence minimum de trois ans dans le
Groupe à compter de la date d’attribution des actions de performance, sauf circonstances
particulières telles que notamment décès ou invalidité ;
 toute attribution d’actions de performance sera soumise à trois conditions de performance
appréciées sur trois exercices sociaux consécutifs et mesurées en fonction de l’atteinte des
objectifs suivants :
 Pour 40 % des actions de performance attribuées, la réduction des coûts,
 pour 40 % des actions de performance attribuées, la croissance du taux de marge
brute d’exploitation par rapport à un panel de sociétés comparables,
 pour 20% des actions de performance attribuées, le ratio des émissions de carbone
dues aux processus industriels du Groupe et aux achats d’électricité tiré d’énergies
fossiles sur la production expédiée, en tonnes (émissions de carbone non
biogénique) ;
 la satisfaction des critères de performance conditionnera 100 % du nombre des actions de
performance attribuées ; par exception, les attributions d’options de souscription ou d’achat
d’actions aux cadres de grade inférieur ou égal à 20 ne seront soumises à aucune condition
de performance ;
7. confère tous pouvoirs au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de
Surveillance, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, pour mettre en œuvre
la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment
:
 de déterminer si les actions attribuées sont des actions à émettre ou existantes et, le cas
échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive,
 de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégorie(s) de bénéficiaires, des
attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société
ou des sociétés ou groupements susvisé(e)s et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
 de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et notamment
la période d’acquisition minimale et, le cas échéant, la durée de conservation requise, de
chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus et les conditions de performance
étant précisé que s’agissant des actions octroyées aux membres du Directoire, le Conseil de
Surveillance devra, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être
cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité
d’actions octroyées qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs
fonctions,
 de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,
 de constater les dates d’acquisition définitive et les dates à partir desquelles les actions
pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales,
 d’inscrire les actions attribuées sur un compte au nom de leur titulaire, mentionnant
l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute
circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de
l’indisponibilité,
 de procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées nécessaires à
l’effet de préserver les droits des bénéficiaires des attributions d’actions non encore
définitivement acquises, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les
capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions,
d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscr iption, de division
ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous
autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par
la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux
propres. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront
réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,
 en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices
ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la
réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution,
de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale,
d’accomplir tous actes et formalités nécessaires notamment à la cotation et au service
financier des actions émises en vertu de la présente délégation ;
8. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au
fur et à mesure de l’acquisition définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation
de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation
corrélative des actionnaires, au profit des bénéficiaires, à leur droit préférentiel de souscription sur
lesdites actions et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre
de cette attribution ;
9. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la
présente Assemblée Générale ;
10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente autorisation, le
Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des
dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225 197-3 du Code de commerce, dans les
conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code.

Vingt-huitième résolution
(Modification de l’article 10.1 des statuts relatif à la composition du Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de
Surveillance sur les projets de résolutions et de l’avis émis par le Comité de Groupe (France), décide de
modifier l’article 10.1 des statuts relatif à la composition du Conseil de Surveillance ainsi qu’il suit :
« Article 10 – Conseil de Surveillance
1. Composition
1.1. Nombre de membres du Conseil de Surveillance et durée du mandat
Le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, et le cas
échéant d’un ou plusieurs membres représentant les salariés et/ou les salariés actionnaires nommés
conformément à la loi et aux présents statuts.
La durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance nommés par l’Assemblée Générale est de
quatre ans et prend fin à l’issue de l’Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé
et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre. Ils sont rééligibles.
1.2. Membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés
En vertu de l’article L. 225-79-2 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance comprend deux membres
représentant les salariés. Un membre représentant les salariés est désigné par le Comité de Groupe et
l’autre est désigné par le Comité d’entreprise européen.
En complément des dispositions légales applicables, il est précisé, en tant que de besoin, que l’absence de
désignation, en application de la loi et du présent article, d’un membre du Conseil de Surveillance
représentant les salariés par les instances représentatives du personnel visées ci-avant (quelle qu’en soit
la raison et notamment en cas de retard de cette dernière), ne porte pas atteinte à la validité des
délibérations du Conseil de Surveillance.
La durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés est de quatre ans à
compter de la date de leur nomination. Ils sont rééligibles.
Le mandat de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés prendra fin par anticipation
dans les conditions prévues par la loi. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit du siège de membre
du Conseil de Surveillance représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées
par la loi. Jusqu’à la date de ce remplacement le Conseil de Surveillance pourra se réunir et délibérer
valablement.
1.3. Membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires
Lorsqu’à la clôture d’un exercice, la part du capital détenue – dans le cadre prévu par les dispositions de
l’article L.225-102 du Code de commerce – par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées
au sens de l’article L. 225-180 dudit Code, représente plus de 3% du capital social de la Société, un membre
du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires est élu par l’Assemblée Générale
Ordinaire, parmi les deux candidats proposés par les salariés actionnaires visés à l’article L. 225-102
précité, selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Les deux candidats à l’élection au poste de membre du Conseil de Surveillance salarié actionnaire sont
désignés dans les conditions suivantes :
a) Lorsque les actions détenues par les salariés visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce sont
détenues par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise (« FCPE »), l’ensemble
des Conseils de Surveillance de ces FCPE, spécialement réunis à cet effet, désigne conjointement
un candidat.
Lors de la réunion des Conseils de Surveillance des FCPE précités, chaque membre de ces Conseils
de Surveillance dispose d’une voix pour la désignation d’un candidat à l’élection au poste de
membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires. Ce candidat est désigné
à la majorité des votes émis par les membres des Conseils de Surveillance présents ou représentés
lors de ladite réunion ou ayant émis un vote par correspondance.
b) Lorsque les actions sont détenues directement par les salariés visés à l’article L. 225- 102 du Code
de commerce, ces derniers désignent un candidat. La désignation du candidat sera effectuée par
les salariés actionnaires dans le cadre d’une procédure de vote électronique. Dans le cadre de cette
procédure de vote, chaque salarié actionnaire disposera d’un nombre de voix égal au nombre
d’actions qu’il détient directement. Le candidat est désigné à la majorité des votes émis par les
salariés actionnaires électeurs.
c) Dans l’hypothèse où la totalité des actions détenues par les salariés visés à l’article L.225-102 du
Code de commerce seraient détenues dans les conditions visées au a) du présent paragraphe 1.3,
les deux candidats visés au premier paragraphe du présent article 1.3 seraient désignés par les
Conseils de Surveillance des FCPE selon les modalités décrites audit a) du présent paragraphe.
Réciproquement, les dispositions du b) du présent paragraphe seront applicables à la désignation
des deux candidats visés au premier paragraphe du présent article 1.3 dans l’hypothèse où la
totalité des actions détenues par les salariés visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce
seraient détenues dans les conditions visées au b) du présent paragraphe.
Préalablement à la désignation des deux candidats au poste de membre du Conseil de Surveillance salarié
actionnaire, le Président du Conseil de Surveillance, avec faculté de subdélégation, arrête un Règlement de
Désignation des Candidats (le « Règlement ») précisant le calendrier et l’organisation des procédures de
désignation prévues aux a) et b) du présent article 1.3.
Le Règlement sera porté à la connaissance des membres des Conseils de Surveillance de FCPE, dans le cadre
de la procédure de désignation prévue au a) du présent paragraphe 1.3, et à la connaissance des salariés
actionnaires, dans le cadre de la procédure de désignation prévue au b) du présent article 1.3, par tout
moyen que le Président du Conseil de Surveillance estimera adéquat et approprié, notamment, sans que les
moyens d’information énumérés ci-après soient considérés comme exhaustifs et/ou impératifs, par voie
d’affichage et/ou par courrier individuel et/ou par communication électronique.
La communication du Règlement devra être réalisée au moins deux mois (i) avant la tenue effective de la
réunion des Conseils de Surveillance de FCPE dans le cadre de la procédure prévue au a) du paragraphe 5.2
et (ii) avant l’ouverture de la période de vote prévue au b) du paragraphe 5.2.
Le membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires est élu par l’Assemblée
Générale Ordinaire parmi les deux candidats désignés, respectivement, en application des dispositions des
a) et b) du présent article 1.3, dans les conditions applicables à toute nomination de membre du Conseil de
Surveillance. Le Conseil de Surveillance présente à l’Assemblée Générale les deux candidats au moyen de
deux résolutions distinctes, et agrée le cas échéant la résolution concernant le candidat qui a sa préférence.
Celui des candidats visés ci-dessus qui aura recueilli le plus grand nombre de voix des actionnaires présents
ou représentés à l’Assemblée Générale Ordinaire sera élu comme membre du Conseil de Surveillance
représentant les salariés actionnaires.
Ce membre du Conseil de Surveillance n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal
de membres du Conseil de Surveillance prévu par l’article L. 225-69 du Code de commerce.
Conformément aux dispositions ci-dessus, la durée des fonctions de membre du Conseil de Surveillance
représentant les salariés actionnaires est fixée à quatre années et prend fin conformément auxdites
dispositions.
Toutefois, son mandat prend fin de plein droit et le membre du Conseil de Surveillance représentant les
salariés actionnaires est réputé démissionnaire d’office en cas de perte de la qualité de salarié de la Société
(ou d’une société ou groupement d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du
Code de commerce). Le renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance représentant les
salariés actionnaires est effectué dans les conditions prévues au présent article.
Les dispositions des statuts relatives au nombre d’actions que chaque membre du Conseil de Surveillance
doit posséder pendant toute la durée de ses fonctions, ne sont pas applicables à ce membre salarié
actionnaire. Néanmoins, le membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires devra
détenir, soit individuellement, soit à travers un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) régi par
l’article L. 214-40 du Code monétaire et financier, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds
équivalant au moins à une action. A défaut, il est réputé démissionnaire d’office à la date à laquelle il a cessé
de détenir une action de la Société ou un nombre de parts de FCPE représentant au moins une action de la
Société.
En cas de vacance du poste de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires
pour quelque raison que ce soit, la désignation des candidats à son remplacement s’effectuera dans les
conditions prévues au présent article, au plus tard avant la réunion de la plus prochaine Assemblée
Générale Ordinaire ou, si celle-ci se tient moins de quatre mois après que le poste soit devenu vacant, avant
l’Assemblée Générale Ordinaire suivante. Ce membre du Conseil de Surveillance sera élu par l’Assemblée
Générale Ordinaire pour une nouvelle période de quatre ans. Jusqu’à la date de remplacement du membre
du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires, le Conseil de Surveillance pourra se réunir
et délibérer valablement.
Les dispositions du présent article cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, le pourcentage
de capital détenu par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-
180 précité, dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L.225-102 précité, représentera moins de
3% du capital, étant précisé que le mandat de tout membre du Conseil de Surveillance nommé en
application du présent article expirera à son terme.
1.4. Nombre d’actions de la société dont chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire
Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire de cinquante actions au moins sous la
forme nominative. Pendant la durée de son mandat, ses actions sont inscrites en compte de titres
nominatifs purs ou administrés.
1.5. Limite d’âge
Lorsqu’un membre du Conseil de Surveillance dépasse l’âge de 70 ans, il reste membre du Conseil jusqu’au
terme normal de son mandat. Il peut ensuite être réélu une fois, pour un mandat d’une durée de deux ans.
L’application de ces dispositions ne peut toutefois conduire à ce que le nombre des membres du Conseil de
Surveillance ayant dépassé l’âge de 70 ans soit supérieur au tiers des membres du Conseil de Surveillance
(personnes physiques ou représentants de personnes morales).
Si le quota du tiers susvisé venait à être dépassé, à défaut de la démission volontaire d’un membre du
Conseil de Surveillance de plus de 70 ans, le plus âgé des membres du Conseil de Surveillance serait réputé
démissionnaire d’office.

Vingt-neuvième résolution
(Modification de l’article 10.2 des statuts relatif à l’organisation et au fonctionnement du Conseil de
Surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de
Surveillance sur les projets de résolution et de l’avis émis par le Comité de Groupe (France), décide de
modifier l’article 10.2 des statuts relatif à l’organisation et au fonctionnement du Conseil de Surveillance
ainsi qu’il suit (les parties ajoutées sont signalées en gras) :
« Article 10 – CONSEIL DE SURVEILLANCE
2. Organisation et fonctionnement du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance est convoqué et délibère dans les conditions prévues par la loi.
Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société et les dispositions légales ou
réglementaires l’exigent, soit au siège social, soit dans tout autre endroit indiqué par la convocation. Les
convocations sont faites par simple lettre ou, en cas d’urgence, verbalement ou par fax. L’ordre du jour
peut n’être arrêté qu’au moment de la réunion. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les
membres du Conseil de Surveillance participant à la séance du Conseil.
Les décisions relevant des attributions propres du Conseil de Surveillance prévues au second
alinéa de l’article L. 225-65, au deuxième alinéa de l’article L. 225-68, à l’article L. 225-78 et au
III de l’article L. 225-103 ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même
département peuvent être prises par consultation écrite des membres du Conseil de Surveillance.
Le règlement intérieur précise les conditions dans lesquelles cette consultation écrite peut être
mise en œuvre.

Trentième résolution
(Pouvoirs en vue des formalités)
L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procèsverbal de la présente Assemblée Générale pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et
généralement faire le nécessaire.