Assemblée générale de porteurs de parts de fondateur

EXPOSE DES MOTIFS
Le 13 janvier 2020, la Société a informé le marché1
:
 Qu’à la suite de l’entrée en négociations exclusives annoncée le 15 novembre 2019, les procédures
d’information consultation requises des institutions représentatives du personnel de la Société et de
plusieurs de ses filiales ayant été accomplies, les actionnaires de la société E.J. Barbier SA (« E.J.
Barbier »), holding de contrôle détenant 113 603 actions représentant approximativement 67,46%
du capital et 78,05% des droits de vote théoriques de la Société et 3 777 parts de fondateur, ont
signé un contrat prévoyant l’acquisition de la totalité du capital et des droits de vote d’E.J. Barbier
par 4 Décembre SAS, une société de reprise contrôlée par quatre fonds gérés par la société de
gestion Argos Wityu SAS (« Argos ») et dans laquelle certains actionnaires actuels d’E.J. Barbier
et certains dirigeants du groupe EPC détiendront une participation minoritaire ;
 L’acquisition d’E.J Barbier par 4 Décembre SAS reste soumise à un certain nombre de conditions
suspensives, au nombre desquelles l’obtention d’autorisations réglementaires en France et à
l’étranger, l’obtention d’autorisations au titre du contrôle des concentrations ainsi que la
convocation d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’EPC aux fins de se
prononcer sur le rachat et/ou la conversion des parts de fondateur dans les conditions et à un prix
ou selon une parité d’échange fixés à dire d’experts conformément à l’article 8ter de la loi du 23
janvier 1929 sur les parts de fondateur et aux dispositions du décret n°67-452 du 6 juin 1967 pris
pour son application2
.
 Qu’en conséquence, dans sa séance du 13 janvier 2020, le Conseil d’administration a décidé3
d’initier la procédure de rachat ou de conversion des parts de fondateur et, sur recommandation du
comité ad hoc, composé exclusivement d’administrateurs indépendants, constitué le 14 novembre
2019, a (i) désigné le cabinet Ledouble, représenté notamment par Agnès Piniot4
, en qualité
d’expert avec mission d’évaluer le prix de rachat et le taux de conversion des parts de fondateur5
,
et (ii) décidé de convoquer l’assemblée des porteurs de parts à l’effet de désigner un expert chargé
d’évaluer le prix de rachat et le taux de conversion des parts de fondateur conjointement avec
l’expert désigné par la Société6
.

1 Cf. Communiqué publié par la Société le 13 janvier 2020 sur son le site internet www.epc-groupe.com
2 L’article 8ter de la loi du 23 janvier 1929 dispose que « la société est en droit de procéder au rachat ou à la conversion en actions de l’ensemble
des parts existantes, sur la seule décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires. […] Le taux de conversion ou le prix de
rachat sont déterminés par voie d’expertise ».
3
Il est précisé que tous les administrateurs en situation de conflits d’intérêts (c’est-à-dire, tous sauf les administrateurs indépendants) se sont
abstenus de participer aux débats, délibérations et au vote sur les décisions du conseil relatives à la désignation de l’expert indépendant.
4 Le cabinet Ledouble est commissaire aux comptes et Mme Agnès Piniot est commissaire aux comptes et expert inscrite près la Cour
d’appel de Paris.
5 Lorsque le conseil d’administration décide de soumettre, à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un projet de rachat ou de
conversion des parts, il fait choix d’un expert dont il fixe la mission. L’expert doit être choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur
une des listes établies dans les ressorts de cour d’appel ou parmi les experts inscrits sur les listes établies par les cours et tribunaux (Art. 2 D 6
juin 1967).
6 Si la masse des porteurs de parts de fondateur n’a pas de représentant, l’assemblée générale des porteurs de parts est convoquée pour désigner
un expert, choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur une des listes établies dans les ressorts de cour d’appel ou parmi les experts
inscrits sur les listes établies par les cours et tribunaux (Art. 3 d. 6 juin 1967). L’expert désigné par la Société et celui désigné par l’assemblée
des porteurs de parts disposent d’un délai de deux mois à compter de la désignation du dernier d’entre pour établir leur rapport sur le prix de
La présente Assemblée est appelée à se réunir, sur deuxième convocation, à l’effet de désigner un expert
chargé d’évaluer le taux de conversion et le prix de rachat des parts de fondateur, conjointement avec
l’expert désigné par la Société (1ère résolution).
Il appartiendra aux porteurs de parts de formuler des propositions quant au nom de l’expert à désigner.
Celui-ci doit être choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur une des listes établies dans les
ressorts de cour d’appel ou parmi les experts inscrits sur les listes établies par les cours et tribunaux.
Le bureau de l’Assemblée générale des porteurs de parts sera chargé de recueillir ces propositions. Les
experts ainsi proposés seront successivement soumis au vote de l’Assemblée (dans l’ordre décidé par le
bureau) jusqu’à la désignation d’un expert à la majorité requise.
Si aucun expert n’a pu être désigné à l’issue du vote de l’Assemblée, une troisième assemblée devra
être convoquée à cet effet. A défaut de désignation d’un expert à l’issue de cette troisième
Assemblée, la Société demandera au président du tribunal de grande instance, statuant sur
requête, de désigner un expert, conformément à l’article 3 du décret n°67-452 du 6 juin 1967.
Il sera également demandé à l’Assemblée générale d’élire un représentant de la masse des porteurs de
parts de fondateur. Ce représentant aura pour mission d’être l’interlocuteur de l’expert désigné ci-avant
par les porteurs de parts de fondateur pour les besoins de l’évaluation des parts conjointement avec
l’expert désigné par le Conseil d’administration de la Société. (2ème résolution).
Il appartiendra aux porteurs de parts de formuler des propositions quant au nom du représentant à
désigner. Le bureau de l’Assemblée générale des porteurs de parts sera chargé de recueillir ces
propositions. Les représentants de la masse des porteurs de parts de fondateur ainsi proposés seront
successivement soumis au vote de l’Assemblée jusqu’à la désignation d’un représentant à la majorité
requise.
Dans l’hypothèse où l’Assemblée ne parviendrait pas à désigner un représentant de la masse des
porteurs de parts de fondateur pour les besoins de l’expertise, cela sera sans conséquence sur la
suite du processus de rachat et de conversion des parts de fondateur.

Conditions de quorum et de majorité
La présente assemblée, appelée à se réunir sur deuxième convocation, ne pourra valablement délibérer
que si elle est composée d’un nombre de parts représentant le tiers au moins des parts de fondateur
existantes de la Société conformément à l’article 6 de la loi du 23 janvier 1929.
Les résolutions pour être valables, doivent réunir les deux tiers des voix des parts présentes ou
représentées.
Il est précisé que les voix exprimées pour le calcul de la majorité requise ne comprennent pas celles
attachées aux parts de fondateur pour lesquelles le porteur n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a
voté blanc ou nul.