Première résolution
Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 et du
rapport du commissaire aux comptes sur l’exécution de sa mission au cours de cet exercice,
approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, se soldant par une perte de 7.528.382,67 euros
tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,
constate que les comptes ne font apparaître aucune dépense et charge visées à l’article 39-4 du code général des
impôts, ni amortissement excédentaire.

Deuxième résolution
Quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
donne quitus aux administrateurs pour l’exécution de leurs mandats au cours dudit exercice.

Troisième résolution
Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2018
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration,
constatant que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2018 s’élèvent à la somme de 7.528.382,67 euros,
décide d’affecter ladite perte au compte « report à nouveau » débiteur qui s’élève, après cette affectation, à la somme
de 93.249.360,16 euros.
Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu’il n’a pas été distribué de dividende au
titre des trois derniers exercices sociaux.

Quatrième résolution
Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et
suivants du code de commerce,
constate qu’aucune convention visée audit article n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution
Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alain Munoz
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Alain Munoz vient à expiration à l’issue de la présente
assemblée générale,
décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Alain Munoz pour une durée de deux (2) années venant
à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2020.
Monsieur Alain Munoz a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat.

Sixième résolution
Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Serrure
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Serrure vient à expiration à l’issue de la présente
assemblée générale,
décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Serrure pour une durée de deux (2) années venant
à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2020.
Monsieur Pierre Serrure a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat.

Septième résolution
Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Albert Saporta
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Albert Saporta vient à expiration à l’issue de la présente
assemblée générale,
décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Albert Saporta pour une durée de deux (2) années
venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2020.
Monsieur Albert Saporta a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat.

Huitième résolution
Non Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant – Nomination d’un nouveau
commissaire aux comptes
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
constatant que les mandats de commissaire aux comptes titulaire de Ernst & Young Audit et de commissaire aux
comptes suppléant de Auditex viennent à expiration à l’issue de la présente assemblée,
décide de ne pas renouveler les mandats de commissaire aux comptes titulaire de Ernst & Young Audit et de
commissaire aux comptes suppléant de Auditex, et
nomme la société Deloitte & Associés en qualité de commissaire aux comptes, pour une durée de 6 exercices expirant
à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2024.

Neuvième résolution
Approbation du projet de traité d’apport partiel d’actif, soumis au régime des scissions, par la société Diagnostic
Medical Systems (ci-après « DMS ») de sa branche d’activité complète et autonome Biotech dénommée « DMS
Biotech », au travers de l’apport de l’intégralité des titres de la société Stemcis SAS, détenue directement à 100% par
DMS, Stemcis SAS détenant elle-même la société Adip’Sculpt SAS à hauteur de 99,92% et du compte courant
créditeur de DMS dans les comptes de Stemcis, au profit de la Société (le « Projet de Traité »), approbation en
conséquence dudit apport partiel d’actif (l’ « Apport Partiel d’Actif »)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
après avoir pris connaissance :
- du rapport du conseil d’administration ;
- des rapports de Monsieur Antoine Legoux de la société LEGOUX & ASSOCIES, commissaire à la scission et
aux apports désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Montpellier en
date du 6 mai 2019 sur requête commune de la Société et de la société Diagnostic Medical Systems, société
anonyme au capital de 21.537.002,81 euros dont le siège social situé 393, rue Charles Lindbergh, 34130
Mauguio ayant pour adresse de correspondance – Parc Club du Millénaire Bâtiment 11- 1025 rue Henri
Becquerel, 34000 Montpellier, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier sous le
numéro 389 873 142 (« DMS ») ;
- des comptes annuels des sociétés DMS, Stemcis SAS et Adip’sculpt arrêtés au 31 décembre 2018 et des
comptes sociaux annuels de la Société arrêtés le 31 décembre 2018 ;
- du Projet de Traité et ses annexes conclu le 28 juin 2019 entre la Société et DMS ;
aux termes duquel DMS fait apport à la Société, à titre d’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des
scissions, de sa branche d’activité complète et autonome relative aux activités Biotech dénommée « DMS Biotech »,
au travers de l’apport de l’intégralité des titres de la société Stemcis SAS, détenue directement à 100% par DMS,
Stemcis SAS détenant elle-même la société Adip’Sculpt SAS à hauteur de 99,92% et du compte courant créditeur de
DMS dans les comptes Stemcis (la « Branche d’Activité Apportée »), évaluée provisoirement à la somme de
4.683.500,42 € (quatre millions six cent quatre-vingt-trois mille cinq cent euros et quarante-deux cents) sur la base des
comptes annuels des sociétés DMS, Stemcis SAS et Adip’Sculpt au 31 décembre 2018, et après avoir pris acte de ce
que :
- la Société ne dispose pas d’instance représentative du personnel ;
- la délégation unique du personnel de DMS a été dûment informée et consultée sur le projet d’Apport Partiel
d’Actif et a rendu un avis favorable ;
- s’agissant d’une opération d’apport partiel d’actif, constituée d’une branche complète et autonome d’activité,
entre sociétés sous contrôle distinct au sens du règlement n°2017-01 de la Réglementation Comptable relatif
aux opérations de fusions et assimilées, les éléments d’actif et de passif afférents à la Branche d’Activité
Apportée seront comptabilisés par la Société pour leur valeur nette comptable à la Date d’Effet (tel que ce
terme est défini ci-après) ;
- le Projet de Traité, ainsi que l’Apport Partiel d’Actif et sa rémunération seront soumis à l’approbation de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DMS convoquée pour le 3 septembre 2019 sur
première convocation ;
accepte et approuve dans toutes ses clauses le Projet de Traité et en conséquence, sous les conditions qui y sont
stipulées, et notamment sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées en son Article 15 et de
l’adoption par la présente assemblée (i) des Vingt-deuxième résolution à Vingt-huitième résolution relatives à la
composition du conseil d’administration, (ii) de la Onzième résolution relative à la réduction du capital social de la
Société et (iii) des Quatorzième résolution à Dix-huitième résolution relatives aux modifications statutaires, l’Apport
Partiel d’Actif consenti par DMS à la Société, son évaluation et sa rémunération, et en particulier :
i. la prise en charge par la Société, aux lieu et place de DMS, avec effet rétroactif à la Date d’Effet (tel que ce
terme est défini ci-après) de l’Apport Partiel d’Actif, de l’intégralité des dettes de cette dernière se rapportant à
la Branche d’Activité Apportée, sans solidarité aucune de la part de DMS ;
ii. l’attribution à DMS de 187.015.792 (cent quatre-vingt-sept millions quinze mille sept cent quatre-vingt-douze)
actions ordinaires nouvelles de la Société de 0,01 euro de valeur nominale chacune (compte tenu de la
réduction de capital préalable de la Société), entièrement libérées, à créer par la Société à titre d’augmentation
de son capital, émises au prix global de 0,0759294 (arrondi) euros, en application des dispositions de l’article
12 du Projet de Traité fixant la parité sur la base des valeurs réelles, portant jouissance courante ;
iii. la création d’une prime d’apport égale à la différence entre d’une part, le montant de l’actif net de la Branche
d’Activité Apportée, soit 4.683.500,42 € (quatre millions six cent quatre-vingt-trois mille cinq cent euros et
quarante-deux centimes) et d’autre part, la valeur nominale des actions effectivement créées à titre
d’augmentation du capital par la Société, soit 1.870.157,92 € (un million huit cent soixante-dix mille cent
cinquante-sept euros et quatre-vingt-douze centimes) qui ressort à un montant de 2.813.342,50 € (deux millions
huit cent treize mille trois cent quarante-deux euros et cinquante centimes) et sur laquelle portent les droits des
actionnaires anciens et nouveaux de la Société (la « Prime d’Apport ») ;
prend acte que compte tenu des caractéristiques du Projet de Traité, DMS, en qualité de futur actionnaire de la
Société, sera amenée à l’issue de la réalisation de l’Apport Partiel d’Actifs à détenir plus de 50% du capital ou des
droits de vote de la Société, soit le seuil constitutif de la mise en œuvre d’une offre publique obligatoire (telle que
mentionnée dans l’article 235-2 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF »). Cependant,
s’agissant d’une opération d’apport partiel d’actifs soumise au vote des actionnaires, DMS, en qualité de futur
actionnaire, a requis de l’AMF l’obtention préalable d’une dérogation au dépôt d’une offre publique obligatoire
notamment au regard des dispositions de l’article 234-9 alinéa 3 du règlement général de l’AMF («Opération de fusion
ou d’apport d’actifs soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires») ;
prend acte de ce que :
- l’Apport Partiel d’Actif prendra effet, sur le plan comptable et fiscal, le 1er juillet 2019, (la « Date d’Effet ») ;
- sur le plan fiscal, l’Apport Partiel d’Actif est placé (i) en matière d’impôt sur les sociétés, sous le régime
spécial défini aux articles 210 A et 210 B du Code général des impôts et (ii) en matière de droits
d’enregistrement, sous le régime prévu à l’article 816 du Code général des impôts, sur renvoi des articles 817
et 817 A dudit Code et 301 E de l’annexe II dudit Code, avec un droit fixe à acquitter de cinq cents (500) euros
;
prend acte également de ce qu’il pourra être décidé ultérieurement par le conseil d’administration de la Société,
postérieurement à la Date d’Effet :
- d’imputer sur cette prime l’écart de valeur de l’apport issu de la période comprise entre le 31 décembre 2018
et la Date d’Effet;
- d’imputer sur cette prime les amortissements dérogatoires afférents à la Branche d’Activité apportée et repris
par la Société ;
- de prélever le cas échéant sur cette Prime d’Apport la somme nécessaire pour porter le montant de la réserve
légale au dixième du nouveau capital après la réalisation de l’Apport Partiel d’Actif ;
- d’autoriser le Directeur Général à imputer sur cette Prime d’Apport, ou le solde de celle-ci après l’imputation
ou l’affectation éventuelle ci-dessus, l’ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par l’Apport Partiel
d’Actif ; et
- de donner à la Prime d’Apport ou au solde de celle-ci après les imputations ci-dessus, toutes affectations autres
que l’incorporation au capital social,
donne tous pouvoirs au directeur général de la Société, avec faculté de se substituer toute personne de son choix, à
l’effet, au nom et pour le compte de la Société, de poursuivre la réalisation définitive de l’Apport Partiel d’Actif, et en
conséquence :
- de réitérer, si besoin est, et sous toutes formes, la transmission de la Branche d’Activité Apportée par DMS à la
Société ;
- d’établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s’avèreraient nécessaires ;
- d’accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par DMS à la Société ;
- de remplir toutes formalités, de faire toutes déclarations auprès des administrations concernées, ainsi que toutes
significations et notifications à quiconque, et d’engager ou suivre toutes instances en cas de difficulté ;
- aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la
limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.

Dixième résolution
Consultation des associés en application de l’article L. 225-248 du code de commerce à la suite de la constatation de
pertes comptables qui rendent les capitaux propres inférieurs à la moitié du capital
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
après avoir constaté que, du fait des pertes constatées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018, les capitaux
propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social,
décide qu’il n’y a pas lieu à dissolution anticipée de la Société et, en conséquence,
décide la poursuite des activités de la Société.

Onzième résolution
Réduction du capital social motivée par des pertes antérieures par réduction de la valeur nominale des actions
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
conformément aux dispositions de l’article L. 225-204 du Code de commerce,
après avoir :
- pris connaissance des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes,
- constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, font apparaître un capital social de
4.675.394,80 euros et une perte nette de (7.528.382,67) euros affectée en totalité en « report à nouveau »
portant ce dernier à un montant négatif de (93.249.360,16) euros tels qu’approuvés à la Troisième résolution
de la présente Assemblée, et
- rappelé que le capital social est divisé en 46.753.948 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune,
décide de réduire le capital social d’un montant de 4.207.855,32 euros par voie de diminution de la valeur nominale
des 46.753.948 actions composant le capital, ramenant ainsi le capital social de 4.675.394,80 euros à 467.539,48 euros
par imputation du montant de la réduction du capital, soit 4.207.855,32 euros, sur les pertes inscrites au compte «
report à nouveau », dont le montant se trouve en conséquence ramené de (93.249.360,16) euros à (89.041.504,84)
euros ;
constate qu’à l’issue de cette opération, le capital social s’élèvera à 467.539,48 euros divisé en 46.753.948 actions de
0,01 euro de valeur nominale chacune.
L’assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la
présente décision et notamment :
- procéder en conséquence à la modification corrélative des statuts,
- prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de
la réduction du capital.

Douzième résolution
Imputation du report à nouveau débiteur sur la prime d’émission
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir :
- pris connaissance du rapport du conseil d’administration,
- constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, font apparaître un capital social de
4.675.394,80 euros et une perte nette de (7.528.382,67) euros affectée en totalité en « report à nouveau »
portant ce dernier à un montant négatif de (93.249.360,16) euros tels qu’approuvés à la Troisième résolution
de la présente assemblée;
- et que ledit report à nouveau, après réalisation de la réduction de capital objet de la Onzième résolution de la
présente assemblée s’élèvera à (89.041.504,84) euros,
décide, sous la condition suspensive de la réalisation de la réduction de capital objet de la Onzième résolution,
d’imputer le solde du compte « report à nouveau » débiteur sur la prime d’émission telle qu’elle figure dans les
comptes au 31 décembre 2018, qui sera ainsi ramenée de 89.855.765,87 euros à 814.261,03 euros,
constate qu’après ces imputations, le compte « report à nouveau » sera ramené à 0 euro.

Treizième résolution
Augmentation de capital de la Société en rémunération de l’Apport Partiel d’Actif (l’ « Augmentation de Capital »
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,
sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’Article 15 du Projet de Traité et sous la condition
suspensive de l’adoption (i) de la Neuvième résolution relative à l’Apport Partiel d’Actif, (ii) des Vingt-deuxième
résolution à Vingt-huitième résolution relatives à la composition du conseil d’administration, (iii) de la Onzième
résolution relative à la réduction du capital social de la Société et (iv) des Quatorzième résolution à Dix-huitième
résolution relatives aux modifications statutaires ainsi que de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de DMS convoquée pour le 3 septembre 2019 sur première convocation de la 12ème résolution relative à
l’Apport Partiel d’Actif, décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant nominal de 1.870.157,92 €
(un million huit cent soixante-dix mille cent cinquante-sept euros et quatre-vingt-douze centimes) par l’émission de
187.015.792 (cent quatre-vingt-sept millions quinze mille sept cent quatre-vingt-douze) actions d’une valeur nominale
de 0,01 euro chacune (compte tenu de la réduction de capital préalable de la Société), émises à un prix de souscription
de 0,0759294 (arrondi) euros en application des dispositions de l’article 12 du Projet de Traité fixant la parité sur la
base des valeurs réelles, entièrement libérées et portant jouissance courante, intégralement attribuées à DMS en
rémunération de l’Apport Partiel d’Actif.
A l’issue de cette opération, le capital social s’élèvera à 2.337.697,40 € (deux millions trois cent trente-sept mille six
cent quatre-vingt-dix-sept euros et quarante centimes) divisé en 233.769.740 (deux cent trente-trois millions sept cent
soixante-neuf mille sept cent quarante) actions de 0,01 euro de nominal chacune.
L’assemblée générale décide que la différence entre la valeur de la Branche d’Activité Apportée, soit 4.683.500,42 €
(quatre millions six cent quatre-vingt-trois mille cinq cent euros et quarante-deux centimes) et le montant nominal de
l’augmentation de capital de la Société soit 1.870.157,92 € (un million huit cent soixante-dix mille cent cinquante-sept
euros et quatre-vingt-douze centimes) soit 2.813.342,50 € (deux millions huit cent treize mille trois cent quarante-deux
euros et cinquante centimes) constituera une prime d’apport, qui sera inscrite sur un compte spécial intitulé “prime
d’apport” au passif du bilan de la Société et sur lequel tous les actionnaires auront les mêmes droits.
Le montant de cette prime est donné à titre indicatif, le montant définitif devant tenir compte des ajustements
éventuels mentionnés ci-après.
Compte tenu de la Date d’Effet de l’Apport Partiel d’Actif et du fait que l’actif net apporté a été évalué sur la base des
comptes annuels au 31 décembre 2018 des sociétés DMS, Stemcis SAS et Adip’scuplt, l’assemblée générale décide
d’autoriser le conseil d’administration :
- à imputer sur cette prime l’écart de valeur de l’apport issu de la période comprise entre le 31 décembre 2018
et la Date d’Effet;
- à imputer sur cette prime les amortissements dérogatoires afférents à la Branche d’Activité apportée et repris
par la Société ;
- à prélever le cas échéant sur cette Prime d’Apport la somme nécessaire pour porter le montant de la réserve
légale au dixième du montant du capital social après la réalisation de l’Apport Partiel d’Actif ;
- à autoriser le Directeur Général de la Société à imputer sur cette Prime d’Apport, ou le solde de celle-ci après
l’imputation ou l’affectation éventuelle ci-dessus, l’ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par
l’Apport Partiel d’Actif ; et
- à donner à la Prime d’Apport ou au solde de celle-ci après les imputations ci-dessus, toutes affectations autres
que l’incorporation au capital social,

Quatorzième résolution
Modification de l’article 11 des statuts, sous condition suspensive et avec effet à compter de la Date de Réalisation de
l’Apport Partiel d’Actif
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide (i) de fixer à 75 ans la limite d’âge
pour l’exercice des fonctions d’administrateur et (ii) de fixer à 75 ans la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de
Président du conseil d’administration et décide, sous condition suspensive de la réalisation de l’Apport Partiel d’Actif,
avec effet immédiat à la Date de Réalisation de l’Apport Partiel d’Actif, de modifier en conséquence le 12ème
paragraphe de l’article 11.1 et le 3ème paragraphe de l’article 11.2 de l’article 11 des statuts comme suit :
« ARTICLE 11 – CONSEIL D’ADMINISTRATION
11.1 Composition
12ème paragraphe
Les administrateurs ne peuvent être âgés de plus de 75 ans.
La fin du paragraphe est supprimée.
11.2 Présidence
[…]
3
ème paragraphe :
Le président du conseil ne peut être âgé de plus de 75 ans. […] »

Quinzième résolution
Modification de l’article 14 des statuts, sous condition suspensive et avec effet à compter de la Date de Réalisation de
l’Apport Partiel d’Actif
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 75 ans la limite d’âge
pour l’exercice des fonctions de directeur général et de directeur général délégué et décide, sous condition suspensive
de la réalisation de l’Apport Partiel d’Actif, avec effet immédiat à la Date de Réalisation de l’Apport Partiel d’Actif,
de modifier en conséquence l’article 14.1.2 et le 6ème paragraphe de l’article 14.2.1 de l’article 14 des statuts comme
suit :
« ARTICLE 14 – DIRECTION GENERALE
[…]
14.1.2 Le directeur général ne peut être âgé de plus de 75 ans. […]
[…]
14.2.1 […]
[…]
6
ème paragraphe
Un directeur général délégué ne peut être âgé de plus de 75 ans. […]. »

Seizième résolution
Modification de l’article 4 des statuts, sous condition suspensive et avec effet à compter de la Date de Réalisation de
l’Apport Partiel d’Actif
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier le siège social de la
Société, sous condition suspensive de la réalisation de l’Apport Partiel d’Actif, avec effet immédiat à la Date de
Réalisation de l’Apport Partiel d’Actif, de modifier en conséquence l’article 4 des statuts comme suit :
« ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé :
393 rue Charles Lindbergh 34130 Mauguio
Il peut être transféré sur le territoire français par une simple décision du Conseil d’Administration, sous réserve de
ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. En cas de transfert décidé conformément à la loi par le
Conseil d’Administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence. »

Dix-septième résolution
Modification de l’article 3 des statuts, sous condition suspensive et avec effet à compter de la Date de Réalisation de
l’Apport Partiel d’Actif
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, sous condition suspensive de la
réalisation de l’Apport Partiel d’Actif, avec effet immédiat à la Date de Réalisation de l’Apport Partiel d’Actif, de
modifier l’objet social de la Société et de modifier en conséquence le 12ème alinéa de l’article 3 des statuts comme
suit :
« ARTICLE 3 – OBJET SOCIAL
[…]
pour tous les domaines ayant trait aux sciences de la vie au sens large et en particulier aux secteurs industriels
suivants :
[…]
 pharmacie, et en particulier tout ce qui a trait à la découverte, au développement, à l’enregistrement et
à la commercialisation de médicaments thérapeutiques ou préventifs, de dispositifs médicaux ou
d’outils biologiques d’aide au diagnostic,
[…] »

Dix-huitième résolution
Modification de l’article 12 des statuts, sous condition suspensive et avec effet à compter de la Date de Réalisation de
l’Apport Partiel d’Actif
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, sous condition suspensive de la
réalisation de l’Apport Partiel d’Actif, avec effet immédiat à la Date de Réalisation de l’Apport Partiel d’Actif, de
supprimer la fixation d’une fréquence obligatoire de tenue du conseil d’administration de la Société et de supprimer en
conséquence le 3ème alinéa de l’article 12.2 des statuts.

Dix-neuvième résolution
Délégation de pouvoirs au conseil d’administration aux fins de constater la réalisation des conditions suspensives en
cas d’approbation des résolutions par l’assemblée générale
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, délègue tous pouvoirs au conseil
d’administration, aux fins de constater la réalisation des conditions suspensives stipulées aux résolutions ci-dessus.

Vingtième résolution
Pouvoirs donnés au conseil d’administration à l’effet de constater la réalisation définitive de l’Apport Partiel d’Actif
et de l’Augmentation de Capital, et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, sous la condition suspensive de
l’adoption (i) de la Neuvième résolution et des Onzième résolution à Treizième résolution relatives à l’Apport Partiel
d’Actif, (ii) des Vingt-deuxième résolution à Vingt-huitième résolution relatives à la composition du conseil
d’administration, (iii) de la Onzième résolution relative à la réduction du capital de la Société et (iv) des Quatorzième
résolution à Dix-huitième résolution relatives aux modifications statutaires,
décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de constater la réalisation définitive de l’Apport
Partiel d’Actif, de constater la réalisation de l’Augmentation de Capital en résultant, et d’apporter aux statuts de la
Société les modifications corrélatives.

Vingt et unième résolution
Pouvoirs en vue des formalités
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès- verbal, pour
effectuer tous les dépôts, publications, formalités légales ou autre.

Vingt-deuxième résolution
Nomination de M. Jean-Paul Ansel en qualité d’administrateur, sous condition suspensive et avec effet à compter de
la Date de Réalisation de l’Apport Partiel d’Actif
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, sous condition suspensive de l’adoption des Quatorzième résolution et Quinzième résolution et de la
réalisation de l’Apport Partiel d’Actif et avec effet immédiat à la Date de Réalisation de l’Apport Partiel d’Actif,
décide de nommer Monsieur Jean-Paul Ansel, né le 4 octobre 1949 à Corbeil (51), de nationalité française, demeurant
2, boulevard de Courcelles, 75017 Paris, en qualité de nouvel administrateur de la Société, pour une durée de deux (2)
années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2020.
L’assemblée générale constate que Monsieur Jean-Paul Ansel déclare accepter ses fonctions et n’être frappé d’aucune
incompatibilité.

Vingt-troisième résolution
Nomination de Madame See-Nuan Simonyi en qualité d’administrateur, sous condition suspensive et avec effet à
compter de la Date de Réalisation de l’Apport Partiel d’Actif
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, sous condition suspensive de la réalisation de l’Apport Partiel d’Actif et avec effet immédiat à la Date de
Réalisation de l’Apport Partiel d’Actif,
décide de nommer Madame See-Nuan Simonyi, née le 25 mai 1948 à Liverpool (Royaume-Uni), de nationalité
canadienne, demeurant M4J2C3 90 Kings Park boulevard Toronto Ontario (Canada), en qualité de nouvel
administrateur de la Société, pour une durée de deux (2) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
L’assemblée générale constate que Madame See-Nuan Simonyi déclare accepter ses fonctions et n’être frappée
d’aucune incompatibilité.

Vingt-quatrième résolution
Nomination de Monsieur. Philippe Nerin en qualité d’administrateur, sous condition suspensive et avec effet à
compter de la Date de Réalisation de l’Apport Partiel d’Actif
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, sous condition suspensive de la réalisation de l’Apport Partiel d’Actif et avec effet immédiat à la Date de
Réalisation de l’Apport Partiel d’Actif,
décide de nommer Monsieur Philippe Nerin, né le 5 mars 1968 à Lézignan-Corbières, de nationalité française,
demeurant 125 B Rue Truc de Brun, 34 820 Assas, en qualité de nouvel administrateur de la Société, pour une durée
de deux (2) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2020.
L’assemblée générale constate que Monsieur Philippe Nerin déclare accepter ses fonctions et n’être frappé d’aucune
incompatibilité.

Vingt-cinquième résolution
Constatation de la démission de Monsieur Alain Munoz de son mandat d’administrateur, sous condition suspensive et
avec effet à compter de la Date de Réalisation de l’Apport Partiel d’Actif
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
prend acte de la démission de Monsieur Alain Munoz de son mandat d’administrateur, sous condition suspensive de
la réalisation de l’Apport Partiel d’Actif, avec effet immédiat à la Date de Réalisation de l’Apport Partiel d’Actif.

Vingt-sixième résolution
Constatation de la démission de Monsieur Albert Saporta de son mandat d’administrateur, sous condition suspensive
et avec effet à compter de la Date de Réalisation de l’Apport Partiel d’Actif
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
prend acte de la démission de Monsieur Albert Saporta de son mandat d’administrateur, sous condition suspensive de
la réalisation de l’Apport Partiel d’Actif, avec effet immédiat à la Date de Réalisation de l’Apport Partiel d’Actif.

Vingt-septième résolution
Constatation de la démission de Monsieur Pierre Serrure de son mandat d’administrateur, sous condition suspensive
et avec effet à compter de la Date de Réalisation de l’Apport Partiel d’Actif
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
prend acte de la démission de Monsieur Pierre Serrure de son mandat d’administrateur, sous condition suspensive de
la réalisation de l’Apport Partiel d’Actif, avec effet immédiat à la Date de Réalisation de l’Apport Partiel d’Actif

Vingt-huitième résolution
Constatation de la démission de Monsieur Mogens Vang Rasmussen de son mandat d’administrateur, sous condition
suspensive et avec effet à compter de la Date de Réalisation de l’Apport Partiel d’Actif
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
prend acte de la démission de Monsieur Mogens Vang Rasmussen de son mandat d’administrateur, sous condition
suspensive de la réalisation de l’Apport Partiel d’Actif, avec effet immédiat à la Date de Réalisation de l’Apport
Partiel d’Actif.