PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice clos le 31 mars 2019). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et des comptes sociaux
établis au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019, approuve les comptes sociaux comportant le bilan, le compte de
résultat et les annexes, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice clos le 31 mars 2019).
— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et des comptes
consolidés établis au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019, approuve les comptes consolidés comportant le bilan, le
compte de résultat et les annexes, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION (Proposition d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2019 et distribution d’un
dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, après avoir constaté que les comptes arrêtés au 31 mars 2019 et approuvés par la présente assemblée font
ressortir un bénéfice de l’exercice de € 1 529 438 701,67 décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :
aux dividendes(1) € 1 229 647 721,50
à la réserve générale € 299 790 980,17
(1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à
dividende au 31 mars 2019, soit 223 572 313 actions, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à
dividende évolue entre le 1er avril 2019 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du
nombre d’actions autodétenues, ainsi que des attributions définitives d’actions de performance et des levées
d’options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés).
Le dividende est fixé à € 5,50 par action pour chacune des 223 572 313 actions ouvrant droit au dividende.
Le reliquat est affecté sur le poste de « réserve générale », qui s’établit en conséquence à € 4 234 699 138,73.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que ce dividende est éligible, lorsqu’il est
versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par le 2°
du 3 de l’article 158 du même code. Il est rappelé que pour les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2018, cet
abattement n’est, en tout état de cause, susceptible de s’appliquer que lorsque le contribuable a opté pour l’imposition
des revenus mobiliers selon le barème de l’impôt sur le revenu en lieu et place du prélèvement forfaitaire unique.
Le dividende sera détaché de l’action le 15 juillet 2019 et mis en paiement à compter du 17 juillet 2019. Dans l’hypothèse
où, à la date de mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende leur
revenant serait affecté à la réserve générale. Conformément aux dispositions légales, l’assemblée constate qu’au titre
des trois derniers exercices précédant l’exercice clos le 31 mars 2019, il a été distribué les dividendes suivants :
Exercice clos le 31 mars 2018 31 mars 2017 31 mars 2016
Dividende par action (en €) 0,35 0,25 0
Montant par action éligible à la réduction
fiscale (en €)
0,35 0,25 0
Montant par action non éligible à la
réduction fiscale (en €)
0 0 0
Dividende total (en milliers d’€) 77 773 54 932 0

QUATRIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Henri Poupart-Lafarge). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-18 du Code de
commerce, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de M. Henri Poupart-Lafarge à l’issue de la présente
assemblée générale et renouvelle le mandat d’administrateur de M. Henri Poupart-Lafarge pour une période de quatre
ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31
mars 2023.

CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Sylvie Kandé de Beaupuy). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-18 du Code de
commerce, prend acte de la fin du mandat d’administratrice de Mme Sylvie Kandé de Beaupuy à l’issue de la présente
assemblée générale et renouvelle le mandat d’administratrice de Mme Sylvie Kandé de Beaupuy pour une période de
quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 mars 2023.

SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Sylvie Rucar). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-18 du Code de commerce, prend acte de la fin du
mandat d’administratrice de Mme Sylvie Rucar à l’issue de la présente assemblée générale et renouvelle le mandat
d’administratrice de Mme Sylvie Rucar pour une période de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023.

SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des engagements relatifs à une clause de non-concurrence pris en faveur de
M. Henri Poupart-Lafarge conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-
42 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, les
engagements relatifs à une clause de non-concurrence pris en faveur de M. Henri Poupart-Lafarge tels que présentés
dans ces rapports.

HUITIEME RESOLUTION (Approbation des engagements relatifs aux régimes de retraite à cotisations définies pris en
faveur de M. Henri Poupart-Lafarge conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-
42 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, les
engagements relatifs aux régimes de retraite à cotisations définies pris en faveur de M. Henri Poupart-Lafarge tels que
présentés dans ces rapports.

NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur General au titre de l’exercice clos le 31
mars 2019). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport établi par le Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement
d’entreprise conformément aux dispositions de l’article L. 225-100-II du Code de commerce, approuve les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués
au Président-Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019, tels que décrits dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise inclus dans le Chapitre 5 du Document de Référence.

DIXIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2019/20 et applicables à compter de la présente
assemblée générale). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport établi par le Conseil d’administration et du rapport sur le
gouvernement d’entreprise conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les
principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général pour
l’exercice 2019/20, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le Chapitre 5 du
Document de Référence (« Gouvernement d’entreprise ») applicable à l’issue de la présente assemblée générale et à
compter de cette dernière.

ONZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la
Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration,
avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-
209 et suivants du Code de commerce, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, notamment, de :
- annuler tout ou partie des actions acquises dans les conditions prévues par la loi ;
- attribuer ou céder des actions aux salariés, anciens salariés ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales
au sens des articles L. 225-180 ou L. 233-16 du Code de commerce, notamment dans le cadre de plans d’épargne
salariale, d’options d’achat d’actions (notamment dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants
du Code de commerce), d’attribution gratuite d’actions (notamment dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-
197-1 du Code de commerce), d’opérations d’actionnariat des salariés (notamment dans les conditions prévues par
les articles L. 3332-1 et suivants et L. 3344-1 du Code du travail) ou de tout dispositif de rémunération en actions,
dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la
personne agissant sur délégation du Conseil d’administration décidera d’attribuer ou de céder lesdites actions ;
- conserver les actions acquises, ou les céder, les transférer ou les échanger dans le cadre ou à la suite de toutes
opérations de croissance externe dans la limite prévue par l’article L. 225-209 alinéa 6 du Code de commerce et
conformément aux pratiques de marché reconnues ;
- remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, par tout moyen
immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ;
- remettre des actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de
fusion, de scission ou d’apport ;
- assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services
d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité
des marchés financiers ;
- mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou l’AMF, et plus généralement,
réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, en tout ou partie dans le respect
des règles édictées par les autorités de marché, sur les marchés réglementés ou de gré à gré, y compris sur les
systèmes multilatéraux de négociations (MTF), ou via un internalisateur systématique par tous moyens, y compris par
transfert de blocs de titres, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, et, notamment par la
mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options, ou par remise d’actions consécutive à
l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement ou
exercice d’un bon, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement,
ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisé par l’un quelconque de ces
moyens), et à tout moment dans les limites prévues par les lois et règlements en vigueur, sauf en période d’offre
publique visant le capital de la Société. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité
du programme.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le
nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet
dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des
opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente assemblée), soit, à titre indicatif, au 31 mars 2019, un
nombre maximum théorique de 22 357 231 actions de € 7 de nominal et un montant théorique maximal de
€ 1 341 433 860 sur la base du prix maximum d’achat par action indiqué ci-après. Cependant, (i) le nombre d’actions
acquises par la Société en vue de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou échange dans le cadre
d’une opération de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social et (ii) lorsque les actions sont rachetées
pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le
nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions
achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
Le prix d’achat ne pourra dépasser € 60 (hors frais) par action (ou la contrevaleur de ce montant à la même date dans
toute autre monnaie), étant précisé que ce prix maximum n’est applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la
date de la présente assemblée. L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du
nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites ou de
performance, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir de
décider d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de
l’action.
Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement
d’un dividende.
Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessous autorisé ne pourra être supérieur à € 1,35
milliard.
La présente autorisation qui prive d’effet et se substitue à l’autorisation consentie par l’assemblée générale du 17 juillet
2018 dans sa trente-deuxième résolution, est conférée pour une durée maximum de dix-huit mois à compter de la date
de la présente assemblée.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, dans les
conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si
nécessaire, les termes et les modalités, assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions et notamment pour
passer tous ordres de Bourse, sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché, conclure tous accords, en
vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux
différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera
assurée, le cas échéant, la protection des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, établir tous
documents, signer tout accord, notamment d’information, effectuer toutes démarches et déclarations auprès de tous
organismes, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour mettre en œuvre
cette résolution.
Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des actionnaires des opérations réalisées
dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce.

DOUZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de
l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières réservée aux adhérents
d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe ; avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires).
— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes et conformément aux dispositions, d’une part, des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et d’autre
part, du Code de commerce, notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pendant un
délai de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence de décider d’augmenter le capital
social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec ou sans prime, à titre
onéreux ou gratuit, par émissions, en euros ou en monnaies étrangères, de titres de capital ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-
94 alinéa 2 du Code de commerce, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe de la
Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique, en France et hors de France, qui lui sont liés au
sens des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce, y compris dans des plans qualifiés au sens de
l’article 423 du Code des impôts américain, dans la limite d’un nombre maximum d’actions représentant 2 % du
capital de la Société au jour de la présente assemblée, augmenté, le cas échéant, des actions à émettre en
supplément pour préserver les droits des bénéficiaires, conformément aux dispositions légales et réglementaires
applicables, étant précisé que sur ce plafond s’imputeront, le cas échéant, les actions émises en vertu de la treizième
résolution de la présente assemblée et que tout montant nominal émis en vertu de la présente délégation (hors
ajustements) s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de € 510 millions de la vingtième résolution
de l’assemblée générale mixte du 17 juillet 2018 ou, le cas échéant, sur tout plafond global prévu par une résolution
similaire qui serait applicable postérieurement à la présente résolution pendant la durée de validité de la présente
délégation de compétence ;
2. décide que le prix d’émission des actions nouvelles, émises en application de la présente délégation de compétence,
sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra être
inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles
L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) d’une moyenne des cours cotés de
l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le
jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni supérieur à cette moyenne ; étant précisé qu’en cas
de modification législative, les montants de décote maximum prévus par les dispositions légales ou réglementaires
applicables au jour de l’émission, se substitueront de plein droit aux décotes susvisées de 20 % et 30 %,
respectivement ; étant précisé, toutefois, que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, réduire ou
supprimer la décote ainsi consentie, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et
sociaux applicables en dehors de la France ;
3. décide, s’agissant des émissions qui pourront être réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de
Groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique, en France et hors de France, qui lui
sont liés au sens de L. 3344-1 du Code du travail et qui opèrent aux États-Unis, que le Conseil d’administration
pourra décider que :
- le prix d’émission des actions nouvelles sera, sous réserve du respect des dispositions législatives et
réglementaires françaises applicables et conformément aux dispositions de l’article 423 du Code des impôts
américain (Section 423 of the Internal Revenue Code), au moins égal à 85 % du cours de l’action de la Société
sur le marché réglementé d’Euronext Paris le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de
souscription à l’augmentation de capital réservée aux salariés des sociétés visées au présent paragraphe, et
- le nombre d’actions émises dans le cadre des émissions mentionnées au présent paragraphe ne pourra pas
représenter plus de 0,1 % du capital de la Société au jour de la présente assemblée ; dans tous les cas, ce
pourcentage du capital social s’imputant, par ailleurs, sur le montant nominal maximal d’augmentation de capital
prévu au paragraphe 1 ci-dessus ;
4. décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil
d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
5. décide que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à
l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre, par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes d’émission, ou déjà émis à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée au
paragraphe 2 et/ou à titre d’abondement dans les limites prévues dans les lois et règlements applicables ;
6. décide de supprimer en faveur des bénéficiaires mentionnés ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions ou autres titres donnant accès au capital émis en vertu de la présente autorisation ainsi
qu’aux actions de la Société auxquelles pourront donner droit les titres émis en vertu de la présente autorisation ;
lesdits actionnaires renonçant, par ailleurs, en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au
capital à tout droit auxdites actions ou titres y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait
incorporée au capital ;
7. autorise le Conseil d’administration, dans les limites de la présente résolution, à procéder à des cessions d’actions
aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L.
3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents
à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du
montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ;
8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et
notamment de :
- décider de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’autres
sociétés,
- déterminer le périmètre de l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne,
- arrêter les conditions, dates et modalités de chaque émission et notamment décider le montant ainsi que les
caractéristiques des titres à émettre, le prix d’émission, le montant de la prime qui pourra être demandée à
l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au
capital, la date de jouissance même rétroactive des actions à émettre, leur mode de libération, les dates
d’ouverture et de clôture des souscriptions, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres,
- décider si les titres pourront être souscrits directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement ou
d’autres entités permises par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur,
- fixer en cas d’attribution gratuite de titres, les modalités de l’attribution, et le cas échéant, le montant et la nature
des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital,
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse,
à tout moment ou pendant des périodes prédéterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre
immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables,
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les
dispositions législatives et réglementaires,
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou
les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de
capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, et fixer,
conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les modalités selon lesquelles seront préservés les droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital social de la Société,
- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront
effectivement souscrites et apporter aux statuts les modifications corrélatives,
- conclure tous accords, ou accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités,
- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission et notamment l’ensemble des frais
occasionnés par l’augmentation de capital ainsi que de prélever sur la prime d’émission les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital,
- prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions, procéder aux formalités consécutives aux
augmentations de capital, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;
9. décide que la présente délégation prive d’effet et remplace pour sa partie, le cas échéant, non utilisée la délégation
de compétence consentie par l’assemblée générale mixte du 17 juillet 2018 dans la vingt-neuvième résolution ;
10. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage
de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la
Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de
l’augmentation du capital social de la Société réservée à une catégorie de bénéficiaires ; avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration
et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce,
notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la
compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques
qu’il appréciera, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par émission d’actions ordinaires à souscrire en
espèces, par compensation de créances ou par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, dans la limite
d’un nombre total d’actions représentant au maximum 0,5 % du capital de la Société au jour de la présente
assemblée ; dans tous les cas, augmenté, le cas échéant, des actions à émettre en supplément pour préserver les
droits des bénéficiaires, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, une telle émission
étant réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après ;
2. décide (i) que le nombre total des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera
sur le nombre maximum d’actions susceptibles d’être émises fixé dans la douzième résolution de la présente
assemblée de sorte que le montant d’augmentation de capital susceptible de résulter des douzième et treizième
résolutions n’excède pas 2 % du capital de la Société à la date de la présente assemblée (hors ajustements), et que
(ii) tout montant nominal émis en vertu de la présente délégation (hors ajustements) s’imputera sur le plafond global
d’augmentation de capital de € 510 millions de la vingtième résolution de l’assemblée générale mixte du 17 juillet
2018 ou, le cas échéant, sur tout plafond global prévu par une résolution similaire qui serait applicable
postérieurement à la présente résolution pendant la durée de validité de la présente délégation de compétence ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises dans le cadre de la
présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux
caractéristiques suivantes : (i) toute société détenue par un établissement de crédit ou tout établissement de crédit
intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée aux salariés et mandataires
sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce
et ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/et des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la
Société dans les conditions des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce et ayant leur siège social
hors de France ; (iii) ou/et des OPCVM ou autres entités d’actionnariat salarié investis en titres de la Société, ayant
ou non la personnalité morale, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes
mentionnées ci-dessus au (ii) ;
4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles, en application de la présente délégation, ne pourra être inférieur
de plus de 20 % (ou 30 % en cas d’évolution des dispositions légales ou règlementaires applicables au jour de
l’émission dans le cadre de la douzième résolution) à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le
marché réglementé d’Euronext à Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la
date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la douzième résolution ; le
Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, réduire ou supprimer toute décote ainsi consentie ou retenir
d’autres références ou dates de calcul afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et
sociaux applicables dans les pays en dehors de la France (par exemple celles du Share Incentive Plan au Royaume
Uni ou de l’article 423 du Code des impôts américain) ;
5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment de :
- décider de l’émission d’actions de la Société ou d’autres sociétés,
- fixer la date et le prix de souscription des actions à émettre, le montant de la prime qui pourra être demandée à
l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au
capital, ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance (même rétroactive), des
actions à émettre et leur mode de libération,
- arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie
définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux,
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse,
à tout moment ou pendant des périodes prédéterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre
immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables,
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les
dispositions législatives et réglementaires,
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou
les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de
capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, et fixer,
conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les modalités selon lesquelles seront préservés les droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital social de la Société,
- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émissions et notamment l’ensemble des frais
occasionnés par l’augmentation de capital ainsi que de prélever sur la prime d’émission les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital,
- prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions, procéder aux formalités consécutives aux
augmentations de capital, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;
6. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente
assemblée ;
7. décide que cette délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure
de même nature consentie par l’assemblée générale du 17 juillet 2018 dans la trentième résolution ;
8. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage
de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la
Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

QUATORZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des
attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, dans la limite de 5 000 000 actions dont un nombre
maximum de 200 000 actions aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ; avec suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et
du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et
suivants du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une
période de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente assemblée générale, à procéder à des attributions
gratuites d’actions, en circulation ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence) de la Société, en une ou
plusieurs fois, aux bénéficiaires qu’il désignera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou
groupements affiliés, dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et les mandataires
sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements affiliés et qui remplissent les conditions visées à l’article L.
225-197-1-II du Code de commerce, dans les conditions stipulées ci-après ;
2. décide :
- que le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne peut représenter plus
de 5 000 000 actions, sans tenir compte des ajustements qui pourraient éventuellement être effectués afin de
préserver les droits des bénéficiaires conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux
dispositions contractuelles applicables, étant entendu que le montant nominal maximum des augmentations de
capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation s’imputera
sur le plafond global d’augmentation de capital de € 510 millions de la vingtième résolution de l’assemblée
générale mixte du 17 juillet 2018 ou, le cas échéant, sur tout plafond global prévu par une résolution similaire qui
serait applicable postérieurement à la présente résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation,
- que dans les limites de ce plafond, les attributions faites aux dirigeants mandataires sociaux de la Société,
effectuées dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-6 du Code de commerce ne
peuvent représenter plus de 200 000 actions (avant ajustements) ;
3. décide que toute attribution sera soumise en totalité à l’atteinte d’une ou plusieurs condition(s) de performance
fixée(s) par le Conseil d’administration dans les conditions présentées dans le rapport du Conseil d’administration.
Par exception, s’il s’agit d’attributions réalisées au bénéfice d’une majorité de salariés du Groupe et/ou dans le cadre
de la mise œuvre d’opérations d’actionnariat salarié, le Conseil d’administration pourra procéder à des attributions
gratuites d’actions sans condition de performance (sauf au bénéfice de mandataires sociaux ou de membres du
Comité exécutif de la Société) et dans la limite de 2 000 000 actions (hors ajustements), celle-ci s’imputant sur le
plafond fixé au paragraphe 2 ci-dessus ;
4. décide que, conformément à la loi, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive :
- pour toutes les attributions n’étant pas soumises à des conditions de performance, dans la limite de 2 000 000
actions fixée ci-dessus :
• soit à l’expiration d’une période d’acquisition qui ne peut être inférieure à la période requise par les dispositions
légales applicables à la date de la décision d’attribution des actions (soit, à ce jour, un an), étant entendu que
les actions acquises seront soumises, à l’issue de la période d’acquisition précitée, à une période de
conservation qui ne pourra être inférieure à la période requise par les dispositions légales applicables à la
date de décision d’attribution des actions (soit, à ce jour, un an),
• soit, pour tout ou partie des actions attribuées, à l’expiration d’une période d’acquisition minimale de deux ans,
et dans ce cas, sans être soumise à une période de détention minimale,
• étant entendu que le Conseil d’administration aura la possibilité de choisir l’une de ces deux options, de les
alterner ou de les utiliser simultanément l’une avec l’autre, et aura la possibilité, dans l’un ou l’autre cas, de
prolonger la période d’acquisition, ainsi que, dans le premier cas, de prolonger la période de détention et,
dans le second cas, de fixer une période de détention,
- pour toutes les attributions soumises à des conditions de performance accordées aux mandataires sociaux et aux
dirigeants, comprenant notamment les membres du Comité exécutif de la Société, à l’expiration d’une période
d’acquisition minimum de trois ans ;
5. décide que le Conseil d’administration pourra stipuler que l’acquisition définitive des actions de performance
attribuées et l’option de libre transfert desdites actions auront lieu avant l’expiration de la période d’acquisition ou, le
cas échéant, la période de conservation obligatoire en cas d’incapacité du bénéficiaire de l’attribution telle que
prévue à l’article L. 225-197-1-I du Code de commerce, ou en cas d’équivalent hors de France ;
6. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires, de la ou des catégories de
bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et les mandataires sociaux de la Société ou
des sociétés ou groupes susvisés, et le nombre d’actions attribuées à chaque bénéficiaire, ainsi que les conditions
et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
7. décide que le Conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, prendra acte que la présente
décision comporte, au profit des bénéficiaires, renonciation automatique par les actionnaires à tout droit aux actions
nouvelles attribuées gratuitement et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera capitalisée aux fins de
cette attribution ;
8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour
mettre en œuvre la présente autorisation, notamment pour :
- déterminer si les actions gratuites attribuées sont des actions à émettre et/ou en circulation, et, le cas échéant,
modifier son choix avant l’attribution définitive des actions,
- déterminer la durée de la période d’acquisition minimale et de la période de conservation requise, le cas échéant,
pour chaque bénéficiaire dans les conditions prévues ci-dessus, étant entendu que, pour les actions de
performance attribuées aux mandataires sociaux, le Conseil d’administration soit (i) décide que les actions de
performance attribuées ne peuvent être cédées par les intéressés avant la fin de leur mandat, soit (ii) fixe la
quantité d’actions attribuées qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la fin de leur mandat,
- prévoir la possibilité de suspendre temporairement les droits d’acquisition,
- reconnaître les dates définitives d’attribution et les dates à partir desquelles les actions seront librement
cessibles, conformément aux restrictions légales,
- inscrire les actions de performance attribuées sur un compte enregistré au nom du titulaire du compte, en
indiquant leur incessibilité et la période d’incessibilité, et en renonçant à l’incessibilité des actions pour toute
circonstance permise par la réglementation applicable,
- le cas échéant, pendant la période d’acquisition, procéder à des ajustements du nombre d’actions attribuées
gratuitement à la suite d’éventuelles opérations sur le capital de la Société afin de préserver les droits des
bénéficiaires ; étant précisé que les actions attribuées par application de ces ajustements éventuels seront
considérées comme attribuées le même jour que pour les actions initialement attribuées,
- en cas d’attribution d’actions à émettre, fixer le montant et la nature des réserves, bénéfices ou primes à
incorporer au capital, et fixer le compte du fonds de réserve bloqué par prélèvement sur les comptes choisis,
- fixer la date, éventuellement rétroactive, à laquelle les actions nouvelles résultant des attributions porteront
jouissance,
- constater, le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et
effectuer toutes les formalités de publicité requises, et généralement faire tout ce qui est nécessaire ;
9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration ferait usage de cette autorisation, il notifiera à
chaque assemblée générale ordinaire les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-197-1 à
L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-4 dudit code ;
10. décide que la présente autorisation annule pour la partie non utilisée et remplace l’autorisation donnée par
l’assemblée générale des actionnaires du 17 juillet 2018 dans sa trente-et-unième résolution.

QUINZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au
porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale pour accomplir
tous les dépôts et formalités requis.