PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, quitus aux
administrateurs et approbation des charges fiscales non déductibles)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration,
du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise et des rapports du
Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels
qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces
rapports.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges
visées à l’article 39, 4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 8 281 euros et qui, compte tenu
du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable à due concurrence.
En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 quitus de leur gestion à tous les
administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéfice
de l’exercice clos le 31 décembre 2018 s’élevant à 796 381,58 euros de la manière suivante :
Résultat de l’exercice 796 381,58 euros
A titre de dividendes aux actionnaires 318 663,60 euros
Soit 0,06 euro par action
Le solde, soit 477 717,98 euros
En totalité au compte “autres réserves” s’élevant ainsi à 940 051,46 euros.
La mise en paiement du dividende interviendra dans les 45 jours suivant la présente assemblée générale.
Il est précisé que la totalité de la somme distribuée, soit la somme maximum de 318 663,60 euros est, le
cas échéant, éligible à la réfaction de quarante pour cent (40 %) définie par l’article 158 3. 2° du Code
général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.
L’Assemblée Générale prend acte qu’il a été rappelé aux actionnaires que :
- les revenus distribués font l’objet, conformément aux dispositions de l’article 117 quater du
Code général des impôts, d’un prélèvement forfaitaire obligatoire de 12,8 %, non libératoire,
imputable sur l’impôt dû l’année suivante et, en cas d’excédent, restituable,
- il leur appartiendra de déterminer les modalités d’imposition pour lesquelles ils opteront
(imposition au barème ou prélèvement forfaitaire unique), considération prise de l’option qui
leur est ouverte en application des dispositions de l’article 200 A, 2 du Code général des impôts,
- peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire, à la
source, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence
de l’avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou
veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune). La demande de
dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’associé, au plus tard le 30 novembre de
l’année qui précède celle du versement.
Il a en outre été rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l’article L. 136-7 du
Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux (17,2 % au 1er janvier 2019) sur les dividendes
versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que
le prélèvement mentionné à l’article 117 quater du Code général des impôts, c’est-à-dire prélevés à la
source par l’établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les
quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.
Conformément aux dispositions du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les
dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :
Exercice Dividende versé Soit dividende
par Action
Portion ouvrant
droit à
abattement
Portion
n’ouvrant pas
droit à
abattement
31.12.2015 265 553,00 € 0,05 € 265 553,00 €
-
31.12.2016 265 553,00 € 0,05 € 265 553,00 €
-
31.12.2017 -
-
- -

TROISIEME RESOLUTION (Conventions réglementées)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur
les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve
successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.

QUATRIEME RESOLUTION (Fixation d’une enveloppe de jetons de présence alloués au Conseil
d’Administration)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil
d’Administration pour l’exercice 2019 en cours, à la somme de 7.500 euros

CINQUIEME RESOLUTION (Décision relative au renouvellement du mandat de Monsieur Jean-François LABBE
en qualité d’administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration :
 constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-François LABBE arrive à expiration
ce jour, et
 décide de renouveler son mandat pour une nouvelle période de trois ans qui prendra fin à
l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2022 pour statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

SIXIEME RESOLUTION (Décision relative au renouvellement du mandat de Monsieur Olivier FINAZ en qualité
d’administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration :
- constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Olivier FINAZ arrive à expiration ce jour,
et,
- décide de renouveler son mandat pour une nouvelle période de trois ans qui prendra fin à
l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2022 pour statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

SEPTIEME RESOLUTION (Décision relative au renouvellement du mandat de Monsieur Gilles BROCHEN en
qualité d’administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration :
- constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Gilles BROCHEN arrive à expiration ce
jour, et,
- décide de renouveler son mandat pour une nouvelle période de trois ans qui prendra fin à
l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2022 pour statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

HUITIEME RESOLUTION (Décision relative au renouvellement du mandat de la société SIPAREX PROXIMITE
INNOVATION, représentée par Monsieur Damien FULCHIRON en qualité d’administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration :
- constate que le mandat d’administrateur de la société SIPAREX PROXIMITE INNOVATION,
représentée par Monsieur Damien FULCHIRON, arrive à expiration ce jour, et,
- décide de renouveler son mandat pour une nouvelle période de trois ans qui prendra fin à
l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2022 pour statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

NEUVIEME RESOLUTION (Décision relative au renouvellement du mandat de censeur de la société CIC
CAPITAL PRIVE, représentée par Monsieur Sylvain MARICOURT)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration :
- constate que le mandat de censeur de la société CIC CAPITAL PRIVE, représentée par Monsieur
Sylvain MARICOURT, arrive à expiration ce jour, et,
- décide de renouveler son mandat pour une nouvelle période de trois ans qui prendra fin à
l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2022 pour statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

DIXIEME RESOLUTION (Décision relative au mandat du Commissaire aux comptes titulaire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires et prenant acte de l’arrivée du terme du mandat de Commissaire aux comptes
titulaire de la société DIAGNOSTIC REVISION CONSEIL à l’issue de la présente Assemblée Générale
décide de nommer la société PwC Entrepreneurs Commissariat aux comptes en qualité de Commissaire
aux comptes titulaire pour une période de six exercices qui prendra fin l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2024.

ONZIEME RESOLUTION (Décision relative au mandat du Commissaire aux comptes suppléant)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires et prenant acte de l’arrivée du terme du mandat de Commissaire aux comptes
suppléant de la société COMMISSARIAT CONTRÔLE AUDIT (C.C.A) à l’issue de la présente Assemblée
Générale, décide de nommer Monsieur Jean-Baptiste Deschryver en qualité de Commissaire aux
comptes suppléant pour une période de six exercices qui prendra fin l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2024.

DOUZIEME RESOLUTION (Décision de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet
de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du
rapport du Commissaire aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 alinéa
2 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1. – Prend acte :
- que la proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel de la Société et
par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce
est nulle,
- que la Société n’est pas contrôlée, au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, par une
société qui a mis en place, dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 3344-1 du
Code du travail, un dispositif d’augmentation de capital dont peuvent bénéficier les salariés de la
Société,
- que les actionnaires ont été consultés sur une augmentation de capital réservée aux salariés de la
Société il y a trois ans conformément à l’alinéa 2 de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce et
que pendant cette période, aucune Assemblée Générale Extraordinaire ne s’est prononcée à
l’occasion d’une augmentation de capital en numéraire sur un projet de résolution tendant à réaliser
une augmentation de capital réservée aux salariés,
- qu’en conséquence, il y a lieu de statuer cette année, en application de l’article L 225-129-6 du Code
de commerce, sur une proposition d’augmentation du capital social en numéraire réservée aux
salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-
18, L. 3332-19 et L. 3332-20 du Code du travail
2. – En conséquence, décide de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d’un
montant maximum de un (1,00) % du capital social, par la création d’actions nouvelles de cinquante
centimes d’euro (0,50 €) de valeur nominale chacune, à libérer intégralement en numéraire, par
versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la
Société, et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux
actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne
d’entreprise (ci-après « PEE ») établi par la Société, et qui remplissent, en outre, les conditions
éventuellement fixées par la Conseil d’Administration dans les conditions prévues aux articles L. 225-
138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.
3. – Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente
Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation à son Directeur Général dans les conditions légales
et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus
précisément, pour :
- réaliser (après la mise en place du PEE conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et
suivants du Code du travail) l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses
seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents
audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé
;
- fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux
dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail ;
- fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des
salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le
nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ;
- dans la limite d’un montant maximum de un (1,00) % du capital social, fixer le montant de
chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance
des actions nouvelles ;
- fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ;
- fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux
souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que,
conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la
demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par
prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;
- recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par
versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du
compte courant du souscripteur par compensation ;
- déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par
l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ;
- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui
seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation.
En outre, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les
conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les
primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des
émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à
la bonne fin des émissions envisagées faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission des actions
ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de
la Société, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital
résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement
les statuts.

TREIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal
pour remplir toutes formalités de droit.