Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 – Approbation des dépenses et charges non déductibles
fiscalement
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre
2018, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 415 679 803,69 euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 140 852,06 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des
Impôts, qui correspond à la part non déductible des loyers des véhicules de tourisme, ainsi que l’impôt correspondant qui s’est élevé à 48 495,36 euros.

Seconde résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au
31 décembre 2018, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice net (part du groupe) de 700 838 109 euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 suivante :
Origine
- Bénéfice de l’exercice 415 679 803,69 €
- Report à nouveau 1 170 906 436,63 €
Affectation
- Dividendes 172 544 751,25 €
- Report à nouveau 1 414 041 489,07 €
L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,25 euro.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende
brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A,1 du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le
revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A,2, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis
aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Le détachement du coupon interviendra le 31 mai 2019.
Le paiement des dividendes sera effectué le 4 juin 2019.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 138 035 801 actions composant le capital social au 31 décembre 2018, le
montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les
distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
Au titre
de l’Exercice
REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES
DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS À LA RÉFACTION
2015 89 274 690, 70 €*
soit 0,65 € par action
- -
2016 124 232 220,90 €*
soit 0,90 € par action
- -
2017 151 839 381, 10 €*
soit 1,10 € par action
- -

• Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau

Quatrième résolution – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Constat de l’absence de convention
nouvelle
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de
celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution – Renouvellement de Ernst & Young Audit aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire. Non renouvellement et non remplacement d’Auditex aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant.
Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle Ernst & Young Audit, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente
Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir
dans l’année 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide, après avoir constaté que les fonctions de commissaire aux comptes suppléant d’Auditex
arrivent à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi.

Sixième résolution – Nomination de Mazars, en remplacement de PriceWaterHouseCoopers Audit aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire. Non
renouvellement et non remplacement de Monsieur Etienne BORIS aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant.
Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale nomme Mazars en remplacement de PriceWaterHouseCoopers Audit, dont le mandat arrive à
échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide, après avoir constaté que les fonctions de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur
Etienne BORIS arrivent à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi.

Septième résolution – Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Philippe de ROVIRA en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 19 juillet 2018, en qualité d’administrateur de
Monsieur Philippe de ROVIRA, en remplacement de Monsieur Jean-Baptiste CHASSELOUP DE CHATILLON, démissionnaire.
Monsieur Philippe de ROVIRA exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans
l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution – Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Grégoire OLIVIER en qualité d’administrateur et renouvellement de son
mandat
L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 10 octobre 2018, en qualité d’administrateur
de Monsieur Grégoire OLIVIER, en remplacement de Monsieur Carlos TAVARES, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit
jusqu’à l’issue de la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Grégoire OLIVIER, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue
de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution – Nomination de Madame Yan MEI en qualité d’administratrice
L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Yan MEI, en qualité d’administratrice, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de
l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution – Nomination de Monsieur Peter MERTENS en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Peter MERTENS, à compter du 1er novembre 2019, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années,
venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Onzième résolution – Nomination de Monsieur Denis MERCIER en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Denis MERCIER, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de
l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Douzième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au
Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, contenu dans l’exposé
des motifs des résolutions.

Treizième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au
Directeur Général, tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, contenu dans l’exposé des motifs des
résolutions.

Quatorzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés
ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Michel de ROSEN, Président du Conseil d’Administration
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Michel de
ROSEN, Président du Conseil d’Administration, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions.

Quinzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés
ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Patrick KOLLER, Directeur Général
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Patrick
KOLLER, Directeur Général, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions.

Seizième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du
dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles
L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de
10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital
pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 29 mai 2018 dans sa douzième résolution à caractère
ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue:
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action FAURECIA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un
contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite
susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des
mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration
appréciera.
Le Conseil d’Administration ne pourra sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée
par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 110 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution
gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions
composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Ainsi, et à titre indicatif, le montant maximal que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximal de 110 euros s’élèverait à
1 417 506 200 euros sur le fondement du capital social au 31 décembre 2018 (composé de 138 035 801 actions), compte tenu des 917 160 actions auto-détenues par la
Société à cette date.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de
conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Dix-septième résolution – Ratification du transfert de siège social, du 2, rue Hennape, 92000 au 23-27 avenue des Champs-Pierreux, 92000 Nanterre
L’Assemblée Générale ratifie expressément la décision prise par le Conseil d’Administration dans sa séance du 10 octobre 2018 de transférer le siège social du 2, rue
Hennape, 92000 au 23-27 avenue des Champs-Pierreux, 92000 Nanterre, à compter du 1er novembre 2018, et la modification corrélative des statuts.

Dix-huitième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif
de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond,
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes :
1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la
décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir
par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux
dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2) Fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social,
modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Dix-neuvième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant,
accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une filiale directe ou indirecte), et/ou des valeurs mobilières donnant
accès à des actions ordinaires (de la Société ou d’une filiale directe ou indirecte) avec maintien du droit préférentiel de souscription ou pour augmenter le
capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des
rompus, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.225-130, L.225-132 et L.228-92 :
1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder :
a) à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies
étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires ;
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance;
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société
dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
b) à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices,
primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires
existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
2. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la délégation visée au 1.b), conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de
commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les
titres de capital correspondants seront vendus. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
3. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
4. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de
compétence :
a) Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’utilisation de la présente délégation ne pourra être supérieur à €145 millions
(cent quarante-cinq millions d’euros).
Sur ce plafond s’imputera le montant nominal des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la vingtième résolution et vingt-et-unième résolution.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
b) Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à €1 milliard (un milliard
d’euros), étant précisé que :
- ce montant est un plafond global qui s’applique à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application de la présente
résolution et des vingtième et vingt-et-unième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale;
- ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du
Code de commerce.
5. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1.a) ci-dessus :
a) décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront
souscrire à titre irréductible,
b) décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1.a), le Conseil
d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
6. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux
propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas
négociables et que les titres correspondants seront vendus.
7. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, des
pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions et les modalités de la ou des émissions ou augmentations de capital et déterminer, le cas échéant, le prix
d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les
frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
8. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par
un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
9. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à
des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une filiale directe ou indirecte), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à
des actions ordinaires (de la Société ou d’une filiale directe ou indirecte), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en
rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix
d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L 225-136, L. 225-148 et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par
référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux
conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société
dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à €95 millions (quatre-vingtquinze millions d’euros).
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Sur ce plafond s’imputera le montant nominal des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la vingt-et-unième résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à €1 milliard (un milliard
d’euros), étant précisé que:
- ce montant s’imputera sur le plafond de €1 milliard (un milliard d’euros) pour l’émission des titres de créance fixé au 4/ de la dix-neuvième résolution ci-dessus ;
- ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du
Code de commerce.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres
de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité,
conformément à la loi.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence,
après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les
dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation.
6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera,
dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres
apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les
modalités d’émission.
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
8) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des
émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule
initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
9) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt
par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
10) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant,
accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une filiale directe ou indirecte), et/ou des valeurs mobilières donnant
accès à des actions ordinaires (de la Société ou d’une filiale directe ou indirecte), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au
II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission,
faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique,
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92:
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies
étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre,
Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société
dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à €95 millions (quatre-vingtquinze millions d’euros), étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an (cette limite étant appréciée au jour de la décision du Conseil d’Administration
d’utiliser cette délégation).
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Sur ce plafond s’imputera le montant nominal des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la vingtième résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à €1 milliard (un milliard
d’euros), étant précisé que:
- ce montant s’imputera sur le plafond de €1 milliard (un milliard d’euros) pour l’émission des titres de créance fixé au 4/ de la dix-neuvième résolution ci-dessus ;
- ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du
Code de commerce.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres
de créance faisant l’objet de la présente résolution.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence,
après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les
dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des
émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule
initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
8) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt
par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions, suspension en période d’offre publique
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide que pour chacune des
émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des dix-neuvième à vingt-et-unième résolutions, le nombre
de titres à émettre pourra être augmenté par le Conseil d’Administration, par délégation, dans les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code
de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée.
L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers
d’une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Vingt-troisième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux
membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil
d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions
ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :
- des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de
l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,
- et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.
Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 2 000 000 (deux millions) d’actions.
Le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires de la Société ne pourra dépasser 10 % du nombre susvisé.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne
pouvant être inférieure à trois ans. L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à prévoir ou non une obligation de conservation à l’issue de la période
d’acquisition.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la
deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.
L’attribution définitive des actions en vertu de la présente autorisation sera obligatoirement subordonnée à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que
le conseil d’administration déterminera.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration à l’effet de :
- déterminer les termes et conditions applicables aux attributions et, notamment les conditions de performance, constater leur réalisation;
- déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
- le cas échéant :
- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la
libération des actions nouvelles à attribuer ;
- constater, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles
définitivement attribuées, fixer la date de jouissance des actions à émettre, procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, accomplir
tous actes et formalités nécessaires ;
- procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution portant sur des actions
existantes ;
- déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires des opérations modifiant le capital ou les capitaux propres réalisées pendant la période d’acquisition et, le
cas échéant, procéder aux ajustements des droits des bénéficiaires ;
- décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et, le cas échéant, en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles
pour assurer son respect par les bénéficiaires ;
- et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de
réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires
et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne
d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de
capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en
application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois
par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans
d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du
Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ;
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ;
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ;
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 2 % du montant du capital social
au jour de la présente Assemblée, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant
s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société;
5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée
d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans (ou de tout autre
pourcentage maximum prévu par les dispositions légales applicables au moment de la fixation du prix), à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des
20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires
définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà
émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la
décote ;
7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Vingt-cinquième résolution – Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités
de dépôt et de publicité requises par la loi.