Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30/09/2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l’article L.225-168 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 30 septembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 41 053 € et qui ont donné lieu à une imposition au taux de droit commun de 13 684 €.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30/09/2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un bénéfice net consolidé part du groupe de 10 781 K€.

Troisième résolution (A ffectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Directoire et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 7 528 077,37 € de la manière suivante :

- Bénéfice de l’exercice
7 528 077,37 euros

- A titre de dividendes aux actionnaires soit 5,00 euros par action
5 695 310,00 euros

- Le solde
1 832 767,37 euros

en totalité au compte “autres réserves” qui s’élève ainsi à 32 160 867,95 euros.

Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 29 mai 2009.

Il est précisé que le montant des revenus distribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2008 éligibles à la réfaction de 40 % mais n’ouvrant pas droit à abattement pour les personnes morales s’élève à 5 695 310,00 euros, soit la totalité des dividendes mis en distribution.

Il est rappelé que :

- conformément aux dispositions de l’article 117 quater nouveau du Code général des impôts, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui perçoivent des revenus éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158 du Code général des impôts peuvent opter pour leur assujettissement à un prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % en lieu et place de l’impôt progressif sur le revenu (option à formuler avant l’encaissement des dividendes).

- conformément aux dispositions de l’article 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, qu’ils soient soumis au prélèvement forfaitaire libératoire ou imposables au barème progressif de l’impôt sur le revenu sont, depuis le 1er janvier 2008, prélevés à la source.

Le tableau ci-dessous récapitule, pour les trois exercices précédents, l’évolution des dividendes et du revenu global par action et pour l’ensemble des actions émises :

Années
Dividende par action
Nombre d’actions
Revenu global
Revenu distribué éligible à abattement 40 % mais n’ouvrant pas droit à abattement pour les personnes morales

2004/2005
2,15 €
1 139 062
2 448 983,30 €
2 448 983,30 €

2005/2006
2,15 €
1 139 062
2 448 983,30 €
2 448 983,30 €

2006/2007
5,00 €
1 139 062
5 695 310,00 €
5 695 310,00 €

Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions et engagements qui y sont mentionnés.

Cinquième résolution (Ratification de la nomination d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination en qualité de membre du Conseil de surveillance de Madame Frédérique GENCY, née GIROD, domiciliée : Chemin des Prés Courbes 9 – 1226 Thônex (Suisse), faite à titre provisoire par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 24 juillet 2008, en remplacement de Madame Jacqueline GIROD, membre du Conseil de surveillance démissionnaire à la date du 2 juin 2008.

En conséquence, Madame Frédérique GENCY exercera lesdites fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011.

Sixième résolution (A utorisation à donner en vue d’un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation à son Président, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à faire acheter par la Société ses propres actions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Signaux GIROD par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’Autorité des Marchés Financiers ;

procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises dans le cadre d’une réduction de capital, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des instruments financiers dérivés.

Pour la mise en place de cette autorisation, l’assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 80 euros par action. Le nombre maximum de titres pouvant être détenu ne pourra être supérieur à 10 % des actions composant le capital social de la Société Signaux GIROD au 30 septembre 2008, soit 113 906 actions, pour un investissement maximum de 9 112 480 euros sur la base du cours maximum d’achat par action de 80 euros.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-209, al. 1 du Code de commerce, le Comité d’Entreprise est informé de la résolution adoptée par l’Assemblée Générale.

L ‘Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Septième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Huitième résolution (Délégation pour réduction de capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes :

1°) donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, soit 113 906 actions, par période de 24 mois, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de Commerce, ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

2°) fixe la durée de validité de la présente autorisation jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.

3°) donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Neuvième résolution (Modification et extension de l’objet social). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide d’étendre, à compter de ce jour, l’objet social aux activités suivantes :

– Toutes opérations d’aménagement urbain et rural se rapportant à la signalisation routière touristique et informative, la décoration, le mobilier urbain,

– Toutes opérations de maintenance et de contrôle se rapportant à l’activité principale,

– A titre accessoire, conception et conduite d’actions de formation professionnelle ou pré-professionnelle ainsi que d’actions concourant à l’emploi, la promotion sociale et professionnelle des personnes,

– Promouvoir le développement de la formation professionnelle des adultes,

– L’acquisition, l’administration par voie de location ou autres de tous immeubles.

En outre l’assemblée générale décide de compléter l’objet social comme suit:

Avant

- l’exploitation de tout fonds de commerce, de toute entreprise commerciale ou industrielle concernant la fabrication et la vente de tous articles émaillés ou en toute autre matière et destinés à toute signalisation ;

Après

- l’exploitation de tout fonds de commerce, de toute entreprise commerciale ou industrielle concernant la fabrication et la vente de tous articles émaillés ou en toute autre matière et destinés à toute signalisation statique et dynamique ;

Dixième résolution (Modifications corrélatives des statuts). — En conséquence de l’adoption de la résolution précédente, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 3 des statuts, qui est désormais libellé comme suit :

La Société a pour objet, en France et à l’Etranger :

- l’exploitation de tout fonds de commerce, de toute entreprise commerciale ou industrielle concernant la fabrication et la vente de tous articles émaillés ou en toute autre matière et destinés à toute signalisation statique et dynamique ;

- toutes opérations d’aménagement urbain et rural se rapportant à la signalisation routière touristique et informative, la décoration, le mobilier urbain,

- toutes opérations de maintenance et de contrôle se rapportant à l’activité principale,

- l’étude, l’obtention, l’achat, la cession, l’échange, l’exploitation, la vente, la concession de tout brevet, procédé et secret de fabrication, marque de fabrique et systèmes ;

- la création, l’acquisition, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements se rapportant à l’une ou l’autre des activités spécifiées ou toutes activités s’y rapportant directement ou indirectement, la mise en location-gérance de tous biens ou droits pouvant se rattacher à l’objet social ;

- la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations de commerce pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliances ou d’association en participation.

- à titre accessoire, conception et conduite d’actions de formation professionnelle ou pré-professionnelle ainsi que d’actions concourant à l’emploi, la promotion sociale et professionnelle des personnes,

- promouvoir le développement de la formation professionnelle des adultes,

- l’acquisition, l’administration par voie de location ou autres de tous immeubles.

Elle peut faire, en FRANCE et à L’ETRANGER, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets, spécifiées ou relatives ou impliquées ou résultant de la gestion financière de ses disponibilités, placement, prise de participation et enfin toutes opérations de nature à favoriser le développement du patrimoine social.

Onzième résolution (Formalités). — L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales.