PREMIERE RESOLUTION (APPROBATION DES COMPTES ANNUELS ET DES OPERATIONS DE L ’EXERCICE 2018)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes,
Approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui
ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Elle prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges
déductibles au regard de l’article 39, 4 du Code général des impôts.
En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION (APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L ’EXERCICE 2018)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les
comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés.

TROISIEME RESOLUTION (AFFECTATION DU RESULTAT ET FIXATION DU DIVIDENDE)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
approuve la proposition du Conseil d’administration, et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 324 763,30 euros
de l’exercice de la manière suivante :
Résultat de l’exercice : 324 763,30 euros
A titre de dividendes aux actionnaires, la somme de 0,05 euro par action
Ouvrant droit à dividende au jour du détachement du droit à dividende
Soit une enveloppe maximum de dividende s’élevant à : 614 962,95 euros
Soit la somme de 290 199,65 euros
A prélever sur le compte « Autres réserves » qui s’élève ainsi au minium à 10 130 009,59 euros
L’Assemblée générale prend en outre acte que cette enveloppe de dividendes est basée sur le nombre total d’actions
existantes au jour de la publication du texte des résolutions ouvrant potentiellement droit aux présents dividendes, étant précisé
en outre que les actions auto-détenues au jour du détachement du droit à dividende n’ouvriront pas droit à dividendes ; par
conséquent le montant de ladite enveloppe est susceptible de varier à la baisse en fonction du nombre d’actions ouvrant
réellement droit à dividendes au jour du détachement dudit droit, et que la différence éventuelle sera automatiquement affectée
au compte « Autres réserves ».
Il est précisé que la totalité de la somme distribuée, soit la somme maximum de 614 962,95 euros est, le cas échéant, éligible
à la réfaction de quarante pour cent (40 %) définie par l’article 158 3. 2° du Code général des impôts pour les actionnaires
personnes physiques domiciliées en France.
L’Assemblée Générale prend acte qu’il a été rappelé aux actionnaires que :
- les revenus distribués font l’objet, conformément aux dispositions de l’article 117 quater du Code général des impôts,
d’un prélèvement forfaitaire obligatoire de 12,8 %, non libératoire, imputable sur l’impôt dû l’année suivante et, en
cas d’excédent, restituable,
- il leur appartiendra de déterminer les modalités d’imposition pour lesquelles ils opteront (imposition au barème ou
prélèvement forfaitaire unique), considération prise de l’option qui leur est ouverte en application des dispositions de
l’article 200 A, 2 du Code général des impôts,
- peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire, à la source, les personnes
physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à
50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition
commune). La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’associé, au plus tard le 30
novembre de l’année qui précède celle du versement.
Il a en outre été rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l’article L. 136-7 du Code de la sécurité
sociale, les prélèvements sociaux (17,2 % au 1er janvier 2019) sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement
domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l’article 117 quater du Code général
des impôts, c’est-à-dire prélevés à la source par l’établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au
Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.
La mise en paiement du dividende interviendra le jeudi 6 juin 2019.
Pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, le dividende net par titre était égal à 0,08 euro par action. La totalité de la somme
distribuable, soit 983 940,72 euros était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40 % définie par l’article 158-3-2 du Code
général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France
Pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, le dividende net par titre était égal à 0,12 euro par action. La totalité de la somme
distribuable, soit 1 475 911,08 euros était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40 % définie par l’article 158-3-2 du Code
général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France
Pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, le dividende net par titre était égal à 0,12 euro par action. La totalité de la somme
distribuable, soit 1 475 911,08 euros était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40 % définie par l’article 158-3-2 du Code
général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France

QUATRIEME RESOLUTION (CONVENTIONS REGLEMENTEES)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-
38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte de la convention tacitement reconduite au cours de l’exercice
écoulé, prend acte de la convention conclue au cours de l’exercice écoulé et prend acte des conventions conclues et autorisées
antérieurement qui se sont poursuivies.
L’Assemblée générale constate qu’il lui a été fait, sur ces conventions, le rapport spécial pris en application des dispositions
des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention tacitement reconduite, approuve la convention
conclue au cours de l’exercice écoulé ainsi que les conclusions de ce rapport.

CINQUIEME RESOLUTION (POLITIQUE DE REMUNERATION DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET
DIRECTEUR GENERAL DE LA SOCIETE – APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITERES DE DETERMINATION, DE
REPARTITION ET D’ATTRIBUTION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPT IONNELS COMPOSANT LA
REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLE AU PRESIDENT DIRECTEUR
GENERAL)
Connaissance prise du rapport prévu par les dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, l’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes
et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de ses
mandats de Président du Conseil d’administration et de Directeur général à Monsieur Sébastien FERRARI.

SIXIEME RESOLUTION (POLITIQUE DE REMUNERATION DES DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES DE LA
SOCIETE – APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITERES DE DETERMINATION, DE REPARTITION ET
D’ATTRIBUTION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPT IONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION
TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLE AUX DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES)
Connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de
détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de leur mandat aux Directeurs
Généraux Délégués.

SEPTIEME RESOLUTION (APPROBATION DE LA REMUNERATION 2018 DE MONSIEUR SEBASTIEN FERRARI,
EN QUALITE DE PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL DE LA SOCIETE)
L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments
fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au
titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Sébastien FERRARI, en qualité de Président du Conseil
d’administration et Directeur Général, tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code
de commerce.

HUITIEME RESOLUTION (APPROBATION DE LA REMUNERATION 2018 DE MONSIEUR ROMAIN FERRARI, EN
QUALITE DE DIRECTEUR GENERAL DELEGUE DE LA SOCIETE)
L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments
fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au
titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Romain FERRARI, en qualité de Directeur Général Délégué,
tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce.

NEUVIEME RESOLUTION (APPROBATION DE LA REMUNERATION 2018 DE MONSIEUR PHILIPPE BRUN, EN
QUALITE DE DIRECTEUR GENERAL DELEGUE DE LA SOCIETE)
L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments
fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au
titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Philippe BRUN, en qualité de Directeur Général Délégué, tels
que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce.

DIXIEME RESOLUTION (APPROBATION DE LA REMUNERATION 2018 DE MONSIEUR HERVE TRELLU, EN
QUALITE DE DIRECTEUR GENERAL DELEGUE DE LA SOCIETE)
L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments
fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au
titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Hervé TRELLU, en qualité Directeur Général Délégué, tels
présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce.

ONZIEME RESOLUTION (FIXATION D’UNE ENVELOPPE ANNUEL LE DE JETONS DE PRESENCE AFIN DE
REMUNERER LES ADMINISTRATEURS AU TITRE DE L’EXERCICE EN COURS ET DES EXERCICES ULTERIEURS)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
sur proposition du Conseil d’administration, décide l’allocation d’une enveloppe annuelle de cent soixante mille euros
(160 000 €) de jetons de présence afin de rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices
ultérieurs, jusqu’à ce qu’une nouvelle décision de l’Assemblée générale des actionnaires en décide autrement.

DOUZIEME RESOLUTION (RENOUVELLEMENT D’UN ADMINISTRATEUR – MONSIEUR SEBASTIEN FERRARI)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions de l’article 14 des statuts, le mandat
d’administrateur de Monsieur Sébastien FERRARI pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée
générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

TREIZIEME RESOLUTION (RENOUVELLEMENT D’UN ADMINISTRATEUR – MADAME KARINE GAUDIN)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions de l’article 14 des statuts, le mandat
d’administrateur de Madame Karine GAUDIN pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée
générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

QUATORZIEME RESOLUTION (ARRIVEE DU TERME DES MANDATS DES CO-COMMISSAIRE AUX COMPTES
TITULAIRE ET SUPPLEANT)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir
entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, prend acte de l’arrivée du terme du mandat du cabinet EUREX
CHABERT en qualitéde co-commissaire aux comptes titulaire et, par conséquent, prend acte, conformément aux dispositions
de l’article L. 823-1 du Code de commerce, de l’arrivée du terme du mandat de Monsieur Didier VAURY en qualité de cocommissaire aux comptes suppléant.

QUINZIEME RESOLUTION (NOMINATION DE LA SOCIETE GRANT THORNTON EN QUALITE DE COMMISSAIRE
AUX COMPTES TITULAIRE ET DE LA SOCIETE INSTITUT DE GESTION ET D’EXPERTISE COMPTABLE -
IGEC EN QUALITE DE CO-COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sous réserve
de l’adoption de la résolution précédente, et après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration sur
recommandation du comité d’audit conformément aux dispositions de l’article L.823-1 II du Code de commerce, décide de
nommer :
- La société GRANT THORNTON, sis 44 Quai Charles de Gaulle, 69006 Lyon, représentée par Monsieur Frédéric
JENTELLET, en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire,
- La société Institut de Gestion et D’expertise Comptable – IGEC, sis 22 Rue Garnier 92200 Neuilly sur seine, en
qualité de co-commissaire aux comptes suppléant conformément aux dispositions des articles L.820-1 et L.823-1
du Code de commerce et aux statuts de la Société,
pour une durée de six (6) exercices soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice
social clos le 31 décembre 2024.

SEIZIEME RESOLUTION (AUTORISATION CONSENTIE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE DE LA MISE EN
PLACE D’UN PROGRAMME DE RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise ledit Conseil, pour une durée de dix-huit (18) mois ou
jusqu’à la date de son renouvellement par l’Assemblée générale ordinaire, à acquérir un nombre d’actions de la Société
représentant jusqu’à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social, conformément aux dispositions
de l’article L.225-209 du Code de commerce.
Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou
plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles. La
part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra
atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.
Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder Quatorze (14) euros, hors frais et commissions, ce prix étant en outre
fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions
légales et réglementaires.
La Société pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, un nombre
d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder :
- Dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations
pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, ou ;
- Cinq pour cent (5 %) de ce même nombre total des actions composant le capital social, s’il s’agit d’actions acquises par
la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une
opération de fusion, de scission ou d’apport ;
Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de dix-sept millions deux cent dix huit mille
neuf cent cinquante euros (17 218 950 €).
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement
des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions
composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.
Les acquisitions d’actions pourront être effectuées, par ordre de priorité, en vue :
- De favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de
déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
- D’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou
groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation
aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des
options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la
réglementation ;
- D’attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement,
conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ;
- D’annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale
des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d’une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital ;
- De remettre les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 17 avril 2018 dans
sa seizième résolution à caractère ordinaire.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son directeur
général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous
organismes et généralement faire le nécessaire.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (AUTORISATION CONSENTIE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE REDUIRE LE
CAPITAL SOCIAL PAR VOIE D’ANNULATION DES ACTIONS AUTODETENUES EN SUITE DE LA MISE EN ŒUVRE DU
PROGRAMME DE RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes et sous réserve de l’adoption de la seizième résolution, autorise le Conseil d’administration avec faculté de
subdélégation à son directeur général, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de vingtquatre (24) mois :
- A annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée sous la seizième
résolution, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter
postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre (24) mois ;
- A réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur
valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, et ;
- A modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 17 avril 2018 dans
sa dix-septième résolution à caractère extraordinaire.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
D’EMETTRE AU PROFIT DE CATEGORIES DE PERSONNES DES ACTIONS ORDINAIRES OU DE TOUTES AUTRES
VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL OU DONNANT DROIT A L’ATTRIBUTION DE TITRES DE
CREANCE DE LA SOCIETE AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après
avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des
dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce, et de l’article L.411-2, I du Code monétaire
et financier,
- Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale,
sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en
France ou à l’étranger, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie de placement privé, dans la limite du plafond
global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières
donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de
préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par
compensation de créances.
- Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées,
immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal
global de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond
global de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000 €) applicable à la présente résolution ainsi qu’à la dix-huitième,
dix-neuvième, vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 17 avril
2018 et à la dix-neuvième résolution de la présente assemblée, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des
actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital.
- Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d’émission en cas d’émission en monnaie
étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives
de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra
excéder quinze millions d’euros (15.000.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de quinze
millions d’euros (15.000.000 €) applicable à la présente résolution ainsi qu’à la dix-huitième, dix-neuvième, vingtdeuxième, vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2018 et à la dixneuvième résolution de la présente assemblée.
- Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs
mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des
catégories de personnes suivantes :
- Sociétés investissant, directement et/ou indirectement, à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small
caps » (c’est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’excède pas un milliard d’euros
(1.000.000.000 €)), dans le secteur industriel, notamment dans les domaines des matériaux composites, et
participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à cent mille euros (100.000 €) (prime
d’émission incluse) ;
- Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou
de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera
opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- Limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au
moins de l’émission décidée ;
- Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
- Offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;
- Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès
au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
- Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les
conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment :
- De déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres
émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
- D’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que :
- Le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois (3)
dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d’une décote maximum de cinq
pour cent (5 %), à l’exception des émissions représentant au maximum dix pour cent (10 %) du capital social
par an dont le prix d’émission sera laissé à l’appréciation du Conseil d’administration dans les conditions
prévues par la vingt-quatrième résolution de l’assemblée générale du 17 avril 2018, soit volontairement à
l’identique des dispositions légales applicables en matière d’émission par offre au public ou par placement privé
; étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la
présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible
d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces
valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini ci-dessus,
- De fixer les montants à émettre ;
- De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la
possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre
pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;
- De fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits
et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ;
- De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux
négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres
émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
- De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente
délégation et modifier corrélativement les statuts.
L’Assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente
délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale , conformément aux dispositions de l’article L.225-
129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
D’EMETTRE AU PROFIT DE CATEGORIES DE PERSONNES DES ACTIONS ORDINAIRES OU DE TOUTES AUTRES
VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL OU DONNANT DROIT A L’ATTRIBUTION DE TITRES DE
CREANCE AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après
avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des
dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce, et de l’article L.411-2, I du Code monétaire
et financier
- Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale,
sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en
France ou à l’étranger, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie de placement privé, dans la limite du plafond
global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières
donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de
préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par
compensation de créances.
- Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées,
immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal
global de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond
global de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000 €) applicable à la présente résolution ainsi qu’à la dix-huitième,
dix-neuvième, vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 17 avril
2018 et à la dix-huitième résolution de la présente assemblée, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des
actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital.
- Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie
étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives
de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra
excéder quinze millions d’euros (15.000.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de quinze
millions d’euros (15.000.000 €) applicable à la présente résolution ainsi qu’à la dix-huitième, dix-neuvième, vingtdeuxième, vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2018 et à la dixhuitième résolution de la présente assemblée.
- Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs
mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des
catégories de personnes suivantes :
- Toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de salarié ou agent commercial exclusif
de la Société ou d’une société liée au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, à la date
d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que pour la
catégorie des agents commerciaux exclusifs, ces derniers devront pouvoir justifier de cette qualité depuis au moins
un an pour entrer dans cette catégorie ;
- Toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de mandataire social d’une société
étrangère liée à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, à la date d’émission
des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que sont expressément
exclus de cette catégorie les mandataires sociaux desdites sociétés liées à la Société également mandataires
sociaux de la Société.
- Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou
de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera
opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- Limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au
moins de l’émission décidée ;
- Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
- Offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;
- Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès
au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
- Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les
conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment :
- De déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres
émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
- D’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que :
- Le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois (3)
dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d’une décote maximum de cinq
pour cent (5 %), à l’exception des émissions représentant au maximum dix pour cent (10 %) du capital social
par an dont le prix d’émission sera laissé à l’appréciation du Conseil d’administration dans les conditions
prévues par la vingt-quatrième résolution de l’assemblée générale du 17 avril 2018, soit volontairement à
l’identique des dispositions légales applicables en matière d’émission par offre au public ou par placement privé
; étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la
présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible
d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces
valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini ci-dessus,
- De fixer les montants à émettre ;
- De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir
la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à
émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;
- De fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires
;
- De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais,
droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ;
- De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission
aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de
titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier
des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
- De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente
délégation et modifier corrélativement les statuts.
L’Assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente
délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-
129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

VINGTIEME RESOLUTION (AUTORISATION AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE PROCEDER A L ’ATTRIBUTION
GRATUITE D’ACTIONS EXISTANTES OU A EMETTRE, EMPORTANT DANS CE DERNIER CAS, RENONCIATION DES
ACTIONNAIRES A LEUR DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
- Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions
existantes ou à émettre de la Société,
- Décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les mandataires et les salariés de la Société et des
sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-
197-2 du Code de commerce,
- Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les
conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,
- Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra
représenter plus de cinq pour cent (5%) du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil
d’administration,
- Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, au terme d’une période d’acquisition
minimale d’un (1) an,
- Décide que la durée de la période de conservation des actions par les bénéficiaires sera, le cas échéant, fixé
par le Conseil d’administration, étant rappelé que la durée cumulée de la période d’acquisition et de la période
de conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans,
- Décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des
catégories prévues à l’article L. 341-1 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées
définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront librement cessibles dès l’attribution,
- Prend acte que la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires pour la partie des
réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles, et
- Prend acte que la présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.
La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée.
L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre
la présente délégation, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux
éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer si besoin des périodes d’acquisition et des obligations de conservation
supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus, le cas échéant, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions
émises, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission pour procéder à l’émission d’actions,
constater le cas échéant l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation,
modifier les statuts en conséquence, effectuer les formalités liées à la cotation des titres émis, et d’une manière générale, faire
tout ce qui sera nécessaire.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
EN MATIERE D’AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL RESERVEE AUX SALARIES ADHERENTS A UN PLAN
D’EPARGNE ENTREPRISE AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION A LEUR PROFIT)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux
comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles
L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, à
procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de trois pour
cent (3%) du capital social, par la création d’actions nouvelles de quarante centimes d’euro (0,40 €) de valeur nominale
chacune, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines,
liquides et exigibles sur la société ;
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés
de la société et des sociétés ou groupements français ou étranger qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur
ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou assimilé tel que FCPE (ci-après « PEE »), et qui remplissent,
en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L. 225-
138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail et/ou toute loi ou réglementation analogue qui
permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes.
Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale,
avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de
fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour :
- Réaliser l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions
réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des
actionnaires sera supprimé ;
- Fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément et dans les limites des
dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail ;
- Fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour
souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun
d’entre eux dans la limite précitée ;
- Dans la limite d’un montant maximum de trois pour cent (3%) du capital social, fixer le montant de chaque émission,
décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ;
- Fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ;
- Fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la
libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions
souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit
par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;
- Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou
par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ;
- Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds
commun de placement ;
- Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement
souscrites en vertu de la présente délégation.
En outre, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et
réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des
frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et
conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées faire procéder à toutes formalités utiles à
l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société aux négociations sur marché réglementé, à la cotation et au
service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater
la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier
corrélativement les statuts.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (POUVOIRS)
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes
formalités de droit.