Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration sur
l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2018 et sur les comptes dudit
exercice, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels,
approuve les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, se soldant par une
perte de – 1 184 369,87 euros, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces
comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du
rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018,
approuve les comptes consolidés dudit exercice, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites
dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes font ressortir un résultat net de – 8 417 K€.

Troisième résolution (Quitus aux administrateurs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
donne quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2018.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur
proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exerce, se traduisant par une perte de –
1 184 369,87 euros, en totalité au poste de report à nouveau.
La société HiPay Group a été créée durant l’exercice 2015, aucun dividende n’a été distribué à ce jour.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration,
constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Benjamin Jayet vient à expiration ce jour, le renouvelle
pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des
actionnaires à tenir dans l’année 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Monsieur Benjamin Jayet a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait toujours
aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration,
constatant que le mandat d’administrateur de la société BJ Invest SAS vient à expiration ce jour, le renouvelle
pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des
actionnaires à tenir dans l’année 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
La société BJ Invest SAS a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait
toujours aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Septième résolution (Changement de Commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration,
constatant une réorganisation des mandats au sein des sociétés du cabinet KPMG, nomme KPMG SA en tant
que commissaire aux comptes titulaire de HiPay Group en remplacement de KPMG AUDIT IS pour la durée du
mandat restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2021
pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Huitième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu
la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce approuve les termes dudit rapport ainsi que les
conventions et engagements qui y sont visés.

Neuvième résolution (Approbation d’une convention réglementée conclue avec BJ Invest SAS). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L. 225-38 du Code
de commerce, approuve la convention de compte courant d’associé conclue avec la société BJ Invest SAS telle
qu’autorisée par le Conseil d’administration de la Société lors de sa séance du 28 février 2019.

Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2018 à Monsieur Grégoire Bourdin, Directeur Général). — L’Assemblée générale, consultée en
application de la recommandation du paragraphe 26 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, tel que
révisé en février 2018 et qui constitue le code de gouvernement d’entreprise de référence de la Société, en
application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2018 à Monsieur Grégoire Bourdin, tels que détaillés dans le rapport de gestion inclus dans le
rapport annuel de la Société.

Onzième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération
des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve
les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur
Grégoire Bourdin en raison de son mandat de Directeur General, tels que présentés dans ce rapport.

Douzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la
Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux
dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n°596/2014
du 16 avril 2014, au Règlement délégué́ 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par
l’Autorité des marchés financiers,
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à
acquérir, en une ou plusieurs fois et par tout moyen des actions de la Société, sous réserve du respect des
dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et, notamment dans le respect
des conditions et obligations posées par les dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de
commerce ;
2. fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente
autorisation ;
3. décide de fixer ainsi qu’il suit les modalités de ces interventions :
– le nombre maximum d’actions pouvant ainsi être acheté est fixé à 10 % du nombre total des actions constituant
le capital de la Société tel qu’existant au jour de la présente Assemblée, soit un nombre maximum de 495 497
actions ; étant précisé que lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l’animation et la liquidité des
titres, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue ci-dessus
correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de
l’autorisation ;
– le prix d’achat ne pourra excéder 18 € par action (hors frais d’acquisition), compte tenu du prix maximal d’achat
ainsi défini, le montant maximal global des achats ne pourra excéder 8 918 946 € ;
– en tout état de cause, le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse
pas 10 % des actions composant le capital social de la Société à la date considérée, ce pourcentage s’appliquant
à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale ;
4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de
modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution
d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de
distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir
compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
5. décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être achetées en vue :
– d’honorer toutes obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux
salariés et, le cas échéant, aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, en ce
compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions
des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur
participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise
dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, ou (iii)
l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de
commerce ; ou
– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à
terme, à l’attribution d’actions de la Société ; ou
– l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte
de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou
– l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées dans les limites fixées par la loi.
Ce programme de rachat est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui
viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute
opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses
actionnaires par voie de communiqué.
6. décide que les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées à tout
moment, et par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre
publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par l’utilisation d’options ou d’instruments financiers dérivés et aux
époques que le Conseil d’administration appréciera, dans la limite de la réglementation boursière applicable. La
part maximale du capital, acquise ou transférée sous forme de blocs, pourra atteindre la totalité du programme.
7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par
la loi, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente
autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme
d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres
d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de
toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire
pour la mise en œuvre de la présente autorisation.
Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée générale des opérations réalisées en application de la
présente résolution.
L’Assemblée générale décide que la présente autorisation laquelle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant
le même objet.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par
émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la
Société avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur
des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément
notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-135 et L. 225-147, 6ème alinéa du Code
de commerce,
1. autorise le Conseil d’administration, sur rapport du ou des commissaires aux apports, à augmenter le capital
par émission d’action et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la
Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social tel qu’ajusté en fonction des
opérations l’affectant entre la présente Assemblée générale et la première utilisation de la présente résolution,
lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
2. décide en tant que de besoin de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres
faisant l’objet de la présente résolution ;
3. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation
faisant l’objet de la présente autorisation, étant précisé que ladite autorisation ne pourra être mise en œuvre en
période d’offre publique visant les actions de la Société (au sens des dispositions de l’article 231-14 du
Règlement général de l’Autorité des marchés financiers) ;
4. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour :
– décider la ou les augmentation(s) de capital rémunérant les apports et déterminer les actions et/ou valeurs
mobilières à émettre,
– arrêter la liste des titres apportés à l’échange, statuer sur l’évaluation des apports, et fixer les conditions de
l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, approuver
l’octroi des avantages particuliers, et réduire si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la
rémunération des avantages particuliers, déterminer les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières
rémunérant les apports,
– déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
ou les capitaux propres de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires
d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;
– constater la réalisation des apports, inscrire au passif du bilan l’éventuel “prime d’apport” et s’il y a lieu, imputer
tous frais, charges et droits sur les primes, prélever sur ces montants les sommes nécessaires pour doter la
réserve légale,
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires,
– constater l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et
– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.
5. prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante,
conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente
résolution.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation
du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en
application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément notamment aux
dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des
articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail,
1. autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et
selon les modalités qu’il déterminera, sur ses seules décisions, par émission d’actions réservées, directement ou
par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise
tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et
des sociétés qui lui sont liées au sens de la réglementation en vigueur et qui remplissent, en outre, les conditions
éventuellement fixées par le Conseil d’administration (les “Salariés du Groupe”) ;
2. décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article
L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du Groupe ;
3. confère également au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder au profit des
mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous
réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi ;
4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation
faisant l’objet de la présente résolution ;
5. décide de fixer à trois pour cent (3 %) du capital de la Société, tel qu’existant à ce jour, le montant nominal
maximum de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions qui pourront être ainsi émises et, le cas
échéant, attribuées gratuitement ;
6. décide que le prix d’émission d’une action émise en vertu de la présente délégation de compétence sera
déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 3332-18
et suivants du Code du travail ;
7. confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, laquelle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant
le même objet ;
8. prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante,
conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente
résolution.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par
annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité́
requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration,
conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit mois à compter de la
présente Assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital
par période de vingt-quatre mois, les actions acquises par la société́ et à procéder à due concurrence à une
réduction du capital social.
L’Assemblée générale décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le
même objet.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté́ de subdéléguer, à l’effet
d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui
pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la société́.

Seizième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de
l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité,
de dépôt et autres qu’il appartiendra.