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AGM - 26/04/19 (INTER PARFUMS)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte INTERPARFUMS
26/04/19 Lieu
Publiée le 22/03/19 16 résolutions
Voir l'ordre du jour  |  Voir les modalités de participation

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018- Approbation des
dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports
du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve, tels
qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 36 525 324 euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 24 338 euros, des dépenses et charges
visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée
Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur
les comptes consolidés au 31 décembre 2018, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un
bénéfice part du Groupe de 47 150 000 euros.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, sur
proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre
2018 suivante :
Origine
– Bénéfice de l’exercice 36 525 324 €
– Réserve légale 1 171 790 €
– Dividendes 30 505 596 €
– Report à nouveau 4 847 938 €
L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,71 euro.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un
prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des
impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif
après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par
ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Le détachement du coupon interviendra le 2 mai 2019.
Le paiement des dividendes sera effectué le 6 mai 2019.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende hors actions auto-détenues par rapport aux 42 965 628
actions composant le capital social au 31 décembre 2018, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence
et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en
paiement.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été
rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
Autre titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la
Dividendes Autres revenus distribués réfaction
2015 16 088 502 € ()
soit 0,50 € par action
- -
2016 19 529 831 € (
)
soit 0,55 € par action
- -
2017 26 169 973 € ()
soit 0,67 € par action
- -
(
) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à
nouveau

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés -
Constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial
des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles
L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution (Renouvellement de SFECO & FIDUCIA AUDIT aux fonctions de Commissaire aux comptes
titulaire). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle SFECO & FIDUCIA AUDIT, dont
le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour
une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2025 et
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution (Non renouvellement et non remplacement de Monsieur Serge AZAN aux fonctions de Commissaire
aux comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide, après avoir constaté
que les fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Serge AZAN arrivaient à échéance à l’issue de la
présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi et
notamment des dispositions de l’article L 823-1 du Code de commerce.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Septième résolution (Renouvellement de MAZARS aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire). — Sur
proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle MAZARS, dont le mandat arrive à échéance à
l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit
jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2025 et appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Huitième résolution (Non renouvellement et non remplacement de Monsieur Jean-Maurice ELNOUCHI aux fonctions de
Commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide, après
avoir constaté que les fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Maurice ELNOUCHI arrivaient
à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en
application de la loi et notamment des dispositions de l’article L 823-1 du Code de commerce.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Philippe BENACIN, PrésidentDirecteur Général). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé, en raison de son mandat à Monsieur Philippe BENACIN, PrésidentDirecteur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise paragraphe 2.2, figurant dans le
chapitre 3 du document de référence 2018.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures attribuables au
Président-Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social). — L’Assemblée Générale, statuant en application
de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature attribuables, en raison de son mandat, au Président-Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social,
tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise paragraphe 2.1, figurant dans le chapitre 3 du
document de référence 2018.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres
actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance
prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux
articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il
déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 5 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant
ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir
pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 27 avril 2018
dans sa dix-huitième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
– D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action INTERPARFUMS par l’intermédiaire d’un
prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la
réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée
correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,
– De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations
éventuelles de croissance externe,
– D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans
assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre
d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise
et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
– D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la
réglementation en vigueur,
– De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée
Générale des actionnaires en date du 27 avril 2018 dans sa dix-neuvième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux
époques que le Conseil d’Administration appréciera.
La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
Le prix maximum d’achat est fixé à 70 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de
regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les
mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant
l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 150 379 670 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter
les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par
incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et
conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou
plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices,
primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par
l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de
l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les
droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ;
les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
4) Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant
nominal de 50 000 000 euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de
préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
5) Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement,
de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital,
en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription
et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)). — L’Assemblée Générale,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1) Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de
Commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la
souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes
de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.
2) Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente
autorisation.
3) Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :
– D’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la Société INTERPARFUMS et,
le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-
180 du Code de commerce ;
– D’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce.
4) Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente autorisation ne
pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 1% du capital social existant au jour de
l’attribution des options par le Conseil d’Administration, ce nombre total d’options ainsi défini ne tient pas compte des
ajustements qui pourraient être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables pour
préserver les droits des bénéficiaires des options de souscription ou d’achat d’action.
5) Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront
consenties par le Conseil d’Administration et sera au moins égal à la moyenne des cours côtés de l’action
INTERPARFUMS lors des vingt séances de Bourse précédant le jour où l’option est consentie, sans pouvoir être inférieur à
80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des achats effectués dans les conditions prévues
aux articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce pour les seules options d’achat d’actions.
6) Décide qu’aucune option ne pourra être consentie pendant les périodes d’interdiction prévues par la réglementation.
7) Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions,
renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à
mesure des levées d’options.
8) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des
options et de leur levée et notamment pour :
– Fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels
que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté et de performance que devront remplir ces
bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans
les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ;
– Décider l’interdiction éventuelle de revente immédiate des actions qui seront achetées et/ou souscrites, étant précisé que
s’agissant des options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, soit décider que les
options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions
issues de levées d’options qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
– Fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder
une période de 5 ans, à compter de leur date d’attribution ;
– Prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de
réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;
– Le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et
les affecter au plan d’options ;
– Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui
pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les
statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;
– Sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des
primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
9) Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute autorisation
antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux
membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du
rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil
d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de
commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit :
– Des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux de la Société ou des sociétés ou groupements
d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,
– Et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.
Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 3 % du capital
social au jour de leur attribution par le Conseil d’Administration, le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte
des ajustements qui pourraient être opérés en cas d’opération sur le capital de la Société.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le
Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.
Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’Administration,
au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation
ne puisse être inférieure à deux ans.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire
correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la
sécurité sociale.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de :
— Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de performance des actions ;
— Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
— Le cas échéant :
– Constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve
indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
– Décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices
corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
– Procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au
plan d’attribution,
– Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la
valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si
nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,
– Décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en
déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires,
– Et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation
rendra nécessaire.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de
souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du
Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92
du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter
le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des
titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe
établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-
180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu
de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente
délégation à 2 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette
augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de
capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de
préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de
plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et
L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans (ou de tout autre pourcentage maximum prévu par les
dispositions légales applicables au moment de la fixation du prix), à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors
des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra
prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà
émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui
pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de
la décote.
7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à
toutes formalités nécessaires.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Seizième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un
exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de
publicité requises par la loi.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
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