Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise
(i) du rapport du Directoire, (ii) des observations du Conseil de surveillance, et (iii) du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes
annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes de l’exercice social clos au 31 décembre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés
et comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, desquels il résulte un bénéfice net comptable d’un montant de 17 406 450,85 euros, ainsi
que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte également du fait que le
montant global des dépenses et des charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts s’est élevé à 50 000 euros au cours de l’exercice
écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise
(i) du rapport du Directoire, (ii) des observations du Conseil de surveillance, et (iii) du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes
consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été
présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe desquels il résulte un résultat net part du Groupe d’un montant de 49,3 millions
d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et détermination du montant du dividende).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise
(i) du rapport du Directoire, (ii) des observations du Conseil de surveillance, et (iii) du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes
annuels, constatant que les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018 présentent un bénéfice net de 17 406 450,85, décide, sur proposition
du Directoire, d’affecter et de répartir le bénéfice distribuable ainsi qu’il suit :
Montant distribuable au titre de 2018
Bénéfice de l’exercice 17 406 450,85 euros
Report à nouveau antérieur 729 996 971,81 euros
Total 747 403 422,66 euros
Affectation du bénéfice distribuable
Dividende par actions de 0,60 euro correspondant à un montant total de (1) 38 096 292,60 euros
Solde affecté en totalité au compte report à nouveau 709 307 130,06 euros
(1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre
2018, soit 63 493 821 actions et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2019 et la date de
détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites (si
le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés).
L’Assemblée Générale précise qu’en cas de variation du nombre d‘actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 63 722 696 actions composant
le capital social au 31 décembre 2018, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le solde étant affecté au report à nouveau
serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. L’Assemblée Générale précise que la Société ne percevra pas de
dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre à la date de mise en paiement. Si lors de la mise en paiement du dividende, la Société
détenait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte
«Report à nouveau». En conséquence, l’Assemblée Générale donne mandat au Directoire pour ajuster, le cas échéant, le montant définitif de la
distribution effective et le montant définitif du report à nouveau.
En conséquence, l’Assemblée Générale fixe à 0,60 euro par action le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2018 et attaché à chacune
des actions y ouvrant droit.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que ce dividende est éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires
personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3. de l’article 158 du même Code. Par ailleurs,
il est précisé que depuis le 1er janvier 2018, les dividendes font l’objet d’un prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % composé de : 12,8 %
au titre de l’impôt sur le revenu, et de 17,2 % au titre des prélèvements sociaux.
L’Assemblée Générale, conformément à l’article L.232-18 du Code de commerce et à l’article 28 des statuts, constatant que le capital est
entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement du dividende :
- en numéraire ; ou
- en actions nouvelles de la Société.
Cette option s’appliquera au montant total du dividende auquel l’actionnaire a droit. Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option,
seront émises à un prix unitaire égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt
séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée Générale diminué du montant net du dividende faisant l’objet de la présente résolution
et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2019 et seront entièrement assimilées aux autres
actions composant le capital social de la Société.
Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en numéraire ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 14 juin
2019 et 28 juin 2019 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires
inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales
Centralisées 14 rue Rouget de Lisle 92862 ISSYLES- MOULINEAUX Cedex 9). Pour les actionnaires qui n’auront pas exercé leur option d’ici le
28 juin 2019, le dividende sera payé uniquement en numéraire. Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement du dividende en
actions, le dividende sera mis en paiement le 4 juillet 2019. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, le règlementlivraison des actions interviendra à cette même date.
Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le
nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions
immédiatement inférieur, complété d’une soulte en numéraire.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions
légales et réglementaires, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application
et d’exécution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications
nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou
nécessaire.
Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale constate que le dividende des trois derniers exercices a été fixé comme suit :
Dividendes versés sur les trois derniers exercices
Année de mise en distribution
2018 2017 2016
Dividende total (en millions d’euros) (1) 37,9 38,0 33,1
Dividende par action (en euros) 0,60 0,60 0,52
(1) Les montants présentés dans le tableau représentent le montant total de dividendes après déduction des actions auto détenues par la Société

Quatrième résolution (Approbation de la convention d’assistance et d’animation conclue entre la Société et la Société Investissement Deconinck
visée aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-86 et suivants du
Code de commerce, approuve, conformément à l’article L.225-88 du code du commerce, ce rapport ainsi que l’avenant à la convention d’assistance
et d’animation conclue entre la Société et la Société Investissement Deconinck, tel qu’autorisé par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du
26 juin 2018.

Cinquième résolution (Approbation de la convention de prestation de services conclue entre la Société et la Société Investissement Deconinck
visée aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-86 et suivants du
Code de commerce, approuve, conformément à l’article L.225-88 du code du commerce, ce rapport ainsi que l’avenant à la convention de prestation
de services conclue entre la Société et la Société Investissement Deconinck, tel qu’autorisé par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 26
juin 2018.

Sixième résolution (Approbation des autres conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-86 et suivants du
Code de commerce, approuve, conformément à l’article L.225-88 du code du commerce, ce rapport et les engagements pris en faveur de M. Fabrice
Barthélemy tels que repris dans ce rapport et tels qu’autorisés par le Conseil de Surveillance lors de ses réunions des 18 septembre 2018 et 11
janvier 2019.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Françoise Leroy en qualité de membre du Conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du Directoire et constatant que le mandat de Mme Françoise Leroy arrive à échéance, décide de renouveler le mandat de Mme Françoise
Leroy en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle
appelée à statuer, en 2023, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Mme Françoise Leroy a fait savoir qu’elle accepterait par avance le renouvellement de son mandat, au cas où il serait décidé par la présente
Assemblée, et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Huitième résolution (Nomination de M. Didier Michaud-Daniel en qualité de membre du Conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du Directoire, décide de nommer M. Didier Michaud-Daniel en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre (4)
années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer, en 2023, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
M. Didier Michaud-Daniel a fait savoir qu’il accepterait par avance sa nomination, au cas où elle serait décidée par la présente Assemblée, et qu’il
n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à M. Glen Morrison, Président
du Directoire jusqu’au 18 septembre 2018)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225-100 II. du
Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués au titre de l‘exercice 2018 à M. Glen Morrison en sa qualité de Président du Directoire jusqu’au 18 septembre 2018, tels que figurant à la
Section 2.6.2.1 « Éléments de rémunération versée ou attribuée à M. Glen Morrison (Président du Directoire jusqu’au 18 septembre 2018) au cours
de l’exercice clos le 31 décembre 2018 » du document de référence 2018.

Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à M. Fabrice Barthélemy,
Président du Directoire par intérim à compter du 18 septembre 2018)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225-100 II. du
Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués au titre de l‘exercice 2018 à M. Fabrice Barthélemy, Président du Directoire par intérim à compter du 18 septembre 2018, tels que figurant
à la Section 2.6.2.2 « Éléments de rémunération versée ou attribuée à M. Fabrice Barthélemy (Président du Directoire à compter du 18 septembre
2018) au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 » du document de référence 2018.

Onzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à M. Didier Deconinck, Président
du Conseil de surveillance jusqu’au 26 avril 2018)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225-100 II. du
Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués au titre de l‘exercice 2018 à M. Didier Deconinck en sa qualité de Président du Conseil de surveillance jusqu’au 26 avril 2018, tels que
figurant à la Section 2.6.2.3 « Éléments de rémunération versée ou attribuée à M. Didier Deconinck (Président du Conseil de surveillance jusqu’au
26 avril 2018) au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 » du document de référence 2018.

Douzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à M. Eric La Bonnardière,
Président du Conseil de surveillance à compter du 26 avril 2018)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225-100 II. du
Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués au titre de l‘exercice 2018 à M. Eric La Bonnardière en sa qualité de Président du Conseil de surveillance à compter du 26 avril 2018, tels
que figurant à la Section 2.6.2.4 « Éléments de rémunération versée ou attribuée à M. Eric La Bonnardière (Président du Conseil de surveillance
à compter du 26 avril 2018) au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 » du document de référence 2018.

Treizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de la rémunération du
Président du Directoire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération
des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de
détermination, de répartition et d‘attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature attribuables au Président du Directoire, tels que figurant aux Sections 2.6.1.1 « Principes de la rémunération des membres du Directoire
» et 2.6.1.2 « Critères composant la rémunération du Président du Directoire » du document de référence 2018.

Quatorzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de la rémunération
du Président du Conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération
des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de
détermination, de répartition et d‘attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature attribuables au Président du Conseil de surveillance, tels que figurant à la Section 2.6.1.3 « Principes et critères composant les éléments
de rémunération des membres du Conseil de surveillance » du document de référence 2018.

Quinzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de la rémunération des
membres du Conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération
des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de
détermination, de répartition et d‘attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature attribuables aux membres du Conseil de surveillance, tels que figurant à la Section 2.6.1.3 « Principes et critères composant les
éléments de rémunération des membres du Conseil de surveillance » du document de référence 2018.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des
articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :
- de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
- de l’attribution gratuite d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée (et notamment les filiales
directes ou indirectes de la Société) au titre de tout plan ne relevant pas des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de
commerce, et notamment au titre de plans intitulés « Long Term Incentive Plan » ; ou
- de l’annulation des titres ainsi rachetés et non attribués ; ou
- de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Tarkett par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un
contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
- le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de
la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant
postérieurement à la présente Assemblée Générale (ce nombre était de 6 372 269 actions au 31 décembre 2018), étant précisé que lorsque
les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers,
le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction
faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
- Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la
Société à la date considérée.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être faits à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, et par tous moyens, sur les marchés réglementés,
des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession
de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation
de mécanismes optionnels ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de
négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit
indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans les conditions du II de l’article L.225-206 du Code
de commerce.
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution est fixé à 50 euros.
L’Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de
réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin
de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à quinze millions (15 000 000) d’euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la
mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat,
et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les
conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des
droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer
toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière
générale, faire le nécessaire.
Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée
au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par
incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du Directoire, et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce :
- délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du
capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le
capital de la Société, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement
possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par
l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre
ne pourra dépasser cinquante millions (50 000 000) d’euros ou équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence
à plusieurs monnaies ;
- en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation
dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
o fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le
montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les
titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera
effet,
o décider, en cas de distributions de titres de capital gratuits :
 que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les
sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la
réglementation,
 que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de
vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission,
o déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution
gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou
primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le
capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant
d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par
voie d’ajustements en numéraire),
o constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts,
o d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
Cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce
jour.

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié
et/ou à certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition et
de conservation)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément
aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport
du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
Autorise le Directoire à compter du jour de la présente Assemblée Générale, et pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant
sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à procéder, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, à
des attributions gratuites d’actions existantes de la Société, en une ou plusieurs fois, sous conditions de performance fixées par le Directoire en
accord avec le Conseil de surveillance et sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, dans les conditions
fixées ci- dessous.
Le nombre total des actions existantes de la Société attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1 % du
capital de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé que les attributions décidées au titre de la présente résolution en faveur de
chacun des membres du Directoire de la Société seront préalablement autorisées par le Conseil de surveillance, intégralement soumises à conditions
de performance et ne pourront représenter plus de 30 % du nombre d’actions autorisé par la présente résolution.
Les bénéficiaires seront les membres ou certains membres du personnel salarié ou mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-197-1
II alinéa 1 du Code de commerce et sous réserve du respect des dispositions des articles L.225-186-1 et L.225-197-6 du Code de commerce) de la
Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou certaines catégories d’entre eux.
Le Directoire fixera, sur la base des recommandations du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, dans les conditions
légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive.
La période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à deux ans à compter de la date d’attribution des actions.
Le Directoire fixera, sur la base des recommandations du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, le cas échéant, lors de
chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter
de l’attribution définitive des actions et qui pourra être supprimée dans la mesure où la période d’acquisition ne pourra être inférieure à deux ans.
En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la
sécurité sociale, les actions lui seront définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, et seront immédiatement
cessibles.
Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article
L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme d’achat d’actions tel que proposé à la seizième résolution
proposée ci-dessus au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme d’achat d’actions applicable postérieurement.
Dans ce cadre, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, à
l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment afin de :
- déterminer l’identité des bénéficiaires, les critères d’attribution (notamment de présence et de performance), le nombre d’actions attribuées
à chacun d’eux, les conditions et les modalités d’attribution des actions et en particulier la période d’acquisition et la période de conservation
des actions applicables à chaque attribution dans la limite des périodes minimales définies par la présente résolution ;
- fixer, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, dans les conditions et limites légales, les dates
auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;
- arrêter la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvellement émises ;
- décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté à l’effet de préserver les droits des
bénéficiaires ; et
- plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes
et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.
Le Directoire informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution
conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions
auto-détenues)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto- détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par
la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et L.225-213 du même Code.
Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société pendant une période de vingt-quatre mois en vertu de la présente autorisation
est de dix pourcent (10 %) des actions composant le capital de la Société à quel que moment que ce soit, étant rappelé que cette limite s’applique
à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social
postérieurement à la présente Assemblée Générale.
Cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce
jour.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de
réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes
formalités.

Vingtième résolution (Pouvoirs pour les formalités)
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente
Assemblée Générale, à l’effet d’effectuer tous dépôts, formalités et publications requis par la loi.