Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2018)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des
Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2018 d’où il résulte un bénéfice de 813 150 345,81 €.
L’Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces
rapports, notamment et en tant que de besoin, celles affectant les différents comptes de provisions.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2018 et fixation du dividende)
Sur la proposition du Président de la Gérance, approuvée par le Conseil de Surveillance, l’Assemblée
générale,
Constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à…………………………………..
La part statutaire des Associés commandités de ……………………………………
Le solde, de ………………………………………………………………………………
Qui majoré du report à nouveau, de ………………………………………………………
Représente une somme distribuable de ……………………………………………..
813 150 345,81 €
9 957 765,14 €
803 192 580,67 €
1 419 798 460,85 €
2 222 991 041,52 €
Décide :
 De mettre en distribution un montant global de…………………………………
qui permettra le paiement du dividende de 3,70 € par action
665 436 238,40 €
 D’affecter le solde de ………………………………………………………………
au poste “Report à nouveau”
1 557 554 803,12 €
La mise en paiement du dividende sera effectuée à compter du 23 mai 2019.
La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions détenues au moment de la mise en paiement
sera affectée au poste “Report à nouveau”.
Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, il est précisé que la totalité
du dividende proposé sera :
 En application de l’article 28, I-28° de la loi de finances pour 2018, les actionnaires personnes
physiques fiscalement domiciliées en France, sont soumis au prélèvement forfaitaire unique non
libératoire au taux de 30 % (12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements
sociaux) ;
 Le taux unique de 12,8 % est applicable de plein droit sauf option expresse, globale et irrévocable, au
barème progressif de l’impôt sur le revenu. Cette option doit être exercée chaque année lors du dépôt
de la déclaration de revenus ;
 Les modalités d’imposition définitive des dividendes en deux temps sont maintenues.
Il est également rappelé que, conformément à l’article 119 bis du Code général des impôts, le dividende
distribué à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à
un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l’actionnaire.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en
paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercice Dividendes distribués (en €) Dividende par action * (en €)
2015 518 421 218,70 2,85
2016 585 214 893,25 3,25
2017 637 299 503,85 3,55

• La totalité du dividende était éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des
Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes consolidés de
l’exercice clos le 31 décembre 2018 d’où il résulte un bénéfice de 1 659 628 milliers €.

Quatrième résolution (Conventions réglementées)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les
conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu’il
n’y a pas de convention à soumettre à approbation.

Cinquième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de permettre à la
Société d’opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’un programme
de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 180 € par action)
Connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du
descriptif du programme de rachat d’actions prévu par le règlement général de l’Autorité des marchés
financiers (AMF), l’Assemblée générale autorise les Gérants, ou l’un d’eux, conformément aux dispositions
des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à opérer sur les actions de la Société avec un
prix maximal d’achat de 180 € (cent quatre-vingts euros) par action.
En cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves et
attribution d’actions gratuites, ou de division ou regroupement des titres, le prix maximal d’achat indiqué cidessus sera ajusté en conséquence.
Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un
nombre d’actions représentant 10 % (dix pour cent) du capital à la date du rachat, les actions rachetées en
vue de leur affectation au deuxième objectif listé ci-dessous étant comptabilisées après déduction du
nombre d’actions revendues pendant la durée du programme. La Société ne peut, par ailleurs, détenir à
aucun moment plus de 10 % (dix pour cent) de son capital social.
Sur la base du capital social au 31 décembre 2018, le montant maximal des opérations, s’élèverait à
3 237 257 340 € (trois milliards deux cent trente-sept millions deux cent cinquante-sept mille trois cent
quarante euros) correspondant à 10 % (dix pour cent) du capital social de la Société, soit 17 984 763 (dixsept millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille sept cent soixante-trois) actions au prix maximal d’achat de
180 € (cent quatre-vingts euros) par action.
La présente autorisation est destinée à permettre à la Société :
 de céder ou d’attribuer des actions aux salariés des sociétés du Groupe dans les conditions et selon les
modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution
d’actions existantes sous conditions de performance ou par cession et/ou abondement, directement ou
indirectement, dans le cadre d’une opération réservée aux salariés ;
 d’assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à la
charte de déontologie reconnue par l’AMF ;
 de remettre des actions en cas d’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la
Société ;
 de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d’échange, de paiement ou autre)
dans le cadre d’opérations de croissance externe. Il est précisé que le nombre maximal d’actions
acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en
échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % (cinq
pour cent) de son capital social ;
 de mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ; ou
 d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital
social donnée par l’Assemblée générale.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites
autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d’offre publique et
par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès
d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans
limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou
d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés
réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou
conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre
manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement.
Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés aux Gérants, ou à l’un
d’eux, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer
toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, affecter ou réaffecter les titres acquis aux différentes
finalités poursuivies et généralement, faire ce qui sera nécessaire.
Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente
Assemblée et prive d’effet à compter de son entrée en vigueur l’autorisation consentie par la cinquième
résolution de l’Assemblée générale du 18 mai 2018.

Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à
Monsieur Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance)
L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités sur la répartition
des tantièmes, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, émet un avis favorable sur les
éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Jean-Dominique
Senard, Président de la Gérance, tels qu’ils sont présentés dans le Document de Référence de la Société
sur l’exercice 2018, aux chapitres 4.4.2, 4.4.3 et 4.4.4.

Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à
Monsieur Florent Menegaux, Gérant Associé Commandité)
L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités sur la répartition
des tantièmes, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, émet un avis favorable sur les
éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Florent Menegaux,
Gérant Associé Commandité, tels qu’ils sont présentés dans le Document de Référence de la Société sur
l’exercice 2018, aux chapitres 4.4.2, 4.4.5 et 4.4.6.

Huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à
Monsieur Yves Chapot, Gérant non Associé Commandité)
L’Assemblée générale, ayant pris acte de la décision unanime des Associés Commandités et
connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, émet un avis favorable sur les éléments de la
rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Yves Chapot, Gérant non Associé
Commandité, tels qu’ils sont présentés dans le Document de Référence de la Société sur l’exercice 2018,
aux chapitres 4.4.2, 4.4.7 et 4.4.8.

Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice
2018 à Monsieur Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, émet un avis favorable
sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Michel Rollier,
Président du Conseil de Surveillance, tels qu’ils sont présentés dans le Document de Référence de la
Société sur l’exercice 2018, aux chapitres 4.4.9 et 4.4.10.

Dixième résolution (Nomination de Madame Barbara Dalibard en qualité de membre du Conseil de
Surveillance)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil
de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Madame Barbara Dalibard en qualité de membre du
Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Onzième résolution (Nomination de Madame Aruna Jayanthi en qualité de membre du Conseil de
Surveillance)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil
de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Madame Aruna Jayanthi en qualité de membre du
Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Douzième résolution (Rémunération du Conseil de Surveillance)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil
de surveillance, fixe à 770 000 € (sept cent soixante-dix mille euros) la rémunération globale annuelle
allouée au Conseil de surveillance à compter de l’exercice commençant le 1er janvier 2019.

Treizième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à des
attributions d’actions de performance, existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de
souscription, réservées aux salariés de la Société et des sociétés du Groupe, à l’exclusion des dirigeants
mandataires sociaux de la Société)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance et du rapport du
Conseil de Surveillance ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, ayant pris acte de
l’accord de chacun des Associés Commandités :
 autorise les Gérants, ou l’un deux, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-197-1 et suivants
du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions de
performance existantes ou à émettre au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les salariés de
la Société et des entités qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 dudit Code, à l’exclusion des
dirigeants mandataires sociaux de la Société, dans les conditions définies ci-après ;
 décide que les actions, existantes ou à émettre, attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront
pas représenter plus de 0,7 % (zéro virgule sept pour cent) du capital social au jour de la décision de la
présente Assemblée, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions
supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles,
les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
 décide que les Gérants, ou l’un deux déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre
d’actions attribuées, les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que les
attributions seront soumises à des conditions de performance déterminées avec l’avis favorable du
Conseil de Surveillance de la Société ;
 décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, au terme d’une
période d’acquisition à fixer par les Gérants, ou l’un deux, étant entendu que cette durée ne pourra être
inférieure à trois ans, et que les Gérants, ou l’un deux, pourront fixer, pour certains bénéficiaires, une
période de conservation obligatoire à compter de l’attribution définitive desdites actions ;
 décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la
période d’acquisition susvisée en cas de décès ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au
classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité
sociale et que lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;
 constate qu’en cas d’attribution d’actions de performance nouvelles, la présente autorisation emportera,
au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation
de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation
corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de
souscription sur lesdites actions ;
 confère aux Gérants ou à l’un d’eux, les pouvoirs les plus étendus dans la limite ci-dessus fixée et dans
les limites légales en vigueur, pour :
- prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits d’attribution dans les conditions prévues par
la loi et les règlements applicables,
- constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être
librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales,
- inscrire les actions de performance attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire,
- prévoir la faculté de procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions
attribuées nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en cas d’opérations portant
sur le capital de la Société, et
- d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en œuvre la présente
autorisation et, notamment, accomplir tous les actes et formalités de dépôt et de publicité, constater
la réalisation des augmentations de capital et procéder à la mise à jour corrélative des statuts.
La présente autorisation est donnée aux Gérants pour une durée de trente-huit mois à compter de ce jour
et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de réduire le
capital par annulation d’actions)
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance, du rapport
spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de
l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des
Assemblées générales extraordinaires,
 autorise les Gérants, ou l’un d’eux :
- à annuler sur leur seule décision, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société
détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions
données par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social,
- à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous
postes de primes ou réserves disponibles ;
 délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous
pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation
autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes,
procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités
nécessaires.
Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente
Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Modification des statuts – Emissions d’emprunts obligataires)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil
de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux
conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article
10-3 des statuts de la Société comme suit (suppressions en gras et italique) :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Chacun des gérants a le pouvoir d’engager la
Société vis-à-vis des tiers à l’exception des
emprunts obligataires et sous réserve de
l’application des dispositions ci-après.
Chacun des gérants a le pouvoir d’engager la Société
vis-à-vis des tiers et sous réserve de l’application des
dispositions ci-après.

Seizième résolution (Pouvoirs pour formalités)
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procèsverbal de la présente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en vue de l’accomplissement de
toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en
vigueur.