PREMIÈRE RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, et des
commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels se soldant par un bénéfice de 22 320 801,93 euros, à savoir le
bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

DEUXIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés se soldant par un bénéfice net part du Groupe de 54 826 545
euros, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés,
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2018 qui se monte à
22 320 801,93 euros, ce qui, augmenté du report à nouveau antérieur de 379 489 056 euros, constitue un montant
disponible de 401 809 857,93 euros, ainsi qu’il suit :
En euros
Aux actionnaires, un dividende brut de 1 euro par action 14 032 930,00
Au poste report à nouveau 387 776 927,93
Total 401 809 857,93
L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1 euro.
Lorsque le dividende est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit,
à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code Général des
Impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif
après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13 et 158 du Code Général des Impôts). Le dividende est par
ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Le dividende sera payé le 15 mai 2019 directement aux actionnaires qui sont titulaires d’actions inscrites dans un compte
nominatif pur ou aux intermédiaires financiers chargés de la gestion des actions au porteur ou inscrites en compte nominatif
administré, par l’intermédiaire de Caceis.
La date de détachement du coupon est fixée au 13 mai 2019.
Il sera précisé que les sommes correspondant au dividende non versé sur les actions propres détenues par la Société au
jour du détachement du coupon seront affectées au report à nouveau.
Pour satisfaire aux prescriptions légales, il est rappelé que les dividendes versés aux actionnaires au titre des trois derniers
exercices s’établissent comme suit :
Versés en Au titre
de l’exercice
Nombre d’actions
composant le
capital
Dividende
total (1)
Dividende brut
par action Abattement
2016 2015 14 032 930 13 943 830,00 € 1,00 € 40 %
2017 2016 14 032 930 22 223 742,00 € 1,60 € 40 %
2018 2017 14 032 930 19 493 943,00 € 1,40 € 40 %
(1) Excluant les actions n’ouvrant pas droit à dividende.
L’Assemblée Générale prend acte du fait qu’il n’y a pas eu en 2018 de dépenses somptuaires au sens de l’article 223 quater
du Code Général des Impôts.

QUATRIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les
engagements ou conventions visés par les articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, approuve successivement
chacune des nouvelles conventions et nouveaux engagements qui sont mentionnés dans ledit rapport.

CINQUIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les
engagements ou conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, approuve, conformément
aux dispositions de l’article L.225-42-1 du code de commerce, l’engagement pris par la société en faveur de Monsieur
Jean-Paul TORRIS, Directeur Général, au titre du régime de retraite à prestations définies dont il bénéficie et tel que visé
audit rapport.

SIXIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de KPMG
Audit ID prend fin à l’issue de la présente assemblée, nomme en remplacement KPMG SA en qualité de Commissaire aux
comptes titulaire pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2024.

SEPTIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de KPMG
Audit IS prend fin à l’issue de la présente assemblée, décide de ne pas renouveler ce mandat et de ne pas nommer de
Commissaire aux comptes suppléant en remplacement.

HUITIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Alex BONGRAIN prend
fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Alex BONGRAIN dans ses fonctions
d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à
statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

NEUVIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Armand BONGRAIN
prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Armand BONGRAIN dans ses
fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à
statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

DIXIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte de la cooptation par le Conseil d’administration en date du 13
décembre 2018 de Madame Agnès BUREAU-MIRAT en remplacement de Monsieur Jean-Yves PRIEST, pour la durée du
mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2018, ratifie cette cooptation.

ONZIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Pascal BRETON prend
fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Pascal BRETON dans ses fonctions
d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en
2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

DOUZIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Madame Clare CHATFIELD
prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Madame Clare CHATFIELD dans ses
fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à
statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

TREIZIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Madame Dominique DAMON
prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Madame Dominique DAMON dans ses
fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à
statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Madame Béatrice GIRAUD prend
fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Madame Béatrice GIRAUD dans ses fonctions
d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en
2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

QUINZIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Xavier GOVARE prend
fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Xavier GOVARE dans ses fonctions
d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en
2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

SEIZIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Madame Maliqua HAIMEUR
prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Madame Maliqua HAIMEUR dans ses
fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à
statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Madame Martine LIAUTAUD
prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Madame Martine LIAUTAUD dans ses
fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à
statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Christian MOUILLON
prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Christian MOUILLON dans ses
fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à
statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Ignacio OSBORNE
prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Ignacio OSBORNE dans ses
fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à
statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

VINGTIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Michel
STRASSER prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Jean-Michel
STRASSER dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

VINGT ET UNIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de la société SAVENCIA HOLDING
prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler la société SAVENCIA HOLDING dans ses
fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à
statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire nomme Madame Anne-Marie CAMBOURIEU en qualité d’Administrateur, en
remplacement de Madame Agnès BUREAU-MIRAT, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire nomme Monsieur Jean-Yves PRIEST en qualité d’Administrateur, pour une période d’un
an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2019.

VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du code de commerce, approuve
les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Alex BONGRAIN, Président du Conseil
d’administration, tels que présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise, paragraphe XX

VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du code de commerce, approuve
les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Jean-Paul TORRIS, Directeur Général, tels que
présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise, paragraphe XX.

VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du code de commerce, approuve
les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Robert BRZUSCZAK, Directeur Général
Délégué, tels que présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise, paragraphe XX.

VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du code de commerce, approuve les principes et les
critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’Administration, au Directeur
Général et au Directeur Général Délégué, en raison de leurs mandats tels que présentés dans le Rapport sur le
Gouvernement d’Entreprise, à compter de l’exercice 2019.

VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise
conformément à l’article L. 225-209 du code de commerce, le Conseil d’Administration à procéder à des rachats d’actions
représentant, compte tenu des actions d’ores et déjà détenues au jour des opérations de rachat, jusqu’à 10 % maximum
du capital de la Société à la date de réalisation des rachats.
L’Assemblée Générale Ordinaire décide que les objectifs de ces rachats sont :
— la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au
bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan
d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou
toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
— la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la
réglementation en vigueur ;
— l’annulation de tout ou partie de ces actions ;
— l’animation du marché des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services
d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la règlementation ;
— la conservation de ces actions et leur remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations
éventuelles de croissance externe dans la limite de 5 % du capital.
L’Assemblée Générale Ordinaire décide que le montant maximum des fonds consacrés à ce programme sera de 196 461
020 euros, le prix maximum d’achat des actions ne devant pas être supérieur à 140 euros par action, ce prix par action
étant ajusté en conséquence en cas de division ou de regroupement des actions.
L’Assemblée Générale Ordinaire décide que l’achat, la cession, le transfert, par la Société de ses propres actions pourra
s’opérer par tous moyens sur le marché réglementé et hors marché en une ou plusieurs fois, et notamment par utilisation
de mécanismes optionnels ou de produits dérivés, à tout moment et en toute proportion.
L’Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de délégation, pour passer
notamment tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations y compris envers l’Administration
Fiscale et toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.
Cette autorisation annule et remplace l’autorisation précédemment conférée au Conseil d’Administration par l’Assemblée
Générale Ordinaire Annuelle du 26 avril 2018 de rachat par la Société de ses propres actions.
L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente
Assemblée.

VINGT-NEUVIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions
acquises par la société en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce.
L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour :
1) procéder à la réduction du capital par annulation des actions ;
2) en arrêter le montant définitif dans la limite maximale prévue par la loi de 10 % du capital social à la date de la
réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ;
3) imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous les postes
de réserves et de primes disponibles ;
4) procéder à la modification corrélative des statuts ;
5) effectuer toutes déclarations y compris envers l’Administration Fiscale et toutes formalités et généralement faire le
nécessaire.
L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la
présente assemblée.

TRENTIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
spécial des Commissaires aux Comptes conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de
Commerce, L. 225-147 et L. 228-92 et suivants du Code de Commerce notamment :
1. délègue au Conseil d’Administration, sur rapport du Commissaire aux Apports et dans la limite de 10 % de son capital
social à la date d’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente délégation, en vue de rémunérer des apports
en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de Commerce ne sont pas applicables, les pouvoirs de procéder
à une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital ;
2. décide que ce plafond est indépendant de tout autre plafond de délégation consenti par l’Assemblée Générale ;
3. constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur
les titres qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ;
4. délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de
décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime
d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de
procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la
présente Assemblée.

TRENTE ET UNIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de
permettre la désignation de Censeurs au sein du Conseil d’Administration.
En conséquence il est créé dans les statuts de la société un article 11.3 – Censeurs, rédigé ainsi qu’il suit :
« article 11.3 – Censeurs :
L’Assemblée Générale Ordinaire peut procéder à la nomination de Censeurs. Le Conseil d’Administration peut également,
entre deux Assemblées, procéder à la nomination (ou à la cooptation en cas de poste vacant) de Censeurs. Ces
nominations ou cooptations sont faites à titre provisoire sous réserve de leur ratification par l’Assemblée Générale.
Le nombre de Censeurs ne peut excéder cinq.
Les Censeurs sont nommés pour un an. Leur mandat prend fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui
statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Ils sont
rééligibles. Le Conseil d’Administration peut, à tout moment et sans être tenu de verser une indemnité, mettre fin au mandat
des Censeurs.
Les Censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux réunions du Conseil d’administration, sans toutefois
que leur absence puisse nuire à la validité des délibérations du Conseil d’administration. Les Censeurs ont vocation à
permettre au Conseil de pouvoir se doter de compétences et d’expertises non présentes et incarnées par des personnes
qui ne peuvent pas ou ne souhaitent pas être administrateurs notamment pour des questions de disponibilité, de cumul de
mandats, d’âge mais également à permettre à des candidats potentiels aux fonctions d’administrateur de parfaire leur
expérience et leur connaissance du Groupe. Les Censeurs ont notamment pour mission de veiller à la stricte application
des statuts. Ils sont chargés d’étudier les sujets que le conseil d’administration ou le Président du Conseil d’administration
leur soumet, pour avis. Ils peuvent faire partie des Comités du Conseil d’administration dans les conditions prévues par
son règlement intérieur.
Le Conseil d’Administration peut décider de verser aux Censeurs une partie des jetons de présence attribués par
l’Assemblée Générale dans les conditions fixées par le règlement intérieur ».

TRENTE DEUXIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes
les formalités légales.