Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le
31 décembre 2018)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires
aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels de la société
Solocal Group pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, comprenant le bilan, le
compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête
la perte de cet exercice, tel qu’elle ressort desdits comptes.
L’assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées
par les dispositions du 4 de l’article 39 du Code général des impôts pour l’exercice
clos le 31 décembre 2018, qui ont représenté un montant de 68 759 euros, et
prend acte que l’impôt supporté en raison de ces mêmes dépenses et charges
s’élève à la somme de 22 920 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le
31 décembre 2018)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires
aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de
l’exercice clos le 31 décembre 2018, comprenant le bilan et le compte de résultat
consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre
2018, tel que ressortant des comptes sociaux)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du conseil d’administration et du rapport du conseil d’administration à la
présente assemblée,
— constate que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2018 s’élève à
14 381 009,75 euros ;
— décide d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2018
au poste « report à nouveau », dont le montant après affectation sera créditeur
de 43 817 570,44 euros.
Il est rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices
précédents.

Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de
commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à
l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce
rapport et approuve les conventions conclues au cours de l’exercice clos le 31
décembre 2018, dont il fait état.

Cinquième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou
attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Pierre Danon, Président du conseil
d’administration)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, statuant en application de l’article
L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Pierre Danon en sa
qualité de Président du conseil d’administration, tels que détaillés dans le rapport
sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code
de commerce, et présentés dans le chapitre 4 du document de référence de la
Société relatif à l’exercice 2018.

Sixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou
attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Eric Boustouller, Directeur
Général)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, statuant en application de l’article
L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Eric Boustouller en sa
qualité de Directeur Général, tels que détaillés dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de
commerce, et présentés dans le chapitre 4 du document de référence de la
Société relatif à l’exercice 2018.

Septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de
répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables
au titre de l’exercice 2019 au Président du conseil d’administration)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, statuant en application de l’article
L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de
détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au titre de l’exercice 2019 au Président du conseil d’administration,
en raison de son mandat, et détaillés dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, et
présentés dans le chapitre 4 du document de référence de la Société relatif à
l’exercice 2018.

Huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de
répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables
au titre de l’exercice 2019 au Directeur Général)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, statuant en application de l’article
L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de
détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au titre de l’exercice 2019 au Directeur Général, en raison de son
mandat, et détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la
Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, et présentés dans le
chapitre 4 du document de référence de la Société relatif à l’exercice 2018.

Neuvième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Eric Boustouller
en qualité d’administrateur)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation par le conseil
d’administration lors de sa réunion du 14 décembre 2018 de Monsieur Eric
Boustouller en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Arnaud
Marion, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2019 et devant se tenir en 2020.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur
Pierre Danon)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat
d’administrateur de Monsieur Pierre Danon viendra à expiration à l’issue de la
présente assemblée générale et décide, sur proposition du conseil
d’administration et dans les conditions prévues par l’article 12 des statuts, de
renouveler son mandat d’administrateur pour une période de quatre années
venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et devant se tenir en 2023.

Onzième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet
d’acheter ou de transférer des actions Solocal Group)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du conseil d’administration,
— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation
donnée par l’assemblée générale ordinaire du 25 juin 2018 par sa cinquième
résolution d’acheter des actions de la Société ;
— autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-209 et
suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société, dans les
conditions définies ci-après et dans la limite de 10% du montant du capital
social :
- le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 1 euro par action, étant
précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de
réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de
regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;
- le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à
58 363 036 euros ;
- cette autorisation est valable pour une période de 18 mois ;
- les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne
peuvent en aucun cas amener la Société à détenir, directement ou
indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10% des actions
composant le capital social à la date considérée, ce pourcentage s’appliquant
à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la
présente assemblée générale ; étant précisé que le nombre d’actions acquises
en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une
opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son
capital social ;
- l’acquisition, la cession ou le transfert des actions peut être effectué, dans les
limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur,
par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes
multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de
gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part
du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre
publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres
instruments financiers à terme ;
- les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés à tout moment,
sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société, dans le
respect des dispositions légales ou réglementaires.
Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise
par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :
- de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes
d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société
ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés du
groupe Solocal dans le cadre (i) de la participation aux résultats de
l’entreprise et (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution
gratuite d’actions (en ce compris toute cession d’actions visée à l’article
L. 3332-24 du Code du travail) au profit des salariés et mandataires sociaux
ou de certains d’entre eux, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture
afférentes à ces opérations ;
- d’assurer la liquidité de l’action Solocal Group par un prestataire de services
d’investissement conformément à la réglementation en vigueur ;
- de conserver des actions pour remise ultérieure (à titre d’échange, de
paiement ou autre) dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance
externe ;
- de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance
convertibles en titres de propriété et notamment de remettre des actions à
l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant
accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions, ainsi que
réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de Solocal
Group liées à ces valeurs mobilières.
L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification
du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou
de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le
prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces
opérations sur la valeur de l’action.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec
faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente
autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités,
pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents
notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, la
réaffectation des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, effectuer
toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une
manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Douzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet
d’attribuer gratuitement des actions de la Société à des salariés ou mandataires
sociaux du groupe Solocal, emportant renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes,
— constate que l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du
9 mars 2018, par sa douzième résolution, n’est plus en vigueur ;
— autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales, pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente
assemblée générale, à procéder, conformément aux dispositions des articles
L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois et aux
conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées par la présente autorisation, à
des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, dans les
conditions ci-dessous ;
— décide que les bénéficiaires devront être salariés ou mandataires sociaux de la
Société ou de sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au
sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou certaines catégories
d’entre eux ;
— décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement au
titre de la présente résolution devra représenter au maximum 5.500.000 actions,
en ce compris au maximum 1.500.000 actions au bénéfice des mandataires
sociaux de la Société ;
— conditionne expressément l’attribution définitive des actions existantes ou à
émettre en vertu de cette résolution à l’atteinte de conditions de performance et
de présence déterminées par le conseil d’administration et présentées dans le
rapport du conseil d’administration ;
— décide que la période d’acquisition sera de trois ans et qu’aucune période de
conservation ne sera imposée aux bénéficiaires ;
— décide que, par exception, les membres du Comité Exécutif (ou de tout organe
qui lui serait substitué) de la Société (à la date de l’attribution définitive) auront
l’obligation de conserver 30% des actions leur ayant été définitivement attribuées
en vertu de la présente résolution, et ce jusqu’à la cessation de leur appartenance
au Comité Exécutif ;
— décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées
par la loi ou en cas de décès de celui-ci, les conditions de performance et de
présence seront réputées réunies et l’attribution définitive des actions aura lieu
avant le terme de la période d’acquisition ;
— décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la
présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre des articles
L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ;
— prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation
emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions existantes ou à
émettre, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription
aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des
actions, (ii) à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement
de la présente autorisation et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et
primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l’émission des actions
nouvelles ;
— donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation
dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation,
dans les limites fixées ci-dessus, et notamment afin de :
- déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à
chacun d’eux et les modalités d’attribution des actions ;
- fixer les caractéristiques des conditions de performance et de présence (y
compris les cas où le conseil d’administration pourra lever la condition de
présence) ainsi que les critères d’attribution selon lesquels les actions seront
attribuées ;
- fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera
procédé aux attributions gratuites ;
- décider la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvellement
émises ;
- décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société résultant des
attributions gratuites d’actions à émettre par la Société en application de la
présente résolution ;
- ajuster, le cas échéant, le nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur
le capital ou les capitaux propres de la Société ayant pour effet de modifier la
valeur des actions composant le capital pour préserver les droits des
bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement ;
- procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de
la ou des augmentations de capital de la Société résultant des attributions
gratuites d’actions à émettre par la Société en application de la présente
résolution et à la modification corrélative des statuts ; et
- plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer
toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire
tout ce qui serait autrement nécessaire.

Treizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet
d’attribuer gratuitement des actions de la Société à l’ensemble des salariés des
entités françaises du groupe Solocal, emportant renonciation des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes,
— autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales, pour une durée de 13 mois à compter du jour de la présente
assemblée générale, à procéder, conformément aux dispositions des articles
L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois et aux
conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées par la présente autorisation, à
des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, dans les
conditions ci-dessous ;
— décide que les bénéficiaires seront l’ensemble des salariés de la Société et des
sociétés ou groupements français qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-
2 du Code de commerce ;
— décide le nombre d’actions attribuées ne pourra excéder 100 actions par
bénéficiaire ;
— décide que la répartition devra être uniforme, proportionnelle à la durée de
présence dans l’entreprise au cours de l’exercice ou retenir conjointement ces
différents critères ;
— décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement au
titre de la présente résolution devra représenter au maximum 400.000 actions ;
— décide que le plafond de 1.150.000 euros fixé par la dix-neuvième résolution
adoptée par l’assemblée générale du 9 mars 2018 sera commun aux émissions
d’actions en vertu de ladite dix-neuvième résolution et aux attributions gratuites
d’actions en vertu de la présente résolution et qu’en conséquence la valeur
nominale des actions de la Société attribuées gratuitement en vertu de la
présente résolution s’imputera sur le plafond susvisé de 1.150.000 euros ;
— conditionne expressément l’attribution définitive des actions existantes ou à
émettre en vertu de cette résolution au respect d’une condition de présence dont
les caractéristiques seront déterminées par le conseil d’administration ;
— décide que la période d’acquisition sera au minimum d’un an et que la période
de conservation sera au minimum d’un an ;
— décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées
par la loi ou en cas de décès de celui-ci, la condition de présence sera réputée
réunie, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période
d’acquisition et les actions concernées seront librement cessibles ;
— décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la
présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre des articles
L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ;
— prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation
emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions existantes ou à
émettre, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription
aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des
actions, (ii) à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement
de la présente autorisation et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et
primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l’émission des actions
nouvelles ;
— donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation
dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation,
dans les limites fixées ci-dessus, et notamment afin de :
- déterminer les modalités d’attribution des actions ;
- déterminer la durée de la période d’acquisition et de la période de
conservation ;
- fixer les caractéristiques de la condition de présence (y compris les cas où le
conseil d’administration pourra lever cette condition de présence) ;
- décider la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvellement
émises ;
- décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société résultant des
attributions gratuites d’actions à émettre par la Société en application de la
présente résolution ;
- ajuster, le cas échéant, le nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur
le capital ou les capitaux propres de la Société ayant pour effet de modifier la
valeur des actions composant le capital pour préserver les droits des
bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement ;
- procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de
la ou des augmentations de capital de la Société résultant des attributions
gratuites d’actions à émettre par la Société en application de la présente
résolution et à la modification corrélative des statuts ; et
- plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer
toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire
tout ce qui serait autrement nécessaire.

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour formalités)
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie
ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de
l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous
dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.