Première résolution ordinaire . — Après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du directoire, du rapport du conseil de surveillance et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, l’assemblée générale déclare approuver les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 août 2008, tels qu’ils lui sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 73 074 354,98 €.

Cette approbation comporte celle des dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts réintégrées au résultat fiscal de l’exercice pour un montant de 14 204 €.

Deuxième résolution ordinaire . — Après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du directoire, du rapport du conseil de surveillance et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, l’assemblée générale déclare approuver les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2008, tels qu’ils lui sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 114 433 K€ (dont part du groupe 114 408 K€).

Troisième résolution ordinaire. — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, l’assemblée générale approuve sans réserve les conventions qui y sont relatées.

Quatrième résolution ordinaire. — L’assemblée générale, sur la proposition du directoire, décide d’affecter le résultat net de l’exercice clos le 31 août 2008 d’un montant de 73 074 354,98 €, augmenté de 1 496 041,00 € de « Report à nouveau » antérieur, de la manière suivante :

— Dividendes
37 473 296,00 €

— Autres réserves
37 097 099,98 €

La part de bénéfice correspondant aux dividendes non versés à raison des actions propres détenues par la société lors de la mise en paiement sera affectée au compte « Report à nouveau ».

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire pour procéder à la mise en paiement le vendredi 6 février 2009 d’un dividende de 0,43 € pour chacune des 87 147 200 actions de 0,10 € nominal.

Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sauf option, avant la mise en paiement du dividende, pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % prévu à l’article 117 quater nouveau du Code général des impôts. Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux.

Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices se sont élevés aux sommes suivantes :

Nominal de l’action
0,50 €
0,50 €
0,10 €

Nombre d’actions
17 429 440
17 429 440
87 147 200

Dividende net *
0,264 €
0,296 €
0,39 €

• Equivalents depuis division du nominal par 5

Cinquième résolution ordinaire. — L’assemblée générale décide de nommer membre du conseil de surveillance :

- Monsieur Patrick MAHE, né le 28 novembre 1950 à Nantes (44)

Demeurant : 21, avenue du Midi, 44000 Nantes,

pour une durée de 3 ans qui se terminera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2011.

Le susnommé déclare accepter la mission qui vient de lui être confiée et qu’il n’existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction à cette nomination.

Sixième résolution ordinaire. — L’assemblée générale décide d’attribuer au conseil de surveillance, à titre de jetons de présence pour l’exercice actuellement en cours, une somme de 200 000 € que le conseil répartira comme il l’entend.

Septième résolution ordinaire. — L’assemblée générale ordinaire autorise le directoire, pour une durée de 18 mois, à faire acheter par la société ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de, par ordre de priorité :

— l’animation du marché des actions par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI,

— l’attribution aux salariés ou mandataires sociaux de la société ou de son groupe, sous forme d’options d’achat d’actions et / ou d’actions gratuites, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale mixte des 8ème et 9ème résolutions autorisant cette attribution,

— la cession d’actions aux salariés de la société ou de son groupe, dans le cadre d’un ou plusieurs plans d’épargne entreprise créés dans les sociétés du groupe, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale mixte de la 10ème résolution autorisant cette cession,

— la conservation et remise des actions en paiement ou en échange, dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe dans le cadre de la réglementation boursière,

— l’annulation d’actions en vue d’optimiser le résultat par action et d’optimiser la rentabilité des fonds propres, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale mixte de la 11ème résolution autorisant cette annulation.

Le prix maximum d’achat des actions est fixé à 18 €.

Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera de 40 millions d’euros.

Cette décision annule et remplace la précédente autorisation.

En cas d’ajustement de la valeur du nominal de l’action, les valeurs sus-indiquées seront ajustées dans les mêmes proportions.

Huitième résolution extraordinaire. — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire à consentir, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu’il déterminera, au bénéfice des dirigeants, mandataires sociaux ou des membres du personnel, ou de certains d’entre eux, de la société BENETEAU S.A. et des autres entités de son groupe, des options d’achat d’actions de la société, dans les limites du nombre maximal d’actions provenant du plan de rachat d’actions de la société.

Le prix d’achat ne pourra être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société dans le cadre de son programme de rachat d’actions.

Cette autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de ce jour. Les options pourront être exercées entre le 4ème et le 10ème anniversaire de la date de leur attribution.

L’assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au directoire à l’effet de remplir toutes formalités ou diligence permettant la mise en place et la réalisation du plan d’options d’achat d’actions, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur.

Cette décision annule et remplace la précédente autorisation.

Neuvième résolution extraordinaire. — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire à attribuer, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu’il déterminera, au bénéfice des dirigeants, mandataires sociaux ou des membres du personnel, ou de certains d’entre eux, de la société BENETEAU S.A. et des autres entités de son groupe, des actions gratuites de la société, existantes (détenues en portefeuille ou à acquérir) ou à émettre, dans les limites du nombre maximal d’actions provenant du plan de rachat d’actions de la société.

Cette autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de ce jour.

L’attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive au terme d’une période d’acquisition de 2 ans à compter de leur attribution. Les bénéficiaires devront conserver ces actions pendant 2 ans à compter de leur attribution définitive.

L’assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au Directoire à l’effet de remplir toutes formalités ou diligence permettant la mise en place et la réalisation de cette attribution d’actions gratuites, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur.

Cette décision annule et remplace la précédente autorisation.

Dixième résolution extraordinaire. — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, autorise le directoire à céder des actions, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu’il déterminera, aux salariés de la société ou de son groupe, dans le cadre d’un ou plusieurs plans d’épargne entreprise créés dans les sociétés du groupe, dans les limites du nombre maximal d’actions provenant du plan de rachat d’actions de la société, et ce pour une durée de 3 ans.

L’assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au directoire à l’effet de remplir toutes formalités ou diligence permettant la mise en place et la réalisation de la cession d’actions à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur.

Cette décision annule et remplace la précédente autorisation.

Onzième résolution extraordinaire. — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire à réduire le capital social par annulation des actions achetées en application de la 7ème résolution, dans les limites légales et ce pour une durée de 3 ans.

L’assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au directoire à l’effet de remplir toutes formalités ou diligence permettant la mise en place et la réalisation de la réduction du capital social et de modifier en conséquence les statuts.

Cette décision annule et remplace la précédente autorisation.

Douzième résolution. — Tous pouvoirs sont conférés au porteur de copies ou d’extraits des présentes pour effectuer toutes formalités et faire valoir ce que de droit.