Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017). —
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des
Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été
présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaitre
une perte de 7 407 588 euros.
L’Assemblée générale constate que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ne font état ni
de charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code
général des impôts, ni de frais généraux visés par l’article 39-5 du même Code.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). —
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des
Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31
décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées
dans ces rapports faisant apparaitre une perte de 10 626 548 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée générale,
sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter au poste report à nouveau la perte de l’exercice clos
le 31 décembre 2017 de 7 407 588 euros. Le poste « Report à nouveau » du bilan s’élevant en conséquence à la
somme de négative de 27 854 925 euros.
Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que la Société n’a procédé à aucune distribution de
dividende au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution (Approbation des conventions règlementées et engagements visés aux articles L.225-38
et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux
comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,
approuve les conventions et engagements dont le rapport fait état.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de la société Hyster-Yale en qualité de membre du Conseil
d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie
conformément aux dispositions de l’article L.225-24 du Code de commerce, la cooptation par le Conseil
d’administration du 23 mai 2017 de la société Hyster-Yale, en remplacement de Monsieur Thomas Duval,
démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale appelée à statuer sur les compte de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Sixième résolution (Fixation des jetons de présence à allouer au Conseil d’administration). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe le montant des jetons de présence à répartir
annuellement entre les administrateurs à 75.000 euros pour l’exercice en cours et les exercices suivants, et ce
jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale.

Septième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Fabien Bardinet, Président Directeur Général). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir
pris connaissance de la section 8.6 du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement
d’entreprise, et conformément à l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués
au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2017 à Monsieur Fabien Bardinet en sa qualité de Président Directeur
Général, tels que détaillés dans ce rapport.

Huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuable au Président Directeur Général, à raison de son mandat dans la Société). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir
pris connaissance de la section 8.6 du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement
d’entreprise, et conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de
détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président
Directeur Général, tels que détaillés dans ce rapport.

Neuvième résolution (Ratification du transfert du siège social). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier le transfert du siège social du 240, rue de la Motte – 77550
Moissy-Cramayel au 3 rue Paul Mazy, 94200 Ivry Sur Seine, décidé par le Conseil d’administration de la Société
lors de sa réunion en date du 28 décembre 2017.

Dixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’acquérir des actions de la Société). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec
faculté de subdélégation, à racheter ou faire racheter des actions de la Société, selon les conditions prévues aux
articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, en vue de :
— leur conservation et remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange, notamment dans le cadre d’opérations
de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;
— la mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions, d’opérations
d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, conformément aux articles L.
3331-1 et suivants du Code du travail, ou d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires
sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;
— leur remise lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société ;
— leur annulation, en tout ou partie, dans le cadre d’une réduction de capital ;
— l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services
d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par
l’Autorité des marchés financiers ;
— leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre
d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours des actions de la Société ; ou
— la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés
financiers.
Ces opérations d’acquisition, de cession, de transfert ou d’échange d’actions pourront être réalisées par tous
moyens, notamment sur le marché (réglementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un
internalisateur systématique ou de gré à gré et, le cas échéant, notamment par voie d’acquisition ou de cession
de blocs ou par recours à des instruments financiers dérivés (options, bons négociables…), à tout moment, sauf
en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur. La
part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du
programme. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil
d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période
d’offre sans autorisation expresse de l’Assemblée générale et suspendra l’exécution de tout programme de
rachat d’actions déjà initié, sauf à l’exécuter afin de satisfaire une livraison de titres ou une opération stratégique
engagées et annoncées avant le lancement de ladite offre publique.
Les rachats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
— le nombre d’actions que la Société achèterait pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10%
des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un
capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), soit à titre indicatif
2.797.144 actions à la date des présentes, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur
conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de
scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital social et (ii) conformément à l’article L.225-209 du Code de
commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action de la Société dans les
conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en
compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue au premier alinéa correspond au nombre d’actions achetées,
déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et
— le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10% du capital existant à
cette même date.
Dans le cadre de ce programme, le prix maximum d’achat (hors frais) est fixé à 20 euros. Le Conseil
d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de
réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à
l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement
d’actions pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
Le montant maximal de fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera de 30 millions
d’euros, net de frais.
Le Conseil d’administration pourra décider et mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser, si nécessaire,
les termes et les modalités, et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin
des opérations envisagées.
La présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute
autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’Assemblée générale du 24 avril
2017 aux termes de sa 9ème résolution, est valable pour une durée de 18 mois courant à compter de la présente
assemblée générale ordinaire.

Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital
avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux
articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux
époques qu’il fixera, sauf en périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans les proportions qu’il
appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription,
d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de
créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à
émettre ; étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant
accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances
certaines, liquides et exigibles ; le Conseil d’administration pouvant déléguer au Directeur général, ou en accord
avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les
pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ;
2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant
accès à des actions de préférence ;
3. décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, le cas échéant tel qu’augmenté en application
de la seizième résolution, ne pourra excéder un montant nominal global de 1.130.000 euros, étant précisé que ce
montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux
dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant
accès au capital ; étant précisé au surplus que ce montant constitue un plafond nominal global sur lequel
s’imputeront également les augmentations de capital réalisées en vertu des douzième, treizième, quinzième, dixseptième,
dix-neuvième à vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée générale ;
4. décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles
d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 100 millions d’euros ou la contre-valeur de
ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs
monnaies ; étant précisé que ce montant constitue un plafond nominal global sur lequel s’imputeront également
toutes émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance réalisées en vertu des douzième,
treizième, quinzième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée générale ;
5. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de
souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le
droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à
titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans
la limite de leur demande ;
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une
émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra
utiliser, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre
des facultés ci-après :
— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
— limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que ce montant atteigne au moins les
trois-quarts de l’émission décidée ;
6. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre
de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
7. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre
de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites
valeurs mobilières ;
8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation,
dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment, pour :
– fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et modalités
des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution
– déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les
modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates
auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution ;
– fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les
modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;
– procéder à tous ajustement destinés à prendre en compte l’incidence d’opération sur le capital de la Société ;
– imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des
primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque émission ;
– et plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou
conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et
formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en
conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ;
9. prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation
antérieure ayant le même objet.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la
présente Assemblée générale.

Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le
capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L.
225-148, L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, sauf en périodes d’offre publique sur le capital de la Société, tant en
France qu’à l’étranger, l’émission par voie d’offre(s) au public avec suppression du droit préférentiel de
souscription, d’actions de la Société, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant
droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres
de capital de la Société à émettre ; étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec
des créances certaines, liquides et exigibles ; le Conseil d’administration pouvant déléguer au Directeur général,
ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par
la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation ;
2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant
accès à des actions de préférence ;
3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, le cas échéant tel qu’augmenté en application
de la seizième résolution, ne pourra excéder un montant de 650.000 euros étant précisé que ce montant
s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la onzième résolution de la présente
Assemblée générale et ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires
applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; étant
précisé au surplus que ce montant constitue un plafond nominal global sur lequel s’imputeront également toutes
augmentations de capital réalisées en vertu des treizième et quinzième résolutions de la présente Assemblée
générale ;
4. décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles
d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 50 millions euros ou la contrevaleur
de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à
plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la onzième
résolution de la présente Assemblée générale ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres
valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation. Le Conseil d’administration pourra conférer aux
actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les
conditions qu’il fixera conformément à l’article L. 225-135 du Code de commerce ;
6. constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
7. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre
dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions
légales et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement
à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des
trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote
maximale de 5 % ; étant précisé à toutes fins utiles que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès
au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle
susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission
de ces valeurs mobilières, au moins égale à la valeur minimale susmentionnée ;
8. décide que la présente délégation pourra être utilisée à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre
publique d’échange initiée par la Société (ou de toute offre publique comportant, à titre principal ou à titre
subsidiaire, une composante d’échange), dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L. 225-148
du Code de commerce. Le montant nominal total des augmentations de capital réalisées dans ce cadre
s’imputera sur le plafond de 650.000 euros défini au paragraphe 3° ;
9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation,
dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment, pour :
– fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et modalités
des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;
– déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les
modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates
auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution ;
– fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les
modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;
– procéder à tous ajustement destinés à prendre en compte l’incidence d’opération sur le capital de la Société ;
– imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des
primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque émission ;
– et plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou
conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et
formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en
conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ;
10. prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation
antérieure ayant le même objet.
La délégation conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la
présente Assemblée générale.

Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le
capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par placement privé). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L.
228-91 à L. 228-94 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, par une offre visée au II de l’article L. 411-2
du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera,
sauf en périodes d’offre publique sur le capital de la Société, tant en France qu’à l’étranger, l’émission avec
suppression du droit préférentiel de souscription d’actions de la Société, de titres de capital donnant accès à
d’autres titres capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres
valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; étant précisé que la souscription
des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée
soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; le Conseil
d’administration pouvant déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs
directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider
des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ;
2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant
accès à des actions de préférence ;
3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, le cas échéant tel qu’augmenté en application
de la seizième résolution, ne pourra excéder un montant de 450 000 euros, étant précisé que ce montant
s’imputera sur le montant nominal de 650.000 euros fixé par la douzième résolution et sur le plafond nominal
global d’augmentation de capital fixé par la onzième résolution de la présente Assemblée générale et que ce
montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables
ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; le montant des
augmentations de capital décidées en application de la présente délégation ne pourra en outre excéder 20 % du
capital social par an ;
4. décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles
d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 50 millions euros ou la contrevaleur
de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à
plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la onzième
résolution de la présente Assemblée générale ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres
valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation.
6. constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
7. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre
dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions
légales et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement
à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des
trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote
maximale de 5 % ; étant précisé à toutes fins utiles que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès
au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle
susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission
de ces valeurs mobilières, au moins égale à la valeur minimale susmentionnée.
8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation,
dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment, pour :
– fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et modalités
des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;
– déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les
modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates
auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution ;
– fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les
modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;
– procéder à tous ajustement destinés à prendre en compte l’incidence d’opération sur le capital de la Société ;
– imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des
primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque émission ;
– et plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou
conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et
formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en
conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ;
9. prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation
antérieure ayant le même objet.
La délégation conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la
présente Assemblée générale.

Quatorzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration pour fixer le prix d’émission des
titres à émettre dans le cadre des douzième et treizième résolutions dans la limite de 10 % du capital par an). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-136 1° du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, ou en accord avec ce
dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, dans le cadre de
la douzième et de la treizième résolutions de la présente Assemblée générale et dans la limite de 10 % du capital
social par an, à déroger aux conditions de prix prévues par les résolutions précitées et à fixer le prix d’émission
des titres de capital à émettre selon les pratiques de marché, sans toutefois que la somme revenant ou devant
revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente autorisation
puisse être inférieure à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé
d’Euronext à Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission,
éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %; étant précisé à toutes fins utiles que le prix d’émission
des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société,
majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise
en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum susmentionné ;
2. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation.
3. prend acte que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation
antérieure ayant le même objet.
L’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée
de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale.

Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le
capital social au bénéfice d’une catégorie de bénéficiaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires à leur profit). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2 et
L. 225-138 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou
plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, sauf en périodes d’offre publique sur le capital de la Société, par
l’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution
de titres de créances de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de
capital de la Société à émettre ; étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec
des créances certaines, liquides et exigibles ; le Conseil d’administration pouvant déléguer au Directeur général,
ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par
la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ;
2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant
accès à des actions de préférence ;
3. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à
terme en vertu de la présente délégation, le cas échéant tel qu’augmenté en application de la seizième résolution,
ne pourra excéder un montant nominal maximum de 225.000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur
le plafond nominal d’augmentation de capital 650.000 euros fixé par la douzième résolution de la présente
Assemblée générale et sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la onzième résolution de
la présente Assemblée générale et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre
pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux
dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
4. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 15 millions euros ou à la
contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs
monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu à la onzième résolution ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital ou autres
valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à des industriels,
personnes physiques ou personnes morales, du secteur de la manutention, de la robotique, ou de la logistique ;
6. constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital
auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;
7. décide que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires, qui ne pourront excéder le
nombre de 10, au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit
préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute
émission ainsi que les modalités de libération des titres émis. Notamment, il déterminera le nombre de titres à
émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix
de souscription desdits titres, leur date de jouissance, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à
la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la
moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des vingt
séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, ce cours pouvant le cas échéant être
corrigé pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminué d’une décote
maximale de 10 % ; étant précisé à toutes fins utiles que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès
au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle
susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission
de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum susmentionné.
8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation,
dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment, pour :
– fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et modalités
des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;
– déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les
modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates
auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution ;
– fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les
modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;
– procéder à tous ajustement destinés à prendre en compte l’incidence d’opération sur le capital de la Société ;
– imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des
primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque émission ;
– et plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou
conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et
formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en
conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ;
9. prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation
antérieure ayant le même objet.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la
présente Assemblée générale.

Seizième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à
émettre dans le cadre des onzième, douzième, treizième et quinzième résolutions). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, ou en accord avec ce
dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, à augmenter le
nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec maintien ou suppression du droit préférentiel de
souscription décidées en vertu des onzième, douzième, treizième et quinzième résolutions de la présente
Assemblée générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission
initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de
la présente autorisation s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par chacune des
résolutions au titre de laquelle l’émission initiale a été décidée et dans la limite du plafond nominal global fixé par
la onzième résolution de la présente Assemblée générale.
3. prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation
antérieure ayant le même objet.
L’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée
de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le
capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait
admise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux
articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-130 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois,
dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres
sommes dont la capitalisation serait admise, soit encore par la conjugaison avec une augmentation de capital en
numéraire réalisée en vertu des résolutions précédentes, et sous forme d’attributions d’actions gratuites ou
d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations ; étant
précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un
ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires
pour décider de l’augmentation de capital ;
2. décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation ne pourra excéder le montant des sommes pouvant être incorporées au capital à la date du
Conseil d’administration faisant usage de la présente délégation, étant précisé que ce montant s’imputera sur le
plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la onzième résolution de la présente Assemblée
générale et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux
dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant
accès au capital ;
3. décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront
vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après
la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.
4. prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation
antérieure ayant le même objet.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la
date de la présente Assemblée générale.

Dix-huitième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital
social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société en dehors d’une offre publique
d’échange). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou
plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, sauf en périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans la
limite de 10 % du capital social, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de
capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société ainsi que de toutes autres valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, sur le rapport du ou des Commissaires
aux apports, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de
commerce ne sont pas applicables ;
2. décide d’autre part que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de
créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieure à 15.000.000
euros ou à la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à
plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu à la onzième résolution de la
présente Assemblée générale ;
3. décide que sont expressément exclues de la présente résolution les émissions d’actions de préférence et de
valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation,
notamment à l’effet de statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, d’arrêter toutes les modalités
et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant,
d’avantages particuliers, de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de
jouissance des titres à émettre, de procéder le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et
notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, de constater la réalisation de
l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et de prendre plus généralement toutes les
dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux
négociations des actions émises et procéder à toutes formalités de publicité requises ;
5. prend acte conformément à la loi, que les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux titres émis dans le cadre de la présente délégation ;
6. prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient
émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
7. prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation
antérieure ayant le même objet.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la
date de la présente Assemblée générale.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le
capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires à leur profit). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles
L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-138-1, et L. 228-91 et L. 228-92 du
Code de commerce et conformément à l’article L. 225-129-6 de ce même Code :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le
capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 65.000 euros, par émission d’actions ou d’autres
titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la
Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du
Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;
2. décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à 80 % de la moyenne pondérée des cours
de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des 20 séances de bourse précédant le
jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan
d’épargne est inférieure à 10 ans, et à 70 % de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure
ou égale à 10 ans. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge
opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de
tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de
résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital ;
3. le Conseil d’administration en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail pourra également décider
de substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au
capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la
décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan
d’épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est
supérieure ou égale à 10 ans ;
4. décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Conseil d’administration pourra
également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès
au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, sous réserve que la prise en compte de
leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues à
l’article L. 3332-11 du Code du travail ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou
autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la
présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ;
6. décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le
Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
8. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de
la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la onzième
résolution de la présente Assemblée générale.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la
présente Assemblée générale.

Vingtième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder à des attributions gratuites
d’actions existantes ou à émettre, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de
commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions
existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux
qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au
sens de l’article L. 225-197-2 Code de commerce ;
2. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les
conditions et les critères d’attribution des actions ;
3. décide que le nombre total d’actions émises ou à émettre pouvant être attribuées gratuitement au titre de la
présente résolution ne pourra excéder un nombre d’actions de la Société représentant plus de 4,5 % du capital
social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé que ce pourcentage constitue un
plafond global sur lequel s’imputera également toute émission ou attribution réalisée en vertu de la vingt-etunième
résolution de la présente Assemblée générale, le nombre total d’actions ainsi défini ne tenant pas compte
des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et
réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au
capital. A cette fin, l’Assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter
le capital social par incorporation de réserves à due concurrence ;
4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période
d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être
inférieure à un an, et que les bénéficiaires devront, si le Conseil d’administration l’estime utile ou nécessaire,
conserver lesdites actions pendant une durée librement fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que la
durée cumulée des périodes d’acquisition, et le cas échéant de conservation, ne pourra être inférieure à deux ans
;
5. décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la
deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui
seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront
librement cessibles à compter de leur livraison ;
6. la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ;
7. décide d’autoriser le Conseil d’administration à prendre toutes mesures qu’il jugera utiles destinées à protéger
les droits des bénéficiaires de droits à l’attribution gratuite d’actions pendant la période d’acquisition ;
8. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites
autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des
émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance des actions
nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus
généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres
émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et
règlements en vigueur ;
9. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de
la présente autorisation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la onzième
résolution de la présente Assemblée générale ;
10. prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation
antérieure ayant le même objet.
L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 38 mois à compter de la
présente Assemblée générale.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour consentir des options donnant
droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou à l’achat d’actions existantes, emportant de plein droit
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux
articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés et mandataires sociaux,
ou à certaines catégories d’entre eux, de la Société et des sociétés qui lui seraient liées au sens de l’article L.
225-180 du Code de commerce, détenant moins de 10 % du capital de la Société, des options donnant droit à la
souscription d’actions nouvelles de la Société ou à l’achat d’actions existantes ; le nombre total des options
consenties ne pouvant donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre d’actions représentant plus de 4,5
% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé que ce pourcentage
s’imputera sur la limite globale de 4,5 % du capital social fixée par la vingtième résolution de la présente
Assemblée générale, ce plafond ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés
conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières
ou autres droits donnant accès au capital ;
2. décide que le prix de souscription des actions nouvelles ou d’achat des actions existantes par exercice des
options sera déterminé par le Conseil le jour de l’attribution des options de la façon suivante :
– le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne pondérée des cours
de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des 20 séances de bourse précédant la
séance du Conseil ;
– le prix d’achat des actions existantes sera égal au plus élevé des deux montants suivants : (a) 80 % de la
moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des 20
séances de bourse précédant la séance du Conseil et (b) le cours moyen d’achat des actions détenues par la
Société au titre des articles L. 225-208 et/ou L. 225-209 du Code de commerce ;
– si les actions de la Société cessaient d’être admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix de
souscription ou d’achat des actions par exercice des options sera déterminé par le Conseil conformément à
l’article L. 225-177 du Code de commerce. Dans la seule hypothèse des options d’achat d’actions, le prix ainsi
déterminé par le Conseil ne pourra en aucun cas être inférieur au prix moyen d’achat des actions éventuellement
détenues par la Société ;
3. décide que le prix d’exercice des options, tel que déterminé ci-dessus, ne pourra être modifié sauf en cas de
mise en œuvre, conformément à l’article L. 225-181 du Code de commerce, des mesures nécessaires à la
protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions légales et règlementaires ;
4. décide que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions,
renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au
fur et à mesure des levées d’options ;
5. décide que les options devront être exercées dans un délai maximum de huit ans à compter de leur attribution
par le Conseil d’administration, celui-ci pouvant toutefois réduire ce délai pour les bénéficiaires résidents de pays
dans lesquels une durée inférieure est prévue par la loi ;
6. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et
notamment de :
— arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux ;
— fixer les modalités et conditions des options et, notamment ;
– la durée de validité des options dans la limite fixée ci-dessus ;
- la ou les dates ou période d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a)
anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou ©
modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être
cédées ou mises au porteur ;
- des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai
imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ;
- le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au
porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains
évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie
des bénéficiaires ;
— arrêter les conditions d’exercice et de suspension temporaire d’exercice des options consenties, réaliser toutes
les opérations qui seront nécessaires, arrêter la date de jouissance des actions nouvelles provenant de l’exercice
des options, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence des actions souscrites par
exercice des options, modifier les statuts en conséquence, le cas échéant, imputer les frais des augmentations de
capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, et plus
généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres
émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et
règlements en vigueur ;
8. décide que l’exercice des options sera, s’agissant des bénéficiaires qui sont dirigeant ou mandataire social,
soumis à des conditions de performance qui seront fixées par le Conseil d’administration au moment de leur
attribution ;
9. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de
la présente autorisation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la onzième
résolution de la présente Assemblée générale.
10. prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation
antérieure ayant le même objet.
L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 38 mois à compter de la
présente Assemblée générale.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons
de souscription d’actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires – mandataires). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,
connaissance pris du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, d’un nombre maximum de bons de souscription d’actions
autonomes donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société (les « BSA 2018 ») dans la
limite globale d’un nombre d’actions représentant 2 % du capital social à la date de la présente Assemblée
générale, conformément aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce applicables pour l’émission de
valeurs mobilières donnant accès au capital social, le Conseil d’administration pouvant déléguer au Directeur
général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions
permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider des émissions susceptibles d’être réalisées en
vertu de la présente délégation ;
3. décide que chaque BSA 2018 donnera le droit de souscrire une action ordinaire de la Société, pendant la
période d’exercice que fixera le Conseil d’administration lors de l’attribution des BSA 2018 et dans la limite prévue
par la loi et les règlements ;
4. décide que le prix d’exercice de chaque BSA 2018 sera déterminé par référence à la moyenne pondérée des
cours de l’action de la Société sur les vingt séances de bourse précédant la date à laquelle le Conseil
d’administration fera usage de ladite délégation, à libérer en numéraire par versement en espèces ou par
compensation de créances ;
5. décide de supprimer, pour les BSA 2018, le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver
l’intégralité de la souscription des BSA 2018 au profit d’une catégorie de personnes déterminée, à savoir (i) des
personnes physiques ou morales étant partenaires de la Société et intervenant à titre gratuit ou onéreux à ses
côtés en vue de favoriser son développement et (ii) des mandataires sociaux de la Société ;
6. décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
– arrêter la liste des bénéficiaires des BSA 2018 et le nombre de BSA 2018 attribués à chacun d’eux ;
– permettre aux souscripteurs des BSA 2018 d’exercer leur droit de souscription, à procéder à une ou plusieurs
augmentations du capital social d’un montant nominal maximum correspondant au nombre de BSA 2018 émis,
attribués et exercés ;
– fixer les conditions de souscription des BSA 2018 et, notamment, le prix de souscription des BSA 2018 et les
modes de libération de ce prix ;
– déterminer les conditions d’exercice des BSA 2018 et, en particulier, le prix de souscription des actions
nouvelles à émettre sur exercice des BSA 2018 ainsi que les conditions d’émission des actions à émettre sur
exercice des BSA 2018 et, notamment, les conditions d’exercice, sous réserve des termes de la présente
résolution et du respect des dispositions légales et réglementaires et déterminer, à cette fin, les termes et
conditions du contrat d’émission des BSA 2018 ;
– fixer la durée de validité des BSA 2018 et les conditions d’exercice des BSA 2018, étant précisé que la période
d’exercice ne pourra pas excéder 10 ans ;
– ouvrir et clôturer la période de souscription des BSA 2018, recueillir les souscriptions et les versements
nécessaires à la souscription des BSA 2018, ainsi qu’à l’exercice des BSA 2018 et la souscription des actions
émises sur exercice des BSA 2018 ;
– prendre en temps utile toute mesure qui s’avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BSA
2018 dans les cas prévus par la loi ;
– faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des BSA 2018 et de ses suites et,
notamment, à l’effet de constater la réalisation définitive des augmentations de capital résultant de l’exercice des
BSA 2018 et de modifier corrélativement les statuts ;
– arrêter les termes de tout contrat d’émission ou document utile à cet effet et signer lesdits documents, au nom
de la Société, avec chacun des titulaires des BSA 2018, ainsi que, le cas échéant, de modifier ou d’amender ledit
contrat d’émission ;
– plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que
la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire ;
7. prend acte que la décision d’émettre des BSA 2018 emportera de plein droit, au profit des titulaires desdits
BSA 2018 et conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises et souscrites sur exercice des
BSA 2018, cette renonciation intervenant au bénéfice des titulaires des bons au jour de leur exercice ;
8. décide que les porteurs de BSA 2018 seront protégés conformément à la loi et, notamment, aux dispositions
des articles L. 228-99 et suivants du Code de commerce et aux conditions du contrat d’émission des BSA 2018
qui seront arrêtées par le Conseil d’administration et précise toutefois que la Société pourra modifier sa forme ou
son objet, sans avoir à recueillir l’autorisation des porteurs de BSA 2018 mais ne pourra ni modifier les règles de
répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer des actions de préférence entraînant une telle
modification ou un tel amortissement, à moins d’y être autorisée dans les conditions prévues à l’article L. 228-103
du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du Code
de commerce ou par le contrat d’émission ;
9. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de
la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la onzième
résolution de la présente Assemblée générale.
10. prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation
antérieure ayant le même objet.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la
présente Assemblée générale.

Vingt-troisième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital
social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce
1. autorise le Conseil d’administration à :
– réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises
par la Société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, et ce dans la limite de 10 % du
capital par périodes de 24 mois, étant précisé que cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera le cas
échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente
Assemblée. ;
– imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et
réserves disponibles ;
2. décide de donner à cet effet tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les conditions et modalités de
cette ou de ces réductions de capital, constater la réalisation de la ou des réductions du capital consécutives aux
opérations d’annulations autorisées par la présente résolution, modifier, le cas échéant, les statuts de la Société
en conséquence, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou tout autre
organisme, remplir toutes formalités et plus généralement faire le nécessaire à la bonne fin de cette opération.
3. prend acte que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation
antérieure ayant le même objet.
L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la
présente Assemblée générale.

Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs à donner en vue des formalités)
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes
en vue de l’accomplissement des formalités légales.