Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise établis par le Conseil d’Administration ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes :

— approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils lui ont été présentés, qui font apparaître un résultat net bénéficiaire de 9.095.507,12 euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ;

— approuve, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant global des charges de caractère somptuaire non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39, 4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 31.729 euros, et l’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges, soit 10.769 euros.

L’Assemblée Générale donne quitus aux membres du Directoire, aux membres du Conseil d’Administration et aux Commissaires aux comptes pour l’exécution de leurs mandats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les comptes consolidés, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés qui font apparaître un résultat net part du groupe bénéficiaire de 19.786 milliers d’euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation d’un contrat de prestations de services conclu entre la Société et Invegendo, soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve le contrat de prestations de services conclu entre la Société et INVEGENDO, autorisé préalablement par le Conseil de Surveillance le 10 février 2017.

Quatrième résolution (Approbation du contrat de prestations de services conclu entre la Société et Odigo Consulting LLC, soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve le contrat de prestations de services conclu entre la Société et Odigo Consulting LLC à effet du 1er septembre 2017 qui a été autorisé par le Conseil d’Administration le 11 décembre 2017.

Cinquième résolution (Approbation de l’avenant au contrat de travail de Monsieur Denis Bley, Directeur Général Délégué, soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve l’avenant au contrat de travail de M. Denis Bley, Directeur Général Délégué, qui a été autorisé par le Conseil de Surveillance du 28 février 2017.

Sixième résolution (Approbation de l’avenant au contrat de travail de Monsieur Michael de Verteuil, Directeur Général Délégué, soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve l’avenant au contrat de travail de M. Michael de Verteuil, Directeur Général Délégué, qui a été autorisé par le Conseil de Surveillance du 28 février 2017.

Septième résolution (Approbation de la convention conclue entre la Société et la société Tecnet au titre des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et autorisées au cours d’exercices antérieurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des informations relatives à la convention conclue entre la Société et la société Tecnet au titre des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs, et dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, qui a été mentionnée et qui a été examinée à nouveau par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 11 décembre 2017, conformément à l’article L.225-40-1 du Code de commerce.

Huitième résolution (Approbation de la convention conclue entre la Société et la société Amanaat au titre des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et autorisées au cours d’exercices antérieurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des informations relatives à la convention conclue entre la Société et la société AMANAAT au titre des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs, et dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, qui a été mentionnée et qui a été examinée à nouveau par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 11 décembre 2017, conformément à l’article L.225-40-1 du Code de commerce.

Neuvième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et de celui des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2017 :

1. Constatant que la réserve légale est intégralement dotée, que les bénéfices de l’exercice clos le 31 décembre 2017 s’élèvent à la somme de 9.095.507,12 €, que le report à nouveau antérieur bénéficiaire s’élève à 0 € et que le montant des Autres Réserves s’élève à 13.620.431,54 €, décide d’affecter le bénéfice de la manière suivante et de procéder aux distributions suivantes :

Bénéfice de l’exercice

9.095.507,12 €

Report à nouveau antérieur bénéficiaire

0 €

Autres Réserves

13.620.431,54€

Bénéfice distribuable

22.715.938,66 €

Somme distribuée à titre de dividende aux actionnaires (1) : 1,35 € pour chacune des 7.293.356 actions de catégorie A composant le capital social (2) et ayant droit aux dividendes, les 673 actions de catégorie B composant le capital social n’ayant pas droit aux dividendes :

9.846.030,60 €

Le solde au poste Autres Réserves, soit

12.869.908,06 €

(1) Les ayants droit à la distribution seront les actionnaires de la Société dont les actions auront fait l’objet d’un enregistrement comptable à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte à l’issue de la journée comptable précédant la date de détachement, soit le 5 juillet 2018 au soir (c’est-à-dire après prise en compte des ordres exécutés pendant la journée du 5 juillet 2018, même si le règlement-livraison desdits ordres intervient postérieurement à cette date), étant précisé que les actions détenues par la Société elle-même n’auront pas droit à la distribution objet de la présente résolution conformément à l’article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce ; la somme correspondant au dividende non versé aux actions détenues par la Société à la date de paiement sera affectée au poste « Report à Nouveau ».

(2) Le montant unitaire du dividende s’entend avant prélèvements sociaux et prélèvement forfaitaire non libératoire le cas échéant si les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Le dividende sera mis en paiement en numéraire le 9 juillet 2018.

Ce dividende sera soumis au choix de chacun des ayants droit à la distribution, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, soit au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (comprenant 12,8 % d’impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux), soit au barème progressif de l’impôt avec l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts.

L’Assemblée Générale est informée que le dividende perçu, est susceptible d’être assujetti à un prélèvement forfaitaire non libératoire au taux de 12,8 % lors du versement, dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code général des impôts.

2. décide de conférer tous pouvoirs au Président Directeur Général, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente décision et notamment de :

– constater le nombre exact d’actions ayant droit à la distribution et les montants correspondants d’imputation sur les capitaux propres, conformément aux modalités fixées par l’Assemblée Générale;

– prendre toute mesure nécessaire ou utile à la réalisation de la distribution objet de la présente résolution ;

– constater le montant des capitaux propres en résultant ;

– plus généralement, procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs et formalités qui s’avéreraient nécessaires.

En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, intégralement éligibles à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158, 3-2° du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, étaient les suivants :

Exercice clos le

Dividende par action

Montant du dividende éligible à l’abattement(*) de 40%

Montant du dividende non éligible à l’abattement(*) de 40%

Montant total distribué

31/12/2014

0,65 €

0,65 €

5.101.866 €

31/12/2015

4,40 €

4,40 €

-

32.209.681 €

31/12/2016

1,50 €

1,50 €

-

11.012.073 €

(*) Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France

Dixième résolution (Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Anvaraly Jiva, Président Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et conformément à l’article L.225-100 II du Code de commerce, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Anvaraly Jiva, Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce.

Onzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération attribuables au Président Directeur Général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de Commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, longs termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président Directeur Général en raison de son mandat, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir rappelé que l’autorisation ci-dessous est donnée au Conseil d’Administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement 596/2014 du Parlement et du Conseil du 16 avril 2014, du Règlement délégué n°2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 et des articles 241-1 à 241-7 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer :

1. Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir ou faire acquérir par la Société ses propres actions, ces achats d’actions ne pouvant porter que sur un nombre d’actions tel que :

– le nombre d’actions acquises pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;

– le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital social de la Société en application de l’article L. 225-210 du Code de commerce, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale.

2. décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à 65 euros et que le montant maximal des fonds pouvant être engagés dans ce cadre ne devra pas être supérieur à 45 millions d’euros ;

3. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximal susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

4. décide que le Conseil d’Administration pourra, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en une ou plusieurs fois, procéder à l’achat, à la cession et au transfert des actions à tout moment (y compris en période de pré-offre et d’offre publique sous réserve des limites fixées par la loi et la réglementation applicables) et par tous moyens, sur une plateforme de négociation (marché réglementé ou système multilatéral de négociation), dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, à l’exclusion de tout usage de produits dérivés ;

5. décide que la présente autorisation pourra être utilisée conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer en vue :

– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Linedata Services par un prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF;

– de permettre d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés, anciens salariés et mandataires sociaux, ou certains d’entre eux, de la Société ou d’une entreprise associée au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions au titre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 à L. 3332-8 et suivants du Code du travail, ou (iii) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

– de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, telle que prévue à la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2017 et dans les termes qui y sont indiqués ;

– de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par le biais d’un communiqué ou de tout autre moyen prévu par la règlementation en vigueur ;

6. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire ;

La présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, l’autorisation antérieure donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2017 aux termes de sa trente-quatrième résolution, et est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration de consentir des options d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et dirigeants du groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

1. autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 dudit code et des mandataires sociaux visés à l’article L. 225-185 du même code (sous réserve du respect des dispositions de l’article L. 225-186-1 dudit code), des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société, le nombre total des options octroyées au titre de la présente autorisation ne pouvant donner droit à plus de 235.500 actions d’une valeur nominale de 1 euro chacune (compte non tenu des ajustements qui seraient rendus nécessaires par la loi et la réglementation applicable) ;

2. décide que la présente autorisation, conférée pour une durée de trente-huit mois à compter de ce jour, sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’ouverture des options d’achat ;

3. décide que le prix d’achat par action sera fixé par le Conseil d’Administration au jour où l’option est consentie selon les modalités suivantes :

– aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé en France ou sur un marché étranger assimilé à un marché réglementé français, le prix d’achat sera déterminé par le Conseil d’Administration, étant précisé qu’il ne pourra en aucun cas être inférieur à 80 % de la moyenne des prix de vente d’une action à la clôture sur ledit marché durant les vingt jours de cotation précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration d’attribuer les options ; et

– étant précisé que le prix d’achat de l’action ne pourra pas être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ;

4. décide que ce prix ne pourra être modifié pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, étant précisé toutefois que si la Société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, la Société devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce ;

5. décide que les options devront être exercées dans un délai de 10 ans à compter de leur attribution, toutefois ce délai pourra être réduit par le Conseil d’Administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela sera nécessaire afin de respecter la loi dudit pays ;

6. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

– déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat d’actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les mandataires sociaux visés à l’article L. 225-185 du Code de commerce (sous réserve du respect des dispositions de l’article L. 225-186-1 du Code de commerce),

– arrêter les modalités du plan d’options d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties et exercées les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, et les assortir de toute condition de performance qu’il jugera utile, dans les limites fixées par la loi, ainsi que déterminer les ajustements applicables en cas d’opération financière de la Société,

– en fixer notamment les époques de réalisation,

– et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution dans les conditions prévues par l’article L. 225-184 du Code de commerce.

La présente autorisation annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale à caractère mixte du 29 juin 2015 dans sa vingt-troisième résolution, à compter du jour de la présente Assemblée à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée.

Quatorzième résolution (Fixation du plafond global commun à la délégation de compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration de consentir des options d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et dirigeants du Groupe ainsi qu’à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société au profit des salariés et dirigeants du groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,

décide que l’utilisation de la treizième résolution de la présente Assemblée ainsi que de la seizième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2016 et de la vingt-troisième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2017 est soumise à un plafond global commun à ces trois résolutions (ou, le cas échéant, toutes résolutions de même nature qui pourraient succéder à ces résolutions pendant la durée de validité desdites autorisations), le nombre des actions existantes ou à émettre attribuées en vertu desdites autorisations et délégations de compétence ne pouvant pas ainsi représenter par année civile plus de 4 % du capital social au jour de l’utilisation de ces résolutions par le Conseil d’Administration étant précisé que les ajustements réalisés conformément aux dispositions législatives et réglementaires afin de protéger les bénéficiaires ne seront pas pris en compte pour le calcul de ce plafond global commun de 4 % du capital social.

Quinzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.