Première résolution (Augmentation de capital par émission de 466 666 actions nouvelles) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, et constatant la libération intégrale du capital social actuel, décide :

- conformément aux articles L.225-127 et suivants du Code de commerce et sous la condition suspensive de l’adoption des 2ème et 3ème résolutions relatives à la suppression du droit préférentiel de souscription, d’augmenter le capital social de 1 283 331,50 €, pour le porter de 7 436 456,50 € à 8 719 788 € par l’émission de 466.666 actions nouvelles de numéraire de 2,75 € de valeur nominale chacune ;

- que les actions nouvelles seront émises à un prix de souscription unitaire de 9 € (prime d’émission incluse) par action, soit avec une prime d’émission unitaire de 6,25 €. Les actions nouvelles émises seront à libérer par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

- que, dans l’hypothèse où le montant total des souscriptions recueillies serait inférieur au montant de l’augmentation de capital fixée par la présente résolution soit 4 199 994 € (prime d’émission incluse), l’augmentation de capital sera caduque ;

- que la souscription s’exercera par la signature d’un bulletin de souscription accompagné de l’engagement de libérer les sommes souscrites en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et que les bulletins devront être remis à la Société le 17 février 2009 au plus tard, à défaut de quoi la décision d’augmentation de capital sera caduque, sauf décision de prorogation décidée par le Conseil.

Les actions nouvelles qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation de l’augmentation de capital, sous la réserve que leurs droits aux dividendes s’exerceront pour la première fois sur les distributions de bénéfices qui pourront être décidées au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2009 ;

- que la réalisation de cette augmentation de capital ne sera définitive qu’après établissement du certificat du dépositaire des fonds ou de celui des Commissaires aux Comptes, matérialisant la libération des actions nouvelles, conformément aux dispositions de l’article L.225-146 du Code de commerce.

Deuxième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la Société FRAMELIRIS) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, établi conformément à l’article L.225-135 du Code de commerce décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions émises en application de la 1ère résolution ci-dessus, et de réserver l’émission de 166 666 actions nouvelles au profit de la Société FRAMELIRIS, société en nom collectif au capital de 7 298 584 € dont le siège est sis 14, avenue de Messine à PARIS (75008), immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 424.411.544.

Bénéficiaire
Nombre d’actions souscrites
Prix par action
Montant total à libérer

FRAMELIRIS
166 666
9 €
1 499 994 €

Troisième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la Société VERNEUIL PARTICIPATIONS) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, établi conformément à l’article L.225-135 du Code de commerce décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions émises en application de la 1ère résolution ci-dessus, et de réserver l’émission de 300 000 actions nouvelles au profit de la Société VERNEUIL PARTICIPATIONS, société anonyme au capital de 10 992 650 €, dont le siège est sis 29, rue Viala à PARIS (75015), immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 542.099.890.

Bénéficiaire
Nombre d’actions souscrites
Prix par action
Montant total à libérer

VERNEUIL PARTICIPATIONS
300 000
9 €
2 700 000 €

Quatrième résolution (Période de souscription) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide que :

- la période de souscription des actions émises au profit des Sociétés FRAMELIRIS et VERNEUIL PARTICIPATIONS s’ouvrira le jour de la présente Assemblée Générale et se clôturera le 17 février 2009. Le délai de souscription se trouvera clos par anticipation dès que l’augmentation de capital aura été intégralement souscrite et les actions libérées de la totalité du prix d’émission (9 € par action),

- les actions nouvelles seront libérées intégralement lors de la souscription par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société,

tout versement en espèces devra être effectué par virement ou par chèque sur le compte ouvert au nom de la Société, pour les besoins de la réalisation de l’augmentation de capital, et portant l’intitulé « augmentation de capital », auprès de la Banque Société Générale, sise 91, avenue des Champs-Elysées – 75008 PARIS, qui établira le certificat du dépositaire prévu par l’article L.225-146 du Code de commerce.

Cinquième résolution (Pouvoirs au Conseil d’Administration) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption des résolutions précédentes, autorise le Conseil d’Administration à clore la souscription, le cas échéant par anticipation, dès que toutes les actions auront été souscrites, recueillir les souscriptions, recevoir les versements de libération, constater toute libération par apport en numéraire ou par compensation de créance, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de l’augmentation de capital décidée et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société.

Sixième résolution (Modification corrélative des statuts) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption des résolutions précédentes et de la réalisation définitive de l’augmentation de capital prévue à la 1ère résolution, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la Société comme suit :

Ajout d’un nouveau paragraphe :

« ARTICLE 6- APPORTS

Aux termes d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 janvier 2009, le capital social a été augmenté d’une somme de 1 283 331,50 € pour être porté à la somme de 8 719 788 €, par apports en numéraire. »

Ajout d’un avant-dernier paragraphe :

« ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL

Suite à la réalisation de l’augmentation de capital décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du
30 janvier 2009, le capital est fixé à la somme de 8 719 788 €. Il est divisé en 3 170 832 actions d’un montant de 2,75 € chacune, entièrement libérées. »

Septième résolution (Augmentation de capital par émission de 435 818 actions nouvelles) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, et constatant la libération intégrale du capital social actuel, décide :

- conformément aux articles L.225-127 et suivants du Code de commerce et sous la condition suspensive de l’adoption des 8ème et 9ème résolutions relatives à la suppression du droit préférentiel de souscription, d’augmenter le capital social de 1 198 499,50 €, par l’émission de 435 818 actions nouvelles de numéraire de 2,75 € de valeur nominale chacune ;

- que les actions nouvelles seront émises à un prix de souscription unitaire de 6 € (prime d’émission incluse) par action, soit avec une prime d’émission unitaire de 3,25 €. Les actions nouvelles émises seront à libérer par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

- que, dans l’hypothèse où le montant total des souscriptions recueillies serait inférieur au montant de l’augmentation de capital fixée par la présente résolution soit 2 614 908 € (prime d’émission incluse), l’augmentation de capital sera caduque ;

- que la souscription s’exercera par la signature d’un bulletin de souscription accompagné de l’engagement de libérer les sommes souscrites en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et que les bulletins devront être remis à la Société le 17 février 2009 au plus tard, à défaut de quoi la décision d’augmentation de capital sera caduque, sauf décision de prorogation décidée par le Conseil.

Les actions nouvelles qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation de l’augmentation de capital, sous la réserve que leurs droits aux dividendes s’exerceront pour la première fois sur les distributions de bénéfices qui pourront être décidées au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2009 ;

- que la réalisation de cette augmentation de capital ne sera définitive qu’après établissement du certificat du dépositaire des fonds ou de celui des Commissaires aux Comptes, matérialisant la libération des actions nouvelles, conformément aux dispositions de l’article L.225-146 du Code de commerce.

Huitième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la Société ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, établi conformément à l’article L.225-135 du Code de commerce décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions émises en application de la 7ème résolution ci-dessus, et de réserver l’émission de 428 806 actions nouvelles au profit de la Société ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR, société anonyme au capital de 54 595 200 € dont le siège est sis 25, rue Murillo à PARIS (75008), immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 602.036.782.

Bénéficiaire
Nombre d’actions souscrites
Prix par action
Montant total à libérer

ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR
428 806
6 €
2 572 836€

Neuvième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Robert LABATI) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, établi conformément à l’article L.225-135 du Code de commerce décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions émises en application de la 7ème résolution ci-dessus, et de réserver l’émission de 7 012 actions nouvelles au profit de Monsieur Robert LABATI, né le 16 août 1936 à Saint-Cloud (92), de nationalité française et demeurant 38-40, avenue des Minimes –94300 VINCENNES.

Bénéficiaire
Nombre d’actions souscrites
Prix par action
Montant total à libérer

Robert LABATI
7 012
6 €
42 072€

Dixième résolution (Période de souscription) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide que :

- la période de souscription des actions émises au profit de la Société ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR et de Monsieur Robert LABATI s’ouvrira le jour de la présente Assemblée Générale et se clôturera le 17 février 2009. Le délai de souscription se trouvera clos par anticipation dès que l’augmentation de capital aura été intégralement souscrite et les actions libérées de la totalité du prix d’émission (6 € par action),

- les actions nouvelles seront libérées intégralement lors de la souscription par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société,

tout versement en espèces devra être effectué par virement ou par chèque sur le compte ouvert au nom de la Société, pour les besoins de la réalisation de l’augmentation de capital, et portant l’intitulé « augmentation de capital », auprès de la Banque Société Générale, sise 91, avenue des Champs-Elysées – 75008 PARIS, qui établira le certificat du dépositaire prévu par l’article L.225-146 du Code de commerce.

Onzième résolution (Pouvoirs au Conseil d’Administration) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption des résolutions précédentes, autorise le Conseil d’Administration à clore la souscription, le cas échéant par anticipation, dès que toutes les actions auront été souscrites, recueillir les souscriptions, recevoir les versements de libération, constater toute libération par apport en numéraire ou par compensation de créance, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de l’augmentation de capital décidée et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société.

Douzième résolution (Modification des statuts en cas de non réalisation de l’augmentation de capital réservée à VERNEUIL PARTICIPATIONS et FRAMELIRIS et de réalisation de l’augmentation de capital réservée à ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR et à Monsieur LABATI) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, dans le cas où la 6ème résolution n’aurait pas été adoptée et sous réserve de la réalisation définitive de l’augmentation de capital prévue à la 7ème résolution, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la Société comme suit :

Ajout d’un nouveau paragraphe :

« ARTICLE 6- APPORTS

Aux termes d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 janvier 2009, le capital social a été augmenté d’une somme de 1 198 499,50 € pour être porté à la somme de 8 634 956 €, par apports en numéraire. »

Ajout d’un avant-dernier paragraphe :

« ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL

Suite à la réalisation de la seconde augmentation de capital décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du
30 janvier 2009, le capital est fixé à la somme de 8 634 956 €. Il est divisé en 3 139 984 actions d’un montant de 2,75 € chacune, entièrement libérées. »

Treizième résolution (Modification des statuts en cas de réalisation de l’augmentation de capital réservée à VERNEUIL PARTICIPATIONS et FRAMELIRIS et de réalisation de l’augmentation de capital réservée à ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR et à Monsieur LABATI) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption de la 6ème résolution et de la réalisation définitive de l’augmentation de capital prévue à la 7ème résolution, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la Société comme suit :

Ajout d’un nouveau paragraphe :

« ARTICLE 6- APPORTS

Aux termes d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 janvier 2009, le capital social a ensuite été augmenté d’une somme de 1 198 499,50 € pour être porté à la somme de 9 918 287,50 €, par apports en numéraire. »

Ajout d’un avant-dernier paragraphe :

« ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL

Suite à la réalisation de la seconde augmentation de capital décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du
30 janvier 2009, le capital est fixé à la somme de 9 918 287,50 €. Il est divisé en 3 606 650 actions d’un montant de 2,75 € chacune, entièrement libérées. »

Quatorzième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés de la Société) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, constatant la libération intégrale du capital, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.443-1 et suivants du Code du travail et notamment l’article L.443-5 :

- délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par voie (i) d’émission d’actions nouvelles ordinaires réservées aux salariés de la Société et de tout ou partie des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 et L.233-16 du Code de commerce, qui sont adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou, conformément aux dispositions de l’article L.444-3 du Code du travail, d’un plan d’épargne de groupe et/ou (ii) d’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en vue de l’attribution gratuite, selon les modalités légales et règlementaires, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société aux salariés visés au (i) de la présente résolution ;

- décide de supprimer, en faveur des salariés visés au (i) de la présente résolution, le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour la totalité des actions ou autres titres donnant accès au capital de la Société, objet de la ou des augmentation(s) de capital, prévue(s) à la présente résolution, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital de la Société attribuées gratuitement dans le cadre de la présente résolution ;

- décide que le montant nominal des émissions susceptibles d’être décidées par le Conseil d’Administration et réalisées en vertu de la présente délégation ne devra pas excéder un montant de deux pour cent (2%) du montant nominal du capital social de la Société au jour de l’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’Administration ;

- décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code du travail et que la décote éventuelle pourra consister, en tout ou partie, en l’attribution d’actions gratuites ;

- décide que le Conseil d’Administration aura, dans les limites de la présente délégation, tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation dans les conditions législatives et réglementaires, notamment pour :

(i) arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront souscrire aux actions émises,

(ii) fixer, dans les limites légales, les conditions que devront remplir les bénéficiaires et, en particulier, le cas échéant, l’ancienneté exigée pour souscrire, directement ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs, aux actions émises en vertu de la présente délégation,

(iii) arrêter la liste des bénéficiaires salariés et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans la limite des plafonds susvisés,

(iv) déterminer que les émissions pourront être souscrites directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs visés par les lois et règlements,

(v) fixer le délai de libération des actions, étant précisé, d’une part, que ce délai ne pourra excéder trois ans et, d’autre part, que, conformément à la loi, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur,

(vi) conclure toute convention en vue d’assurer la bonne fin des augmentations envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,

(vii) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et

(viii) d’une manière générale, dans les limites de la présente délégation, fixer les conditions des émissions et notamment en arrêter les caractéristiques, montant, date et modalités, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts ;

- décide que la présente délégation devra être utilisée par le Conseil d’Administration dans un délai de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale ; et

- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet."

Quinzième résolution (Modification de l’article 13-2 des statuts) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 13-2 des statuts de la Société comme suit :

« 2 – Limite d’âge – Durée des fonctions

Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de soixante-quinze ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de soixante-quinze ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si cette limite est atteinte, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office.

La durée des fonctions des administrateurs est de deux années ; elle expire à l’issue de l’assemblée qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Les administrateurs sont toujours rééligibles. »

Seizième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Dix-septième résolution (Nomination de deux nouveaux administrateurs) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer, en qualité de nouveaux administrateurs :

- Monsieur Maurice BIR, né le 13 août 1938 à PARIS (10ème), de nationalité française et demeurant 11 bis, rue de Pongerville – 92000 NANTERRE ;

- Monsieur Robert LABATI, né le 16 août 1936 à Saint-Cloud (92), de nationalité française et demeurant 38-40, avenue des Minimes – 94300 VINCENNES.

pour une durée de 2 années, conformément aux dispositions de l’article 13-2 des statuts, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 octobre 2009.

Dix-huitième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur sous condition suspensive) – L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer, sous condition suspensive de la souscription de la Société ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR à l’augmentation de capital qui lui serait réservée dans le cadre des 7ème et 8ème résolutions ci-dessus, en qualité de nouvel administrateur : Monsieur Patrice DECAIX, né le 5 novembre 1940 au MANS (72), de nationalité française et demeurant 16 bis, route de Rueil – 78000 VERSAILLES, pour une durée de 2 années, conformément aux dispositions de l’article 13-2 des statuts, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 octobre 2009.

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) – L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs à tout porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme des présentes pour l’accomplissement des formalités légales ou toutes autres formalités qu’il appartiendra.