Première résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de réduire le capital par voie d’annulation de CCI). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce à :

— annuler, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, tout ou partie des CCI acquis par la Caisse Régionale, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée.

— réduire corrélativement le capital social.

La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée. Elle se substitue à l’autorisation conférée par la première résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2017 et la prive d’effet à partir de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée.

La présente autorisation est donnée au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d’annuler les CCI, de rendre définitive(s) la (ou les) réduction(s) de capital et d’en constater la réalisation.

Deuxième résolution (Modifications statutaires proposées afin de clarifier les modalités des demandes de remboursement des parts sociales des sociétaires soit total soit partiel selon les cas (démission, exclusion, décès, réduction de l’encours de parts sociales détenues)). — L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier les points 2, 3 et 4 de l’article 13. des statuts relatif au remboursement des sociétaires comme suit aux motifs que :

— la simple mention de la démission du sociétaire pour signifier une demande de remboursement total de parts sociales n’est pas suffisamment explicite dans les dispositions statutaires précitées,

— l’ajout explicite de la demande de remboursement total des parts sociales par tout sociétaire sortant, outre la demande de remboursement partiel, permet de clarifier les dispositions de l’article 13.

Article 13 – Remboursement des sociétaires :

Ancienne rédaction des points 2, 3 et 4

Nouvelle rédaction des points 2, 3 et 4

2. En cas de démission, d’exclusion, de décès ou de demande de remboursement partiel, les sociétaires sortants ou leurs héritiers pourront obtenir le remboursement de leurs parts qui ne saurait excéder la valeur nominale augmentée des intérêts échus non versés à leur date de sortie.

2. En cas de démission, d’exclusion, de décès ou de demande de remboursement total ou partiel, les sociétaires sortants ou leurs héritiers pourront obtenir le remboursement de leurs parts qui ne saurait excéder la valeur nominale augmentée des intérêts échus non versés à leur date de sortie.

3. En cas de démission, d’exclusion, de décès ou de demande de remboursement partiel de parts sociales, le remboursement sera opéré sur proposition du Conseil d’administration et devra être approuvé par la plus prochaine Assemblée générale ordinaire.

3. En cas de démission, d’exclusion, de décès ou de demande de remboursement total ou partiel de parts sociales, le remboursement sera opéré sur proposition du Conseil d’administration et devra être approuvé par la plus prochaine Assemblée générale ordinaire.

4. Afin de respecter les contraintes règlementaires, le Conseil d’administration a la faculté de s’opposer ou différer tout remboursement de parts sociales notamment dans les cas suivants : démission, exclusion, décès ou demande de remboursement partiel de parts sociales.

4. Afin de respecter les contraintes règlementaires, le Conseil d’administration a la faculté de s’opposer ou différer tout remboursement de parts sociales notamment dans les cas suivants : démission, exclusion, décès ou demande de remboursement total ou partiel de parts sociales.

Troisième résolution (Modifications statutaires proposées afin d’y prévoir une nouvelle date butoir de dépôt des candidatures au mandat d’administrateur située plus en amont de la date de réunion de l’assemblée générale annuelle afin que le comité des nominations soit en mesure d’examiner ces candidatures et de faire ses préconisations au Conseil avant la tenue de l’Assemblée générale). — L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier le point 3. de l’article 15 des statuts relatif au Conseil d’administration comme suit afin de prévoir une nouvelle date butoir de dépôt des candidatures à la fonction d’administrateur située plus en amont de la date de réunion de l’assemblée générale (que celle qui figure actuellement) afin de permettre au comité des nominations de contrôler l’aptitude des candidats et d’adresser ses recommandations au conseil en vue de proposer ou non leur candidature à l’Assemblée générale en application de l’article L. 511-98 du Code monétaire et financier.

Article 15 – Composition – Nomination – Incompatibilités :

Ancienne rédaction du point 3

Nouvelle rédaction du point 3

Les nouvelles candidatures au mandat d’administrateur doivent être notifiées par les intéressés au Président par écrit, huit jours francs au moins avant la réunion de l’Assemblée générale ; toutefois, et sous réserve des dispositions de l’article L. 512-38 du Code monétaire et financier, cette formalité ne sera pas observée au cas où un ou plusieurs postes d’administrateurs deviendraient vacants, soit moins de huit jours avant la réunion de l’Assemblée générale, soit au cours de cette Assemblée qui pourra alors procéder sur le champ au remplacement du ou des administrateurs manquants.

Les nouvelles candidatures au mandat d’administrateur ainsi que les demandes de renouvellement doivent être notifiées par les intéressés au Président par écrit, au plus tard le 28 février de chaque année ; toutefois, et sous réserve des dispositions de l’article L. 512-38 du Code monétaire et financier, cette formalité ne sera pas observée au cas où un ou plusieurs postes d’administrateurs deviendraient vacants après le 28 février et avant la date de réunion de l’Assemblée générale incluse.

Quatrième résolution (Modifications statutaires proposées afin d’inclure formellement le Directeur général dans le champ d’application de la procédure de contrôle des conventions règlementées). — L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier les 3 premiers paragraphes de l’article 22 des statuts comme indiqué ci-dessous afin d’y prévoir formellement l’application au Directeur général de la procédure de contrôle des conventions règlementées dans la mesure où l’article L. 225-38 du Code de commerce le place dans le champ d’application de cette procédure.

Article 22 – Conventions règlementées (3 premiers paragraphes) :

Ancienne rédaction

Nouvelle rédaction

Conformément aux dispositions des articles L. 225-38 à L. 225-43 du Code de commerce, en application de l’article L. 511-39 du Code monétaire et financier, toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Caisse régionale et son Directeur général ou l’un de ses administrateurs doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’administration.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-38 à L. 225-43 du Code de commerce, en application de l’article L. 511-39 du Code monétaire et financier, toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Caisse régionale et son Directeur général ou l’un de ses administrateurs, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’administration.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Caisse régionale et une entreprise, si l’un des administrateurs de la Caisse régionale est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, Directeur général, Directeur général délégué ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Caisse régionale et une entreprise, si le Directeur général ou l’un des administrateurs de la Caisse régionale est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance, Directeur général, Directeur général délégué ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

L’administrateur concerné est tenu d’informer le Conseil d’administration dès qu’il a connaissance d’une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée.

Le Directeur général ou l’administrateur concerné est tenu d’informer le Conseil d’administration dès qu’il a connaissance d’une convention soumise à autorisation. L’administrateur concerné ne peut prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée.

Cinquième résolution (Modifications statutaires proposées afin de supprimer la référence obsolète aux émoluments susceptibles d’être reçus par le Directeur général et les employés de la Caisse régionale). — L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le point 6 l’article 23 des statuts comme indiqué ci-dessous afin de supprimer la référence obsolète et inexacte aux « émoluments » susceptibles d’être reçus par la Direction générale et les employés de la Caisse régionale aux motifs que ce terme est inadapté au statut de mandataire social du Directeur général et renvoie davantage à la rétribution de certains actes accomplis par des officiers ministériels et parfois fixés au plan règlementaire.

Article 23 – Directeur Général (point 6)

Ancienne rédaction

Suppression du point 6 de l’article 23 des statuts

Le Directeur Général et les employés sont seuls susceptibles de recevoir des émoluments.

Sixième résolution (Modifications statutaires proposées afin d’y introduire la possibilité reconnue par le législateur à la Caisse régionale de se dispenser de désigner un commissaire aux comptes suppléant lorsque son Commissaire aux comptes titulaire est une personne morale autre qu’une société unipersonnelle). — L’Assemblée Générale extraordinaire décide de modifier le point 4. de l’article 30 des statuts comme indiqué ci-dessous afin de prendre en compte dans les statuts la possibilité visée à l’article L. 823-1 du Code de commerce modifié, applicable aux établissements de crédit selon l’article L. 511-38 du Code monétaire et financier, de se dispenser de désigner un commissaire aux comptes suppléant lorsque son commissaire aux comptes titulaire est une personne morale autre qu’une société unipersonnelle.

Article 30 – Assemblée générale ordinaire – Décisions (point 4)

Ancienne rédaction

Nouvelle rédaction

L’Assemblée générale ordinaire désigne un ou deux Commissaire(s) aux comptes obligatoirement choisi(s) sur la liste officielle des Commissaires aux comptes. Le nom du (des) Commissaire(s) aux comptes, dont la désignation sera soumise à l’Assemblée générale, doit préalablement avoir été communiqué à Crédit Agricole S.A.

L’Assemblée générale ordinaire désigne un ou des Commissaire(s) aux comptes obligatoirement choisi(s) sur la liste officielle des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du code de commerce applicables par renvoi de l’article L. 511-38 du Code monétaire et financier. Le nom du (des) Commissaire(s) aux comptes, dont la désignation sera soumise à l’Assemblée générale, doit préalablement avoir été communiquée à Crédit Agricole S.A.

En outre, l’Assemblée générale ordinaire nomme, dans les conditions prévues ci-dessus pour le(s) commissaire(s) aux comptes titulaire(s), un ou deux commissaire(s) aux comptes suppléants appelé(s) à remplacer ce(s) commissaire(s) aux comptes titulaire(s).

Septième résolution (Modifications statutaires proposées afin de prévoir la compétence de l’Assemblée générale ordinaire pour discuter des termes du rapport final établi par le réviseur coopératif). — L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le point 3 de l’article 30 des statuts comme indiqué ci-dessous afin d’ajouter aux compétences de l’assemblée générale ordinaire celle consistant à discuter les termes du rapport final établi par le réviseur coopératif selon des modalités déterminées par les statuts conformément à l’article 25-3 de la loi du 10 septembre 1947.

Article 30 (point 3) – Assemblée générale ordinaire – Décisions

Ancienne rédaction

Nouvelle rédaction

3. L’Assemblée générale annuelle, après avoir pris connaissance des différents rapports prévus par les dispositions légales et règlementaires en vigueur :

– délibère et statue sur toutes les questions relatives aux comptes de l’exercice écoulé ;

– statue sur l’affectation et la répartition du résultat en se conformant aux dispositions de l’article 36 ci-après ;

– donne ou refuse quitus de leur gestion aux administrateurs ;

– statue sur le rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les conventions soumises à l’autorisation préalable du conseil d’administration ;

– constate la variation du capital social intervenues au cours de l’exercice et approuve le remboursement des parts ;

– procède à la nomination et au renouvellement du Conseil d’administration tous les ans par tiers ;

– approuve ou rejette les nominations d’administrateurs faites à titre provisoire par le Conseil d’administration ;

– fixe la rémunération des titres de capital comme indiqué à l’article 32 ci-après ;

– confère aux administrateurs les autorisations nécessaires dans tous les cas où les pouvoirs qui leur sont attribués seraient insuffisants.

3. L’assemblée générale annuelle, après avoir pris connaissance des différents rapports prévus par les dispositions légales et règlementaires en vigueur :

– délibère et statue sur toutes les questions relatives aux comptes de l’exercice écoulé,

– statue sur l’affectation et la répartition du résultat en se conformant aux dispositions de l’article 36 ci-après ;

– donne ou refuse quitus de leur gestion aux administrateurs ;

– statue sur le rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les conventions soumises à l’autorisation préalable du conseil d’administration ;

– constate la variation du capital social intervenue au cours de l’exercice et approuve le remboursement des parts ;

– procède à la nomination et au renouvellement du Conseil d’administration tous les ans par tiers ;

– approuve ou rejette les nominations d’administrateurs faites à titre provisoire par le conseil d’administration ;

– fixe la rémunération des titres de capital comme indiqué à l’article 32 ci-après ;

– discute du rapport final établi par le réviseur.

Huitième résolution (Modifications statutaires proposées afin de prévoir la nomination (en principe tous les 5 ans), par l’assemblée générale ordinaire de la Caisse régionale, d’un réviseur titulaire et d’un réviseur suppléant). — L’Assemblée générale extraordinaire décide d’ajouter un nouveau point 5 à l’article 30 des statuts comme indiqué ci-dessous afin de prévoir la désignation par l’Assemblée générale ordinaire d’un réviseur titulaire et d’un réviseur suppléant en application de l’article 25-5 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée et de l’article 10 du décret n° 2015-706 du 22 juin 2015 relatif aux conditions d’agrément des réviseurs coopératifs et aux conditions et modalités d’exercice de leurs fonctions.

Article 30 – Assemblée générale ordinaire – Décisions (nouveau point 5, l’ancien point 5 devient le point 6)

Ancienne rédaction

Nouvelle rédaction

5. Elle délibère sur toutes les autres propositions inscrites à l’ordre du jour.

5. L’Assemblée générale ordinaire nomme un réviseur titulaire et un réviseur suppléant choisis parmi les réviseurs coopératifs agréés.

6. Elle délibère sur toutes les autres propositions inscrites à l’ordre du jour.

Neuvième résolution (Modifications statutaires proposées afin d’ajouter la procédure dite de « révision coopérative »). — L’Assemblée Générale extraordinaire décide de modifier l’article 33 des statuts comme indiqué ci-dessous afin d’y ajouter la procédure de contrôle dite de « révision coopérative » applicable à compter de 2018.

Article 33 Commissaires aux comptes – Révision coopérative

Ancienne rédaction

Nouvelle rédaction

Article 33 – Commissaires aux comptes

Article 33 – Commissaires aux comptes – Révision coopérative

1. Les commissaires aux comptes sont désignés par l’Assemblée générale ordinaire pour une durée de six exercices et exercent leur mission conformément aux textes en vigueur.

33.1. Commissaires aux comptes

Les Commissaires aux comptes sont désignés par l’Assemblée générale ordinaire pour une durée de six exercices et exercent leur mission conformément aux textes en vigueur.

2. Ils exercent leur activité tant à l’égard de la Caisse régionale que des Caisses locales qui lui sont affiliées.

Ils exercent leur activité tant à l’égard de la Caisse régionale que des Caisses locales qui lui sont affiliées.

33.2 Révision coopérative

La Caisse régionale se soumet tous les cinq ans, dans les conditions fixées par la loi ° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération modifiée par la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l’économie sociale et solidaire et ses décrets d’application, à un contrôle dit de « révision coopérative » destiné à vérifier la conformité de son organisation et de son fonctionnement aux principes et aux règles de la coopération et à l’intérêt de ses adhérents, ainsi qu’aux règles coopératives spécifiques qui lui sont applicables et, le cas échéant, à lui proposer des mesures correctives.

Dixième résolution (Pouvoir pour accomplissement de formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour l’accomplissement de toutes formalités légales.

Première résolution (approbation des comptes sociaux 2017).

1. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance :

– du rapport du Conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2017,

– du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes,

approuve, dans toutes leurs parties, le rapport du Conseil et les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2017 faisant ressortir un bénéfice de 67 224 212,57 euros.

2. Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 2017.

Deuxième résolution (approbation des comptes consolidés 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance :

— du rapport du Conseil d’administration,

— et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,

approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2017, et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans ledit rapport.

Troisième résolution (approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI). — L’Assemblée Générale, sur le rapport du Conseil d’administration statuant en application de l’article 223 quater du CGI, approuve le montant global s’élevant à 24 592,52 euros des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce Code, ainsi que le montant s’élevant à 8 467,20 euros, de l’impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses.

Quatrième résolution (approbation des conventions réglementées). — En application de l’article L. 511-39 du Code monétaire et financier, l’Assemblée Générale, a pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce. L’Assemblée Générale approuve les conventions décrites au présent rapport. Cette résolution est soumise à un vote auquel les personnes intéressées par les conventions ne participent pas.

Cinquième résolution (constatation de la variation du capital social – remboursement de parts sociales). — L’Assemblée générale constate qu’il n’y a pas eu d’émission ou de retrait sur les Certificats Coopératifs d’Associés et qu’il n’y a pas eu d’annulation de Certificats Coopératifs d’Investissement dans le cadre de l’autorisation consentie par la première résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2017.

Elle ratifie les souscriptions et approuve les remboursements de parts sociales intervenus au cours de l’exercice. Compte tenu de ces opérations, le capital social se compose au 31 décembre 2017 de 3 662 135 parts sociales, 1 123 807 Certificats Coopératifs d’Investissement et 1 581 647 Certificats Coopératifs d’Associés, d’une valeur nominale de 15,25 euros, et s’élève à 97 105 732,25 euros, comme au 31 décembre 2016.

Sixième résolution (affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017, fixation de l’intérêt aux parts sociales, de la rémunération des CCA et des CCI). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, constate que le résultat net de l’exercice 2017 s’élève à 67 224 212,57 euros.

En conséquence l’Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter ce bénéfice distribuable comme suit :

— 837 709,04 euros pour l’intérêt à payer aux porteurs de Parts Sociales, ce qui correspond à un taux de 1,50 %.

— 3 596 182,40 euros représentant le dividende à verser aux porteurs de Certificats Coopératifs d’Investissement pour l’exercice 2017, soit un dividende de 3,20 euros net par titre. Les dividendes afférents aux CCI que la Caisse Régionale détiendra pour annulation à la date de la mise en paiement feront l’objet d’une inscription en réserve facultative.

— 5 061 270,40 euros représentant le dividende à verser aux porteurs de Certificats Coopératifs d’Associés pour l’exercice 2017, soit un dividende de 3,20 euros net par titre.

Le paiement des intérêts aux Parts Sociales et celui du dividende des Certificats Coopératifs d’Investissements et d’Associés interviendront le 19 avril 2018.

Le solde, soit 57 729 050,73 euros, est affecté ainsi :

— ¾ à la réserve légale, soit 43 296 788,05 euros ;

— le solde aux réserves facultatives, soit 14 432 262,68 euros.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

— Intérêts aux Parts Sociales :

Exercices

Total net versé

Taux d’intérêt net

2014

1 055 513,38 €

1,89 %

2015

597 565,78 €

1,07 %

2016

698 090,86 €

1,25 %

— Dividendes sur Certificats Coopératifs d’Investissement :

Exercices

Total net versé

Dividende net par CCI

2014

3 735 148,80 €

3,20 €

2015

3 665 545,60 €

3,20 €

2016

3 596 182,40 €

3,20 €

— Dividendes sur Certificats Coopératifs d’Associés :

Exercices

Total net versé

Dividende net par CCA

2014

5 061 270,40 €

3,20 €

2015

5 061 270,40 €

3,20 €

2016

5 061 270,40 €

3,20 €

Septième résolution (nomination d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de :

— Monsieur Hervé de MONVALLIER, demeurant à Jouhet (Vienne),

Ce dernier ayant atteint statutairement la limite d’âge pour être administrateur de la Caisse Régionale de la Touraine et du Poitou, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer en qualité de nouvel administrateur :

— Monsieur Jérôme BEAUJANEAU, demeurant à Poitiers (Vienne)

pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Huitième résolution (nomination d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de :

— Monsieur Jean-Pierre RAGUIN, demeurant à Loches (Indre-et-Loire),

et décide de nommer en qualité de nouvel administrateur :

— Monsieur Pascal DELAHAYE, demeurant à La Roche-Clermault (Indre-et-Loire)

pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Neuvième résolution (renouvellement d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de :

— Monsieur Odet TRIQUET, demeurant à Blanzay (Vienne),

Ce mandat étant renouvelable, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler celui-ci pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Dixième résolution (renouvellement d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de :

— Monsieur Eloi CANON, demeurant à Chemillé-sur-Dême (Indre-et-Loire),

Ce mandat étant renouvelable, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler celui-ci pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Onzième résolution (renouvellement d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de :

— Monsieur Samuel GABORIT, demeurant à Nouaillé-Maupertuis (Vienne),

Ce mandat étant renouvelable, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler celui-ci pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Douzième résolution (renouvellement d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de :

— Madame Béatrice LANDAIS, demeurant à Savigné-sur-Lathan (Indre-et-Loire),

Ce mandat étant renouvelable, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler celui-ci pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Treizième résolution (Désignation d’un réviseur coopératif titulaire et d’un réviseur coopératif suppléant dans le cadre de la mise en œuvre d’une mission de révision coopérative). — L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions des articles 25-1 et suivants de la loi n°47-1775 du 10 septembre 1947, de l’article 10 du décret n°2015-706 du 22 juin 2015 et de l’article R 512-1 du Code monétaire et financier, décide de nommer :

— la société PHF Conseils (5, impasse de la vallée 44120 Vertou), réviseur agréé par l’arrêté du 22 décembre 2016 modifié par l’arrêté du 12 juillet 2017 et représentée par Monsieur Philippe Fourquet, son président, en qualité de réviseur titulaire

— et le Cabinet Albouy Associés Consult (12000 Rodez), réviseur agréé par l’arrêté du 22 décembre 2016 et représenté par Monsieur Christian Albouy, son président, en qualité de réviseur suppléant

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’opérer sur les CCI de la Caisse Régionale). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.

La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mars 2017 dans sa quinzième résolution, est donnée au Conseil d’administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée Générale Ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.

Les achats de CCI de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10 %) des CCI composant son capital social.

Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur les marchés réglementés ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat de CCI réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme.

Les achats de CCI qui seront réalisés par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de certificats coopératifs d’investissement composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif au 31/12/2017, un plafond de 112 381 CCI. Toutefois, (i) le nombre de CCI acquis par la Caisse Régionale en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % des CCI de la Caisse Régionale et (ii) lorsque les titres rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre de titres pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l’autorisation.

Le Conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne.

L’acquisition des certificats coopératifs d’investissement ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 115 (cent quinze) euros.

En tout état de cause, le montant maximum des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI, dans le cadre de la présente résolution, ne pourra excéder 12 923 815 euros (douze millions neuf cent vingt-trois mille huit cent quinze euros).

Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue :

— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financières

— de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse Régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué.

Les opérations effectuées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités dans les conditions légales et dans les conditions de la présente résolution et, notamment pour passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ou, le cas échéant, avec les dispositions contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire.

Quinzième résolution (Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur général au titre de l’exercice 2017). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise décide d’approuver les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur général au titre de l’exercice 2017 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article 26 du Code AFEP-MEDEF.

Seizième résolution (Vote sur les éléments de l’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2017). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise décide d’approuver les éléments d’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2017 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil et conformément aux dispositions de l’article 26 du Code AFEP-MEDEF.

Dix-septième résolution (Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l’exercice 2018). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’administration à ce sujet et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 320 000 € la somme globale allouée au titre de l’exercice 2018 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA.

Dix-huitième résolution (Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 2017 aux personnes identifiées, à savoir le Directeur général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir le Directeur général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 2 159 221 € au titre de l’exercice 2017.

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour accomplissement de formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires.