Première résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur les éléments de la rémunération attribuée au titre du mandat social tels que mentionnés au 1er alinéa dudit article, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général au titre de son mandat à compter de sa nomination le 4 septembre 2017 tels que détaillés dans le Rapport du Conseil d’Administration sur les éléments de rémunération du Directeur Général en date du 4 septembre 2017.

Deuxième résolution (Nomination de Monsieur Pierre RINGUE en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Pierre RINGUE, de nationalité française, né le 4 décembre 1958, à Colmar (Haut Rhin), demeurant 38, rue Paul Chevrel – 69370 Saint-Didier-au-Mont d’Or, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale réunie en 2020 pour statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2019.

Monsieur Pierre RINGUE a fait savoir par avance qu’il acceptait ses fonctions d’administrateur et ne faisait l’objet d’aucune incompatibilité ou interdiction à l’effet de leur exercice.

Troisième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 2 % du capital). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes de la Société, au profit des membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et de sociétés françaises et étrangères ou de groupements d’intérêt économiques qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux ;

— décide que, sans préjudice de l’incidence éventuelle des ajustements visés ci-après, le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 2 % du capital de la Société, cette limite étant appréciée au jour où les actions sont attribuées ;

— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, soit i) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d’un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation.

Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

— décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires mandataires sociaux devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances déterminées par le Conseil d’Administration et qui devront être liées à l’évolution du résultat net part du groupe par rapport aux capitaux propres part du groupe.

— fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;


L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment :

— fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions ;

— fixer, sous réserve de la durée minimale ci-dessus indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu’il appartiendra au Conseil d’Administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

— décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ;

— accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Quatrième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la loi.