Première résolution (Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 2 millions d’euros par voie de rachat par la Société de ses propres actions suivie de l’annulation des actions rachetées, et autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital et d’arrêter le montant définitif de celle-ci).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sans préjudice des autorisations conférées au Conseil d’administration par les treizième et quatorzième résolutions approuvées par l’assemblée générale du 1er juin 2017, et statuant conformément aux articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce :

— autorise le rachat par la Société, dans le cadre d’une offre publique de rachat d’actions faite conformément aux dispositions légales et réglementaires, d’un nombre maximum de 10 millions de ses propres actions en vue de leur annulation entraînant une réduction de capital social d’un montant nominal maximum de 2 millions d’euros ;

— fixe à 2,50 euros le prix de rachat de chaque action acquise auprès des actionnaires dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions, soit un montant de 25 millions d’euros maximum pour l’opération ;

— décide que les actions rachetées seront annulées, avec tous les droits qui leur sont attachés, y compris, le cas échéant, le droit au bénéfice de l’exercice en cours, un mois au plus tard (en l’absence d’opposition des créanciers) après l’expiration du délai accordé aux actionnaires pour accepter l’offre de rachat.

En outre, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par loi, en vue de réaliser l’offre publique de rachat et la réduction de capital visées par la présente résolution, notamment pour :

— procéder à toutes les opérations nécessaires pour formuler et mettre en œuvre l’offre publique de rachat d’actions selon les modalités définies ci-dessus, et notamment procéder aux formalités destinées à permettre aux créanciers l’exercice de leur droit d’opposition ;

— au vu des résultats de l’offre publique de rachat d’actions et dans un délai maximum d’un mois à compter de la date de clôture de l’offre de rachat :
(i) arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
(ii) conformément aux dispositions de l’article R.225–155 du Code de commerce, procéder le cas échéant pour chaque actionnaire souhaitant céder à la réduction proportionnelle du nombre d’actions présentées excédant la limite du montant de la réduction de capital, ou réduire le capital à due concurrence des actions achetées ;
(iii) constater la réalisation définitive de la réduction de capital correspondante par annulation des actions rachetées ;

— imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions et la valeur nominale des actions annulées, sur le compte « prime d’émission, de fusion ou d’apports », sur les réserves disponibles, sur le report à nouveau bénéficiaire, le cas échéant, et, de manière générale, sur tout poste de réserve dont la Société a la libre disposition ;

— en cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ;

— procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; et

— d’une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l’autorisation conférée par la présente résolution.

La présente autorisation est fixée pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente assemblée.

Deuxième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités).

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation et la réglementation en vigueur.