Première résolution – (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration sur la gestion de la société Recylex SA et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, et après avoir examiné les comptes sociaux de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2016, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, approuve lesdits comptes tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête la perte de cet exercice à 14 910 435,35 euros.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution – (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration sur la gestion du groupe Recylex et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, et après avoir examiné les comptes consolidés du Groupe relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2016, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, approuve lesdits comptes tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution – (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tel que ressortant des comptes sociaux) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux,

- constate que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2016 s’élève à 14 910 435,35 euros,

- décide d’affecter la perte de 14 910 435,35 euros au compte « report à nouveau », dont le solde débiteur, après affectation, s’élèvera à un montant débiteur de 24 422 844,53 euros.

L’Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles visé à l’article 39-4 du Code général des impôts s’élevant à 9 089 euros.

Conformément à la loi, l’Assemblée générale prend acte de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution – (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte dudit rapport et approuve les conventions dont il fait état.

Cinquième résolution – (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Yves Roche) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, prend acte de ce que le mandat d’administrateur de Monsieur Yves Roche vient à expiration à la date de la présente assemblée et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Yves Roche et ce pour une durée de 3 ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Sixième résolution – (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Laetitia Seta) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, prend acte de ce que le mandat d’administrateur de Madame Laetitia Seta vient à expiration à la date de la présente Assemblée et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Laetitia Seta et ce pour une durée de 3 ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Septième résolution – (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christopher Eskdale) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, prend acte de ce que le mandat d’administrateur de Monsieur Christopher Eskdale vient à expiration à la date de la présente Assemblée et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Christopher Eskdale et ce pour une durée de 3 ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Huitième résolution – (Démission de Monsieur Mathias Pfeiffer et nomination de Madame Diana Kisro-Warnecke en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Mathias Pfeiffer) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de prendre acte, en tant que de besoin, de la démission de Monsieur Mathias Pfeiffer en qualité d’administrateur dont le Conseil d’administration de la Société a pris acte en date du 24 mai 2017 et prenant effet à la date de la présente Assemblée, et de nommer Madame Diana Kisro-Warnecke en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Mathias Pfeiffer et ce pour une durée de 3 ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Neuvième résolution – (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2017 au Président-Directeur général) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2017 au Président-Directeur général, en raison de son mandat, tels que détaillés dans le rapport visé à l’article L.225-37-2 du Code de commerce.

Dixième résolution – (Engagement visé à l’article L.225-42-1 du Code de commerce bénéficiant à Monsieur Yves Roche) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide d’approuver l’engagement d’indemnité en cas de cessation de fonctions dont Monsieur Yves Roche est le bénéficiaire, tel que décrit dans ledit rapport et tel qu’approuvé par l’Assemblée générale du 6 mai 2008, sous condition suspensive du renouvellement de son mandat en qualité de Président-Directeur général de la Société par le Conseil d’administration qui se tiendra à l’issue de la présente Assemblée générale.

Onzième résolution – (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions Recylex SA) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément à l’article L.451-3 du Code monétaire et financier et aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers :

- autorise le Conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions définies ci-après et dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale :

– le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 10 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;

– le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 5 000 000 euros ;

– cette autorisation est valable pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale ;

– les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée ;

– l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, sauf en période d’offres publiques sur les titres de la Société.

Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :

- de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe Recylex dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise et (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions (en ce compris toute cession d’actions visée à l’article L.3332- 24 du Code du travail) au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations,

- de réduire le capital de la Société par annulation d’actions, en application de la quatorzième résolution soumise à la présente Assemblée générale, sous réserve de son adoption,

- d’assurer la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

- de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

- de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété et notamment de remettre des actions de la Société à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Douzième résolution – (Poursuite des activités de la Société suite à la constatation de la perte de l’exercice ayant entraîné des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social de la Société – article L.225-248 du Code de commerce) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, compte tenu des pertes constatées dans les comptes annuels de la Société ayant entraîné un montant de capitaux propres inférieur à la moitié du capital social de la Société, décide, conformément à l’article L.225-248 du Code de commerce, de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la Société et de poursuivre les activités de la Société.

Treizième résolution – (Réduction du capital social motivée par des pertes par réduction de la valeur nominale) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes visé à l’article L.225-204 alinéa 2 du Code de commerce :

- constate que le bilan de la Société au 31 décembre 2016, après affectation du résultat de l’exercice clos à cette date fait apparaître un « report à nouveau » débiteur dont le montant s’élève à 24 422 844,53 euros ;

- décide, afin d’apurer une quote-part des pertes antérieures de la Société :

– de réduire le capital social par réduction de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital social de la Société de 1,32 euro (son montant actuel) à 0,37 euro ; et

– d’imputer le montant de cette réduction de capital sur le compte « report à nouveau » ;

– confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer le montant global de la réduction de capital au vu du nombre d’actions existant à la date de prise d’effet de la réduction de capital et en conséquence de déterminer le montant du solde du « report à nouveau » ; en tout état de cause, le montant de la réduction de capital ne pourra excéder 24 422 844,53 euros ; et

– donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour modifier en conséquence l’article 5 des statuts de la Société et effectuer toutes formalités, et plus généralement, faire le nécessaire à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution.

Quatorzième résolution – (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital de la Société par annulation d’actions) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce :

- délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions Recylex SA acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par la onzième résolution soumise à la présente Assemblée ou celles acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée ;

- décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

- délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à l’imputation précitée, modifier en conséquence les statuts, accomplir toutes formalités requises et, généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation ; et

- fixe à 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de cette autorisation.

Quinzième résolution – (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

- autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées par la présente autorisation, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, dans les conditions ci-dessous ;

- décide que les bénéficiaires devront être salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou certaines catégories d’entre eux ;

- décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé que ce plafond pourra être augmenté compte tenu des actions à émettre au titre des éventuels ajustements à opérer conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société ;

- décide que les actions gratuitement attribuées au Président-Directeur Général de la Société ne pourront représenter un pourcentage supérieur à 10% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale ;

- décide que le Conseil d’administration fixera la période d’acquisition, qui ne pourra être inférieure à un (1) an et, le cas échéant, la période de conservation, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans ;

- décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi ou en cas de décès de celui-ci, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition ;
-
- décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la onzième résolution sous réserve de son adoption par la présente Assemblée générale, au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement ;

- prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions existantes ou à émettre, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, (ii) à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l’émission des actions nouvelles ;

- donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites fixées ci-dessus, et notamment afin de :
– fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
– fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;
– décider la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvellement émises ;
– déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions, et en particulier les périodes d’acquisition et, le cas échéant, les périodes de conservation des actions ainsi gratuitement attribuées ;
– décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions à émettre par la Société en application de la présente résolution ;
– ajuster, le cas échéant, le nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement ;
– procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de la ou des augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions à émettre par la Société en application de la présente résolution et à la modification corrélative des statuts ; et
– plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

- fixe à 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de cette autorisation.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Seizième résolution – (Pouvoirs) — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.