PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et quitus aux administrateurs) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et sur les procédures de contrôle interne, du rapport général des Commissaires aux Comptes et du rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2007, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle prend acte de l’absence de prise en charge par la Société, pour l’exercice considéré, de toute dépense de la nature de celles visées par les articles 39-4 et 223 quater du CGI.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour leur gestion au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 un bénéfice net comptable de 1 720 695,50 €uros qu’elle décide d’affecter au compte de report à nouveau, dont le solde négatif sera ainsi porté à -13 275 392,75 €uros.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les distributions de dividendes effectuées au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes :

EXERCICE
DIVIDENDES (€)
AVOIR FISCAL (€)
TOTAL (€)

31/12/2006
0
0
0

31/12/2005
0
0
0

31/12/2004
0
0
0

TROISIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve les comptes consolidés dudit exercice, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION (Ratification de la nomination de Monsieur Jean-Marie JOLIEZ en qualité d’administrateur) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la nomination de Monsieur Jean-Marie JOLIEZ, coopté par le Conseil d’Administration du 30 novembre 2007 suite à la démission de Monsieur Jacques MORIN.

Monsieur JOLIEZ exercera ses fonctions pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 Décembre 2007.

Il est rappelé, à toutes fins utiles, que Monsieur JOLIEZ est né le 7 juin 1947 à SAINT-DIE (88), de nationalité française, domicilié Les Gros Prés – 88100 NAYEMONT LES FOSSES.

SIXIEME RESOLUTION (Ratification de la nomination de Monsieur Patrice DECAIX en qualité d’administrateur) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la nomination de Monsieur Patrice DECAIX, coopté par le Conseil d’Administration du 21 décembre 2007 suite à la démission de Monsieur Patrice CERVEAUX.

Monsieur DECAIX exercera ses fonctions pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 Décembre 2010.

Il est rappelé, à toutes fins utiles, que Monsieur DECAIX est né le 5 novembre 1940 au MANS (72), de nationalité française, domicilié 16 bis, Route de Rueil – 78000 VERSAILLES.

SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marie JOLIEZ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires compte tenu de la ratification de la cooptation résultant de la 5ème résolution et, ayant constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marie JOLIEZ est arrivé à expiration, décide de le reconduire dans ses fonctions, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

NEUVIEME RESOLUTION (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de Commerce :

- constatant la libération intégrale du capital social, délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt six mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, à l’augmentation du capital de la société par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la société ou de valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux – donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à une quotité du capital de la société ou à des titres de créances, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

- le plafond maximum d’augmentation de capital ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à un montant nominal de 200.000.000 d’euros (deux cent millions d’euros), étant précisé que ce plafond global d’augmentation est commun à la 10ème résolution et que dans la limite de ce plafond :

- les émissions d’obligations à bons de souscription d’actions ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant nominal supérieur à 200.000.000 d’euros (deux cent millions d’euros), que de telles obligations soient émises par la société elle-même ou par une société dont elle détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital,

- le montant nominal total de l’augmentation de capital nécessaire à l’exercice de bons de souscription d’actions émis de manière autonome ne pourra excéder 200.000.000 d’euros (deux cents millions d’euros),

- que tous les plafonds ci-dessus sont fixés compte non tenu des conséquences sur le montant de l’augmentation de capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément à la loi, en suite de l’émission de valeurs mobilières sur le fondement de la présente délégation y compris de bons de souscription émis de manière autonome donnant accès à une quotité du capital de la société ; et,

- que sont expressément exclues :

- l’émission d’actions de préférence avec droit de vote, - l’émission d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote, - l’émission de certificats d’investissement, assortis ou non d’un privilège, et - l’émission de valeurs mobilières, y compris de bons de souscription autonomes donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence avec droit de vote, à des actions à dividende prioritaire sans droit de vote, ou encore à des certificats d’investissement.

- Les valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société ainsi émises pourront consister en des obligations ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères ou en toutes autres unités monétaires établies en référence à une ou plusieurs devises.

Le montant nominal maximal des titres de créances ainsi émis ne pourra excéder 300.000.000 d’euros (trois cents millions d’euros) ou leur contre-valeur à la date d’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créances dont l’émission est déléguée au conseil d’administration par la présente Assemblée Générale, mais qu’il est indépendant du montant des titres de créances ne donnant pas accès au capital.

La durée des emprunts ne pourra excéder 25 ans, cette durée étant limitée à quinze ans pour les titres de créances convertibles, remboursables ou généralement transformables en actions. Ils pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou hors bourse selon la législation applicable ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société.

En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.

- L’Assemblée Générale décide que les actionnaires pourront exercer dans les conditions prévues par les articles L.225-132 et suivants du Code de Commerce, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra, dans l’ordre qu’il estimera opportun, soit limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, soit offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

- L’Assemblée Générale prend acte, et décide en tant que de besoin, que la présente délégation :

- emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions émises par la société renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

- et comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donneront droit (i) celles des valeurs mobilières qui prendraient la forme d’obligations convertibles, et (ii) les bons de souscription émis de manière autonome.

- Le Conseil d’Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités par lesquelles lesdites valeurs donneront accès à des actions.

- L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration disposera, conformément à la loi, de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour :

- déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme à des actions, des valeurs mobilières (y compris des bons) ainsi émises, et aura faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et bons pendant un délai maximum de trois mois ;

- prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions, bons et valeurs mobilières créés ;

- fixer les conditions d’attribution gratuite et d’exercice des bons de souscription autonomes, déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’offre d’achat ou d’échange de valeurs mobilières et/ou de bons de souscription ou d’attribution d’actions, comme de remboursement des valeurs mobilières ou bons ;

- incorporer, le cas échéant, une partie de la prime d’émission au capital afin d’arrondir le montant de ce dernier ;

- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

DIXIEME RESOLUTION (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de Commerce :

- délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, à l’augmentation du capital de la société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la société ou de valeurs mobilières y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à une quotité du capital de la société,

- dans le cadre de la présente délégation, l’Assemblée décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre,

- le plafond du montant nominal d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est commun au plafond maximal de 200.000.000 d’euros (deux cents millions d’euros) fixé par la résolution précédente, étant précisé :

- que dans la limite de ce plafond :

- les émissions d’obligations à bons de souscription d’actions ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant nominal total supérieur à 200.000.000 d’euros (deux cents millions d’euros), que de telles obligations soient émises par la société elle-même ou par une société dont elle détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital,

- le montant nominal total d’augmentation de capital nécessaire à l’exercice de bons de souscription émis de manière autonome ne pourra excéder 200.000.000 d’euros (deux cents millions d’euros),

- que tous les plafonds ci-dessus sont fixés compte non tenu des conséquences sur le montant de l’augmentation de capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément à la loi, en suite de l’émission de valeurs mobilières –y compris de bons de souscription émis de manière autonome- donnant accès à des actions de la société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation,

- et que seront expressément exclues :

- l’émission d’actions de préférence avec droit de vote - l’émission d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote, - l’émission de certificats d’investissement assortis ou non d’un privilège,

- et l’émission de valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès immédiat et/ou à terme, à des actions de préférence avec droit de vote, à des actions à dividende prioritaire sans droit de vote, ou encore à des certificats d’investissement

- Les valeurs mobilières ainsi émises, donnant accès à une quotité du capital de la société, pourront consister en des obligations ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.

Le montant nominal maximal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 300.000.000 d’euros (trois cents millions d’euros), étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créances dont l’émission est déléguée au conseil d’administration par la présente assemblée générale au titre de la résolution qui précède.

La durée des emprunts ne pourra excéder 25 ans, cette durée étant limitée à quinze ans pour les titres de créances convertibles, remboursables ou plus généralement transformables en actions. Ils pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachat en bourse ou hors bourse –selon la législation applicable-, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société.

En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.

- Le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public.

- Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter le montant de l’opération à celui des souscriptions reçues à condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée.

- L’Assemblée Générale prend acte, et décide en tant que de besoin, que la présente délégation :

- emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions émises par la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit,

- comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donneront droit (i) celles des valeurs mobilières qui prendront la forme d’obligations convertibles, et (ii) les bons de souscription émis de manière autonome.

- Le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission. Notamment, il déterminera la catégorie de titres émis et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons, ou les modalités par lesquelles lesdites valeurs donneront accès à des actions, étant précisé que :

- le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours constatés de l’action sur le Premier Marché d’Euronext Paris SA des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %,

- le prix d’émission des autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription autonomes, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société majorée, le cas échéant, de celle susceptible de l’être ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne des cours corrigée définie ci-dessus,

- la conversion, le remboursement ou, généralement, la transformation en action de chaque obligation convertible, remboursable ou autrement transformable, se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la société, pour chaque action, soit au moins égale à la moyenne de cours corrigée définie ci-dessus.

- L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration disposera, conformément à la loi, de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées conduisant à l’augmentation de capital –ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir- en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

- L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :

- déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme à des actions, des valeurs mobilières (y compris des bons) ainsi émises, et aura la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et bons pendant un délai maximum de trois mois,

- prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, actions, valeurs mobilières et/ou bons créés,

- déterminer les modalités d’exercice, d’attribution, d’achat en bourse ou d’offre d’achat ou d’échange de valeurs mobilières et/ou de bons de souscription ou d’attribution d’actions, comme de remboursement des valeurs mobilières ou bons,

- incorporer, le cas échéant, une partie de la prime d’émission au capital afin d’arrondir le montant de ce dernier,

- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et prendre tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

ONZIEME RESOLUTION (Délégation au Conseil d’Administration d’augmenter le nombre de titres faisant l’objet d’une augmentation de capital) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant la libération intégrale du capital, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L.225-135-1 du Code de commerce :

- délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider sur ses seules décisions dans les trente jours de la clôture de la souscription lorsque la Société constatera une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription dans le cadre des 9ème et 10ème résolutions soumises à la présente Assemblée Générale dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, et dans la limite de 15% du montant de l’émission ;

- décide que les actions émises dans le cadre de la présente résolution seront émises au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;

- décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être décidées et réalisées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé dans la 9ème résolution soumise à l’Assemblée Générale ;

- décide que l’augmentation de capital prévue par la présente délégation pourra être réalisée par le Conseil d’Administration dans le délai de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ; et

- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

L’Assemblée Générale constate que la limite prévue au 1° du I de l’article L. 225-134 du Code de commerce sera augmentée dans les mêmes proportions.

DOUZIEME RESOLUTION (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la société) -L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant conformément aux articles L.225-148 et L.225-129 du Code de Commerce, et, constatant la libération intégrale du capital social :

- délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, dans les conditions prévues par la 10ème résolution qui précède, d’actions ou de valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome – donnant accès, immédiat et/ou à terme, à une quotité du capital de la société, en rémunération des titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la société sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à cet article L.225-148 du Code de Commerce et

- décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de titres apportant leurs titres à l’offre publique d’échange, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières.

L’Assemblée prend acte, et décide en tant que de besoin, que la présente délégation :

- emporte au profit des titulaires des valeurs mobilières et bons ainsi émis renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières ou bons pourront donner droit,

- et comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donneront droit (i) celles des valeurs mobilières qui prendront la forme d’obligations convertibles, et (ii) les bons de souscription émis de manière autonome.

Les plafonds de montants nominaux résultant des émissions réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’Administration par la présente résolution sont fixés respectivement à 200.000.000 d’euros (deux cents millions d’euros) si les titres émis ne comportent pas de titres de créances et à 300.000.000 d’euros (trois cents millions d’euros) en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital revêtant la forme de titres de créances, étant précisé que ces plafonds sont indépendants de ceux fixés par les 9ème et 10ème résolutions qui précèdent.

L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation des offres publiques d’échange visées ci-dessus, et plus particulièrement aux fins de fixer les parités d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, de constater le nombre de titres apportés à l’offre ainsi que le nombre d’actions, valeurs mobilières ou titres à créer en rémunération et de procéder à l’augmentation de capital par l’émission de valeurs mobilières rémunérant les titres apportés.

TREIZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser, en cas d’offre publique, les délégations de pouvoirs permettant d’augmenter le capital) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de Conseil d’Administration, statuant conformément aux articles L.233-32-3 et L.233-33 du Code de Commerce et aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, autorise expressément, pendant une durée de dix huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, le Conseil d’Administration à faire usage d’une ou plusieurs des délégations de pouvoirs autorisées par la présente Assemblée Générale, en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange sur les valeurs mobilières émises par la société, par tous moyens légaux, dans le respect des dispositions en vigueur.

QUATORZIEME RESOLUTION (Augmentation de capital réservée aux salariés de la Société) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, constatant la libération intégrale du capital, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et notamment des articles L. 3332-18 à L.3332-24 dudit Code :

- délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par voie (i) d’émission d’actions nouvelles ordinaires réservées aux salariés de la Société et de tout ou partie des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 et L.233-16 du Code de commerce, qui sont adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou, conformément aux dispositions des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail, d’un plan d’épargne de groupe et/ou (ii) d’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en vue de l’attribution gratuite, selon les modalités légales et règlementaires, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société aux salariés visés au (i) de la présente résolution ;

- décide de supprimer, en faveur des salariés visés au (i) de la présente résolution, le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour la totalité des actions ou autres titres donnant accès au capital de la Société, objet de la ou des augmentation(s) de capital, prévue(s) à la présente résolution, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital de la Société attribuées gratuitement dans le cadre de la présente résolution ;

- décide que le montant nominal des émissions susceptibles d’être décidées par le Conseil d’Administration et réalisées en vertu de la présente délégation ne devra pas excéder un montant de deux pour cent (2%) du montant nominal du capital social de la Société au jour de l’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’Administration , étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées dans le cadre de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé dans la 9ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

- décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail et que la décote éventuelle pourra consister, en tout ou partie, en l’attribution d’actions gratuites ;

- décide que le Conseil d’Administration aura, dans les limites de la présente délégation, tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation dans les conditions législatives et réglementaires, notamment pour :

(i) arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront souscrire aux actions émises,

(ii) fixer, dans les limites légales, les conditions que devront remplir les bénéficiaires et, en particulier, le cas échéant, l’ancienneté exigée pour souscrire, directement ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs, aux actions émises en vertu de la présente délégation,

(iii) arrêter la liste des bénéficiaires salariés et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans la limite des plafonds susvisés,

(iv) déterminer que les émissions pourront être souscrites directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs visés par les lois et règlements,

(v) fixer le délai de libération des actions, étant précisé, d’une part, que ce délai ne pourra excéder trois ans et, d’autre part, que, conformément à la loi, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur,

(vi) conclure toute convention en vue d’assurer la bonne fin des augmentations envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,

(vii) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et

(viii) d’une manière générale, dans les limites de la présente délégation, fixer les conditions des émissions et notamment en arrêter les caractéristiques, montant, date et modalités, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts ;

- décide que la présente délégation devra être utilisée par le Conseil d’Administration dans un délai de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale ; et

- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre de l’article L.225-177 et suivants du Code de Commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires de la société.

Les bénéficiaires de ces options seront les salariés ou certains d’entre eux ou certaines catégories de personnels, et les mandataires sociaux tels que définis par la loi, tant de la société que des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-280 du Code de Commerce.

Le nombre total des actions qui seront ainsi offertes par le Conseil d’Administration, en application de la présente autorisation, et non encore levées, ne pourra excéder 5% du capital social, compte tenu des ajustements susceptibles d’être opérés en vertu de la réglementation en vigueur.

Il ne pourra être consenti d’options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux possédant individuellement plus de 10% du capital social.

L’autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée et les options consenties pourront s’exercer pendant une durée ne dépassant pas deux (2) ans à partir du jour où elles auront été consenties.

La présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option, et sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur.

Le prix de souscription ou d’achat des actions sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration et sera au moins égal, respectivement, à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie et à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de Commerce.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration, dans les limites fixées ci-dessus, pour déterminer toutes les modalités des options, notamment :

- fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conversion des titres ne puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée de l’option,

- arrêter les catégories et la liste des bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus, ainsi que les quantités d’actions sur lesquelles elles porteront,

- fixer l’époque ou les époques auxquelles les options pourront être ouvertes et levées,

- décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés dans les différentes hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de Commerce ,

- suspendre temporairement et pour un délai maximum de trois (3) mois l’exercice des options en cas d’opération sur le capital comportant l’exercice d’un droit préférentiel de souscription,

- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire.

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à prélever sur le compte « Report à Nouveau », pour autant qu’il soit créditeur et dans la limite de ce solde, les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé au titre de l’exercice précédent aux actions provenant de l’exercice d’options de souscription qui serait effectué avant la date de la mise en paiement du dividende.

Par ailleurs, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et à prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

SEIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.