PREMIÈRE RÉSOLUTION (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2016)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société, tels qu’ils sont présentés et font apparaître un bénéfice de 756 995 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4° du Code Général des Impôts, qui s’élèvent à 31 186 euros, ainsi que l’impôt correspondant.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice clos au 31 décembre 2016, d’un montant de 756 995 euros :

ORIGINE
Report à nouveau antérieur :
(1 029 488) €
Résultat de l’exercice :
756 995 €
_____________
Total
(272 493) €


AFFECTATION

Au débit du compte « Report à nouveau » :
(272 493) €

L’Assemblée Générale prend acte qu’il n’y a eu aucune somme distribuée à titre de dividendes au titre des trois précédents exercices.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2016, tels qu’ils sont présentés, faisant apparaitre une perte nette consolidée de 6 322 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Quitus aux membres du Conseil d’Administration)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne aux membres du Conseil d’Administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice clos le 31 décembre 2016.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce pour l’exercice clos le 31 décembre 2016)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, approuve le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, visées à l’article L.225-38 du Code de commerce.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Décision à prendre sur le renouvellement du mandat d’un administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Gilbert-Jean AUDURIER arrive à son terme, décide de le renouveler pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer, en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Décision à prendre sur le renouvellement du mandat d’un administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Hervé BOZEC arrive à son terme, décide de le renouveler pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer, en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Décision à prendre sur le renouvellement du mandat de l’un des Commissaires aux comptes titulaire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler aux fonctions de co-Commissaire aux comptes titulaire de la Société, pour une durée de six exercices, expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le Cabinet ERNST & YOUNG AUDIT, sis 1, Place des Saisons – TSA 14444 92037 PARIS LA DEFENSE.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Prise d’acte de la démission de Monsieur François GERIGNE en sa qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant)
L’Assemblée Générale prend acte de la démission, remise le 1er décembre 2016, de Monsieur François GERIGNE, Co-Commissaire aux comptes suppléant de la Société.
Il est précisé que la Loi n° 2016-1691 (dite « Sapin II »), en date du 9 décembre 2016, a modifié l’article L. 823-1 alinéa 2 du Code de commerce comme suit :
« Lorsque le commissaire aux comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d’empêchement, de démission ou de de décès, sont désignés dans les mêmes conditions ».

Monsieur le Président ajoute qu’en conséquence, la désignation d’un ou de plusieurs commissaires aux comptes n’est désormais requise que si le commissaire aux comptes titulaire désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle. Monsieur le Président rappelle également que le Commissaire aux comptes titulaire est le Cabinet ERNST & YOUNG AUDIT, société par actions simplifiée.

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide en conséquence de ne pas procéder au remplacement de Monsieur François GERIGNE dans ses fonctions de Co-Commissaire aux comptes suppléant.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement de l’autorisation à donner à la Direction Générale en vue de permettre à la Société d’opérer en bourse sur ses propres actions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

1.autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 et du règlement délégué n° 2016/1052 du 8 mars 2016, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans des limites telles que :

- le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale. A titre indicatif, le capital social était composé de 1 092 000 actions au 10 mai 2017 ; et

- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société à la date considérée, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital.

2. décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être rachetées en vue de les affecter à l’une des finalités suivantes :

- assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des marchés financiers et conclu dans le respect de la pratique de marché admise par cette dernière;

- conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à titre d’échange ou en paiement ou autre, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect de la réglementation applicable, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la Société ;

- à l’attribution ou la cession d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise;

- remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ; ou

- procéder à l’annulation éventuelle en tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’autorisation à conférer par l’Assemblée Générale des actionnaires dans sa onzième résolution à caractère extraordinaire ;

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la Loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ;

3. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront, sous réserve des restrictions législatives et réglementaires applicables, être réalisés à tout moment, et par tous moyens, y compris en période d’offre publique, sur le marché de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat) ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

4. fixe à 30 euros par action le prix maximal d’achat, soit un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 2 944 740 euros au 30 avril 2017, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société, étant précisé que la société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le prix de la dernière opération indépendante ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plateforme de négociation où l’achat aura été effectué.;

5. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment, passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation et de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution gratuite d’actions en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles,

6. décide que le présent renouvellement d’autorisation, qui annule et remplace, à hauteur des montants utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions propres)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la Société, visée à la dixième résolution de la présente Assemblée Générale, dans sa partie ordinaire,

- autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tout ou partie des actions de la Société que celle-ci détient ou détiendrait au titre de toute autorisation d’achat d’actions de la Société, antérieure, présente ou future, conférée au Conseil d’Administration, ou antérieurement au Directoire, par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible ;

- autorise le Conseil d’Administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix ;

- lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réduction(s) de capital consécutive(s) aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des Statuts, effectuer toute déclaration auprès de l’AMF et, d’une façon générale, accomplir toutes formalités nécessaires.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois ; elle annule et remplace, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités)
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales.