Première résolution (La 1ère résolution a pour objet d’examiner et d’approuver les comptes annuels de l’exercice 2016). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d’Administration, du rapport du Conseil d’Administration, et du rapport des commissaires aux comptes relatif aux comptes sociaux de l’exercice 2016, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par un bénéfice de 54.342.358,57 euros.

Deuxième résolution (La 2ème résolution a pour objet d’examiner et d’approuver les comptes consolidés de l’exercice 2016). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d’Administration, du rapport du Conseil d’Administration, et du rapport des commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés de l’exercice 2016, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports se soldant par un bénéfice de 43.102.000 € euros (dont part du groupe 42.912.000 € euros).

Troisième résolution (La 3ème résolution concerne l’approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Quatrième résolution (La 4ème résolution concerne l’affectation du résultat de l’exercice).
1. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, constate que les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2016 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice de 54.342.358,87 euros dont l’affectation est aujourd’hui soumise à l’approbation de l’Assemblée.
2. L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice comme suit :

Bénéfice net comptable
54.342.358,57
Report à nouveau antérieur
63.605.415,53
Bénéfice distribuable
117.947.774,10
Dotation à la réserve légale
-6.602,50
Distribution de dividendes
17.035.729,00
Soit un nouveau report
100.905.442,50

Le montant global de dividende de 17 035 729 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 39.617.974 au 31 mars 2017. Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende de 0,43 euros par action.

Le dividende sera détaché le 9 juin 2017 et mis en paiement à compter du 13 juin 2017.

Dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait dans le cadre des autorisations données une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte « report à nouveau ».

Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale constate qu’au titre des trois exercices précédant celui de l’exercice 2016, il a été distribué les dividendes suivants :

Exercice
Nombre d’actions rémunérées
Dividende par action
(en euros)
Total
(en millions d’euros)
2013
39.548.949
0,00
0
2014
39.548.949
0,35
13,842
2015
39.548.949
0,36
14,239

Cinquième résolution (La 5ème résolution a pour objet d’autoriser le Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :

- de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou
- de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
- de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
- de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations ou attributions d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou
- de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
- de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale dans sa partie extraordinaire; ou
- de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou
- de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Manitou par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

- le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2016, 3.955.194 actions, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Manitou dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue au présent alinéa correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 40 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 100 millions d’euros.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Sixième résolution (La 6ème résolution concerne l’approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Directeur Général tels que présentés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce, présenté en annexe au rapport de gestion.

Septième résolution (La 7ème résolution concerne l’approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président du Conseil d’administration tels que présentés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce, présenté en annexe au rapport de gestion.

Huitième résolution (La 8ème résolution a pour objet le renouvellement de Mme Jacqueline Himsworth en qualité d’administratrice). — L’Assemblée Générale renouvelle à compter de ce jour, Mme Jacqueline Himsworth en qualité d’administratrice de la Société pour une durée de 4 années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2021 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020,

Mme Jacqueline Himsworth a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.

Neuvième résolution (La 9ème résolution a pour objet le renouvellement de M. Gordon Himsworth en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle à compter de ce jour, M. Gordon Himsworth en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de 4 années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2021 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

M. Gordon Himsworth a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.

Dixième résolution (La 10ème résolution a pour objet le renouvellement M. Marcel-Claude Braud en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle à compter de ce jour, M. Marcel Claude Braud en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de 4 années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2021 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

M. Marcel-Claude Braud a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.

Onzième résolution (La 11ème résolution a pour objet le renouvellement de M. Sébastien Braud en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle à compter de ce jour, M. Sébastien Braud en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de 4 années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2021 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

M. Sébastien Braud a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.

Douzième résolution (La 12ème résolution a pour objet le renouvellement de M. Christopher Himsworth en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle à compter de ce jour, M. Christopher Himsworth en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de 4 années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2021 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

M. Christopher Himsworth a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.

Treizième résolution (La 13ème résolution a pour objet la nomination Mme Emilie Braud Fischel en qualité d’administratrice). — L’Assemblée Générale nomme à compter de ce jour, Mme Emilie Braud Fischel en qualité d’administratrice de la Société pour une durée de 4 années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2021 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, en remplacement de M. Marcel Braud.

Mme Emilie Braud Fischel a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.

Quatorzième résolution (La 14ème résolution a pour objet le renouvellement de M. Dominique Bamas en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle à compter de ce jour, M. Dominique Bamas en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de 2 années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

M. Dominique Bamas a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.

Quinzième résolution (La 15ème résolution a pour objet le renouvellement de M Pierre-Henri Ricaud en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle à compter de ce jour, M. Pierre-Henri Ricaud en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de 2 années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

M Pierre-Henri Ricaud a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.

Seizième résolution (La 16ème résolution a pour objet la nomination de Mme Carole Lajous en qualité d’administratrice). — L’Assemblée Générale nomme à compter de ce jour, Mme Carole Lajous en qualité d’administratrice de la Société pour une durée de 4 années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2021 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, en remplacement de Mme Agnès Michel-Ségalen qui ne souhaite pas renouveler son mandat.

Mme Carole Lajous a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.

Dix-septième résolution (La 17ème résolution a pour objet la nomination de Mme Cécile Helme Guizon en qualité d’administratrice). — L’Assemblée Générale nomme à compter de ce jour, Mme Cécile Helme Guizon en qualité d’administratrice de la Société pour une durée de 4 années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2021 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Mme Cécile Helme Guizon a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.

Dix-huitième résolution (La 18ème résolution a pour objet l’autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée Générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce à :

– Réduire le capital social de la Société par annulation, en une ou plusieurs fois, et dans les proportions et aux époques qu’il décidera, de toute quantité d’actions auto-détenues, étant rappelé que, à la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de 24 mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10% des actions composant le capital social de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 31 mars 2017, un plafond de 3.961.797 actions, cette limite s’appliquant à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ;
– Imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur les comptes de primes ou de réserves disponibles, y compris la réserve légale ;
– Constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts, et plus généralement accomplir toutes formalités nécessaires ; et
– Déléguer, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de la présente résolution, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.

La présente autorisation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet et est donnée pour une durée maximum de 18 mois à compter de ce jour.

Dix-neuvième résolution (La 19ème résolution concerne la délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-132 et suivants :

1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
– d’actions ordinaires,
– et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 8 millions d’euros.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu des vingtième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée.

4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :
a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

5) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

6) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (La 20ème résolution concerne la délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L225-136, L.225-148 et L.228-92 :

1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
– d’actions ordinaires,
– et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.

Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 8 millions d’euros.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu des dix-neuvième, vingt-et-unième et vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée.

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.

5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation.

6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.

7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

8) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième-et-unième résolution (La 21ème résolution concerne la délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L225-136 et L.228-92 :

1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
– d’actions ordinaires,
– et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre,
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 8 millions d’euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu des dix-neuvième, vingtième et vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée.

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.

5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation.

6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

8) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution (La 22ème résolution concerne la délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

4) Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 8 millions d’euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

5) Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution (La 23ème résolution concerne la délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-147 et L.228-92 du Code de commerce :

1) Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu des dix-neuvième à vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée.

4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.

5) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution (La 24ème résolution concerne la délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.

2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.

4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 0,4 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société .

5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.

7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Vingt-cinquième résolution (La 25ème résolution concerne la Modification des articles 13, 14, 15, 16, 18 et 20 des statuts) :

1- L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires décide de modifier l’article 13 alinéa 3 des statuts de la Société, le reste de l’article demeurant inchangé :

“Aucune personne physique ayant passé l’âge de quatre-vingts ans ne peut être nommée ou renouvelée comme membre du Conseil d’Administration.

Dès que le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant dépassé l’âge de soixante-dix-huit ans est supérieur au tiers des membres en fonction, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. Les dispositions relatives à la limite d’âge sont applicables aux représentants permanents des personnes morales administrateurs.”

2- L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires décide de modifier l’article 14 alinéa 2 des statuts de la Société, le reste de l’article demeurant inchangé :

Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres personnes physiques un président ou présidente qui porte le titre de « Président » dans le cadre des présents statuts. Il détermine sa rémunération et fixe la durée de ses fonctions, laquelle ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur.

3- L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires décide de modifier l’article 16-1 alinéa 2 et suivants des statuts de la Société, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs représentant au moins le tiers des membres du Conseil peuvent à tout moment demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président doit alors convoquer dans un délai de 3 jours ouvrés maximum et le Conseil devra se tenir dans un délai de 5 ouvrés maximum.

Le Directeur Général peut également, à tout moment, demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé.

Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents ».

4- L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires décide de modifier l’article 18 alinéa 4 des statuts de la Société, lequel sera rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« La durée du mandat du Directeur Général est fixée à 4 ans, étant précisé que le mandat court jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur le dernier exercice tenue au cours de la 4ème année. Le Conseil d’Administration déterminera sa rémunération ».

5- L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires décide de modifier l’article 20 alinéa 5 des statuts de la Société, lequel sera rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. La notification de la désignation et de la révocation peut être faite par voie électronique. »

6- L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires décide de supprimer l’article 15 des statuts de la Société, en conséquence de supprimer la référence au Vice-président des articles 14 alinéa 3 et 20 alinéa 8 des statuts tel que ci-dessous et de renuméroter les articles de statuts en conséquence :

L’article 14 alinéa 3 sera donc rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d’Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d’empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. En cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président.

L’article 20 alinéa 8 sera donc rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil d’Administration, ou par toute autre personne qu’elles élisent.

Vingt-sixième résolution (La 26ème résolution concerne la Modification statutaire en vue de permettre la mise en place d’un échelonnement des mandats des administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, décide :

– de permettre la mise en place d’un échelonnement des mandats de membres du conseil d’administration, conformément à la recommandation R9 du Code Middlenext ;
– de modifier en conséquence et comme suit l’alinéa 1 de l’article 13 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Les membres du Conseil d’Administration sont nommés pour quatre années, expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Par exception et afin de permettre exclusivement la mise en œuvre ou le maintien de l’échelonnement des mandats, l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires pourra nommer un ou plusieurs membres du Conseil d’administration pour une durée de deux ou trois années.
Tout administrateur satisfaisant les conditions d’éligibilité sortant est rééligible. »

Vingt-septième résolution (La 27ème résolution concerne la mise en harmonie de l’article 4 des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-36 du Code de commerce tel que modifié par la Loi Sapin II). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, décide :

– de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L. 225-36 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 ;
– de modifier en conséquence et comme suit l’alinéa 2 de l’article 4 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Il peut être transféré en tout endroit du territoire français, par une simple décision du Conseil d’administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. »

Vingt-huitième Résolution (La 28ème résolution concerne les pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.