PREMIERE RESOLUTION. — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, ainsi que du rapport du président prévu à l’article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce et de celui des commissaires aux comptes sur le rapport précité du président, approuve les comptes annuels au 31 décembre 2016 tels qu’ils sont présentés et, en conséquence, arrête le bénéfice de l’exercice à la somme de 15 983 129 €.

Elle donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour l’exercice 2016.

DEUXIEME RESOLUTION. — Les actions auto détenues ne bénéficiant pas du droit à dividende versé au titre de l’exercice 2015, l’assemblée générale approuve l’affectation au Report à nouveau de la somme de 115 303 €. De ce fait, le report à nouveau au 31 décembre 2016 s’élève à 15 941 033 €.

TROISIEME RESOLUTION. — L’assemblée générale approuve les propositions du conseil d’administration concernant l’affectation et la répartition du résultat social.

Après prise en compte du nouveau report à nouveau, le résultat distribuable s’élève à 31 924 162 €.

L’assemblée générale décide de distribuer aux actionnaires une somme de 4 692 000 € soit 4 € par action à chacune des 1 173 000 actions composant le capital social de la société, étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration pour faire inscrire au compte report à nouveau la fraction du dividende correspondant aux actions auto détenues par la société.

L’intégralité du montant distribué est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Le dividende sera mis en paiement le 14 juin 2017.

Il est rappelé que le montant des dividendes versés aux cours des trois derniers exercices a été le suivant :

Exercice
Dividende distribué (en €)
2013
3,20
2014
3,80
2015
3,80

L’assemblée générale décide également que le solde du montant distribuable sera affecté au report à nouveau pour 27 232 162 €.

QUATRIEME RESOLUTION. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2016 tels qu’ils lui sont présentés et, en conséquence, arrête le résultat net part du groupe de l’exercice à la somme de 19 978 224 €.

CINQUIEME RESOLUTION. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la convention d’animation conclue avec la société CETIG, tel que figurant dans le paragraphe IV-2-C du document de référence 2016, approuve ledit engagement soumis aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, tel que présenté dans ce rapport.

SIXIEME RESOLUTION. — L’assemblée générale prend acte du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes en exécution des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et ratifie, le cas échéant, les conventions qui y sont énoncées.

SEPTIEME RESOLUTION. — Conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts, l’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Laetitia PUYFAUCHER pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019.

HUITIEME RESOLUTION. — Conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts, l’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société CETIG, représentée par M. Jean-Emmanuel ENAUD ROBIN de MORHERY pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019.

NEUVIEME RESOLUTION. — Conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts, l’assemblée générale décide de nommer en qualité de nouvel administrateur la SOCIETE CIVILE MELCHIOR représentée par Monsieur Augustin PALUEL-MARMONT, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019.

DIXIEME RESOLUTION. — Conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts, l’assemblée générale décide de nommer en qualité de nouvel administrateur la SOCIETE CIVILE TOSCANE, représentée par Monsieur Pascal PALUEL-MARMONT, en, remplacement de M. Christophe PALUEL-MARMONT démissionnaire, pour la durée de son mandat restant à courir, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

ONZIEME RESOLUTION. — L’assemblée générale décide de modifier le montant des jetons de présence versés aux membres du conseil d’administration qui s’élèvera désormais à la somme de 120 000 €.

DOUZIEME RESOLUTION. — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration autorise le conseil d’administration, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce et des dispositions du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acquérir en une ou plusieurs fois, par tous moyens, par la société ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social, soit 117 300 actions, et d’un montant maximum de 17 511 600 € en vue par ordre de priorité décroissant :

– d’assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action COMPAGNIE LEBON par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers et à la charte de l’AMAFI,
– de l’attribution d’options d’achat ou d’actions gratuites dans le cadre des dispositions du code de commerce aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la société et de ses filiales.
– de la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, et plus généralement dans le cadre d’une transaction.

Les achats ou ventes de titres pourront être réalisés en tout ou partie par intervention sur le marché ou hors marché, par achat éventuel de bloc de titres. Les acquisitions ou cessions de bloc pourront porter sur l’intégralité des titres détenus dans le cadre du programme.

Le prix maximum d’achat sera de 200 € par action, sous réserve des ajustements liés à des opérations sur le capital de la société. En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, en cas de division ou de regroupement des titres, le prix unitaire maximum ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Le conseil d’administration est expressément autorisé à déléguer au directeur général l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.

Cette autorisation, qui prive d’effet l’autorisation conférée aux termes de la quinzième résolution votée par l’assemblée générale ordinaire du 1er juin 2016, est donnée pour une durée qui ne pourra excéder 18 mois à compter de la présente assemblée soit jusqu’au 6 décembre 2018.

TREIZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les éléments de la rémunération attribuée au titre des mandats sociaux tels que mentionnés au 1er alinéa dudit article, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration au titre de son mandat, tels que détaillés dans le rapport susmentionné et présentés au paragraphe IV-3 , partie II, du document de référence 2016.

QUATORZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les éléments de la rémunération attribuée au titre des mandats sociaux tels que mentionnés au 1er alinéa dudit article, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général jusqu’au 28 avril 2017 au titre de son mandat, tels que détaillés dans le rapport susmentionné et présentés au paragraphe IV-3 , partie II, du document de référence 2016.

QUINZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les éléments de la rémunération attribuée au titre des mandats sociaux tels que mentionnés au 1er alinéa dudit article, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes composant la rémunération totale attribuable au Directeur général de transition au titre de son mandat, tels que détaillés dans le rapport susmentionné et présentés au paragraphe IV-3, partie II, du document de référence 2016.

SEIZIEME RESOLUTION. — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux tel que figurant dans le paragraphe IV-4 du document de référence 2016, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Henri de PRACOMTAL, Président, au titre de l’exercice 2016.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION. — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux tel que figurant dans le paragraphe IV-4 du document de référence 2016, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Emmanuel RUSSEL, Directeur général, au titre de l’exercice 2016.

DIX-HUITIEME RESOLUTION. — Conformément aux articles L.225-100 et L.225-42-1 du Code de commerce, l’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport des commissaires aux comptes et du rapport du conseil d’administration établi en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux tel que figurant dans les paragraphes IV-3 et IV-4 du document de référence 2016, approuve les éléments de rémunération attribués ou dus à M. Emmanuel RUSSEL au titre de l’exercice 2017.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce et des articles L.443-1 et suivants du Code du travail, délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social de la société, en une ou plusieurs fois, au moyen de l’émission d’actions nouvelles réservées aux salariés et aux mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce dès lors que la société a mis en place un plan d’épargne d’entreprise (PEE) ou un plan d’épargne interentreprises (PEI) et que les salariés y ont adhérés.

Le nombre maximum d’actions ordinaires émises au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 3 % du capital de la société au moment où l’augmentation de capital sera décidée.

La présente décision entraîne au profit des salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise auquel l’augmentation de capital est réservée, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient créées.

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour :

– déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, étant entendu que le prix de souscription des actions émises ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de cette décision du conseil d’administration,
– fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital et notamment les conditions d’ancienneté des salariés pour participer à l’opération,
– arrêter les conditions de l’émission, les dates, le montant total, le montant par salarié adhérent et les modalités de chaque émission, fixer le délai accordé aux adhérents pour la libération de leurs titres, étant précisé que celui-ci ne pourra excéder trois ans,
– constater la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes,
– prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation ou des augmentations de capital, consentir toutes délégations en vue de l’exécution des décisions prises, procéder aux modifications statutaires corrélatives et aux formalités consécutives.

La délégation conférée au conseil d’administration, au terme de la présente résolution, est valable vingt-six mois à compter de ce jour.

Conformément à l’article L.225-129-V du Code de commerce, le conseil d’administration pourra déléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation des augmentations de capital.

VINGTIEME RESOLUTION. — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la loi.