Première résolution. — L’Assemblée Générale,

Après la présentation du rapport de gestion relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2016, du rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et sur les procédures de contrôle interne, et du rapport du Conseil d’administration sur l’attribution d’actions gratuites,

Et après avoir entendu la lecture du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux Comptes,

Approuve les opérations relatées dans ces rapports et les comptes sociaux tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par un résultat bénéficiaire de 4 062 861,22 euros.

Approuve également, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 60 720 euros et l’impôt correspondant s’élevant à 20 240 euros environ.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale,

Après la présentation du rapport sur la gestion du groupe relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2016 et après avoir entendu la lecture du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux Comptes,

Approuve les opérations relatées dans ces rapports et les comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par un résultat bénéficiaire de 4 089 004 euros.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale,

En conséquence des résolutions qui précèdent,

Donne quitus aux administrateurs de leur gestion pour l’exercice écoulé.

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale,

Sur proposition du Conseil d’administration,

décide d’affecter le résultat bénéficiaire de l’exercice, soit la somme de 4 062 861,22 euros, comme suit :

- au règlement d’un dividende d’un montant total de 2 422 249,01 euros aux titulaires d’actions anciennes et nouvelles, soit 12 748 679 actions, ouvrant droit à abattement de 40 % pour les titulaires personnes physiques, soit 0,19 euros de dividende brut par action, étant précisé que les actions auto-détenues ne seront pas concernées par cette distribution, par imputation sur le résultat bénéficiaire de l’exercice

- le solde au report à nouveau soit 1 640 612,21 euros.

Le dividende sera mis en paiement à l’issue de la date de l’assemblée générale.

L’assemblée reconnaît avoir été informée que, les dividendes perçus, éligibles à la réfaction prévue à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts, sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l’article 117 Quater du Code général des impôts, dont le taux est de 21 %.

Pour satisfaire aux prescriptions de l’article 243 bis du Code général des impôts,

Prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes au cours des trois précédents exercices ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions (en ce non compris les actions auto-détenues)
Distribution
Dividende unitaire
31.12.2013
12 687 969
2 410 714,11 €
0,19 €
31.12.2014
12 685 706
2 421 011,95 €
0,19 €
31.12.2015
12 738 516
2 420 579,18 €
0,19 €

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale,

Connaissance prise du rapport spécial des Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce,

Approuve, dans les conditions de l’article L.225-40 du Code de commerce, les termes dudit rapport .

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale,

Sur proposition du Conseil d’Administration et après lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes conformément aux dispositions de l’article L.225-42 al.3 du Code de commerce,

Ratifie la convention réglementée signée le 27 avril 2016 entre la société AST GROUPE, la société NOVIM RESIDENCES (R.C.S. LYON 819 937 525) et la société NOOVEL-R (R.C.S. LYON 530 776 657), précision faite que cette convention n’a la nature de convention réglementée qu’entre la société AST GROUPE et la société NOVIM RESIDENCES.

Septième résolution. — L’Assemblée Générale,

Sur proposition du Conseil d’Administration et après lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes conformément aux dispositions de l’article L.225-42 al.3 du Code de commerce,

Ratifie la convention réglementée signée le 20 juillet 2013 entre la société AST GROUPE et la société TEAM INVEST (R.C.S. LYON 789 228 392).

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale,

Sur proposition du Conseil d’Administration,

Décide la distribution de jetons de présence aux administrateurs pour un montant global de 10 000 (dix mille) euros au titre de l’exercice ouvert le 1er janvier 2017.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale,

Après la présentation et la lecture du rapport du Conseil d’Administration de l’article L.225-37-2 alinéa 2 du Code de commerce afférent à la rémunération des dirigeants de la société au titre de leur mandat social, ayant pris acte que les directeurs généraux délégués de la société ne sont pas rémunérés au titre de leur mandat social,

Sur proposition du Conseil d’Administration, approuve la rémunération attribuée à Monsieur Alain TUR au titre de son mandat de Président Directeur Général de la Société, composée des deux seuls éléments suivants :

une rémunération fixe mensuelle de 15 840 €uros brute et ce, à compter du 1er avril 2017
un avantage en nature au titre de la mise à disposition d’un véhicule MERCEDES classe C coupée millésime 2017.

Dixième résolution. — L’Assemblée Générale,

Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration,

Autorise la société, agissant par l’intermédiaire de son Conseil d’administration ou de ses représentants légaux, à procéder à l’achat et la vente des actions de la société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’elle déterminera, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du règlement européen n°596/2014 du 16/04/2014 complété par le règlement 2016/1052 du 8/03/2016, aux dispositions de l’article L.451-3 du Code monétaire et financier et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales, en vue de poursuivre les objectifs suivants, par ordre décroissant :

- L’animation du marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte AMAFI,

- L’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissances externes dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et dans les limites prévues par la loi,

- L’attribution d’actions dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, pour le service des options d’achats d’actions, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

- La remise d’actions de la société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à l’attribution d’actions de la société dans le respect de la réglementation en vigueur,

- L’annulation de tout ou partie de ces actions, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire d’une résolution autorisant le Conseil d’Administration à procéder à cette annulation par une opération de réduction de capital social,

- La mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises par la société dans le cadre de ce programme est fixé à 3 % des titres représentant le capital social, pour un montant maximum de 1 500 000 euros.

A cet effet, le prix maximum d’achat par la société serait fixé à 100 % de la moyenne pondérée des cours côtés des actions de la société à la cote officielle d’Eurocité C des 30 jours précédant l’opération, et le prix minimum de vente par la société serait fixé à 50 % de cette référence de cours côté, ou la contre-valeur en euros de ces montants.
En cas d’augmentation du capital social par incorporation de réserves et attributions d’actions gratuites, ainsi qu’en cas, soit de division du titre, soit de regroupement de titres, les prix déterminés ci-avant seront ajustés arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions aux termes de l’une quelconque de ces opérations.

Cette autorisation est valable pour une durée de 12 mois à compter du 31 mai 2017.

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés par l’assemblée générale au Conseil d’administration ou à ses représentants légaux, avec faculté de délégation, pour fixer toutes les modalités de cette opération.

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale,

Sur proposition du Conseil d’Administration,

Décide de nommer, en adjonction aux administrateurs actuellement en fonction, un nouvel administrateur en la personne personne de Madame Virginie BOISSIMON-SMOLDERS, née le 11 mars 1975 à Paris 14e, demeurant au 21, Place Tabareau – 69004 LYON, pour une période de 6 ans , mandat qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale à tenir avant le 30 juin 2023 appelée à statuer sur les comptes sociaux de l’exercice écoulé.

Douzième résolution. — L’Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

1) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, de l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie :

- des sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs immobiliers de l’Union européenne,
ou
- des groupes ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, de droit français ou étranger étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur à trente (30) par émission ;

2) décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration par la présente résolution ne pourra entraîner une augmentation globale de capital supérieure à 5 000 000 d’euros ;

3) décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, que le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de trois jours de bourse précédant immédiatement leur émission, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 5 % ;

4) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ;

5) décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Treizième résolution. — L’Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce :

1) délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission de bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), et/ou de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie ;

2) fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3) décide que le nombre total d’actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra pas représenter un pourcentage supérieur à 10 % du capital social au jour de la présente Assemblée et ne pourra entraîner une augmentation globale de capital supérieure à 5 000 000 d’euros ;

4) décide que le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit les bons sera au moins égal à la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la Société sur Euronext C Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons ;

5) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA et/ou BSAAR à émettre au profit de la catégorie de personnes suivantes :

- Tous cadres salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés dont 95 % des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par la Société, ou de certaines catégories d’entre eux ;

- constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires, au profit des titulaires de BSA, et/ou BSAAR, à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société à émettre sur exercice des bons ;

6) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité des émissions de BSA, et/ou BSAAR, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :

- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions,
- répartir librement tout ou partie des BSA, et/ou BSAAR non souscrits au sein de la catégorie de personne définie ci-dessus ;

7) décide que le Conseil d’Administration, outre de s’assurer que toutes les dispositions légales se trouvent respectées, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment :

- fixer la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définies ci-dessus, tous critères de performance au titre de leur attribution, le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon et, après avis pris auprès d’un expert indépendant, les caractéristiques des bons, notamment le prix d’émission et le prix d’exercice sur le fondement des méthodes de valorisation usuelles en la matière en prenant en compte les paramètres influençant la valeur des bons et des actions sous-jacentes (par exemple le prix d’exercice, la période d’incessibilité, le seuil de déclenchement, la politique de distribution de dividendes, le cours et la volatilité de l’action de la Société), les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission,

- constater la réalisation des augmentations de capital qui résulteraient de l’exercice des BSA, et/ou BSAAR, et procéder à la modification corrélative des statuts,

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

- et plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière ;

8) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration établira un rapport complémentaire à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante conformément à la loi et à la réglementation.

Quatorzième résolution. — L’Assemblée générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

Décide, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce,

que le plafond global d’augmentation de capital immédiate ou à terme qui pourrait résulter de l’ensemble des émissions d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu des délégations de compétence prévues à la 12ème et 13ème résolutions ci-dessus ne pourra représenter plus de 10 000 000 d’euros au total, hors prime d’émission, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, éventuellement, le nombre d’actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.

Quinzième résolution. — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir tous dépôts et toutes formalités légales et de publicité afférentes aux présentes résolutions, et autres formalités qu’il appartiendra.