Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Affectation du résultat social de l’exercice clos le 31 décembre 2016) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice clos le 31 décembre 2016 s’élevant à 433 268,49 euros au compte report à nouveau débiteur.

L’assemblée prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois exercices précédents.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes consolidés dudit exercice, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont mentionnées et les conclusions dudit rapport.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Marie-Hélène Lair) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Marie-Hélène Lair pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes du dernier exercice clos.

Sixième résolution (Nomination de Madame Corinne Le Roy en qualité d’administrateur) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Madame Corinne Le Roy en qualité d’administrateur pour une durée de six ans.

Le mandat d’administrateur de Madame Corinne Le Roy prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes du dernier exercice clos.

Septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du président directeur général et des directeurs généraux délégués) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables, en raison de leur mandat, au président directeur général et aux directeurs généraux délégués, tels que présentés dans ce rapport.

Huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, de la règlementation européenne sur les abus de marché, du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, à procéder à l’achat de ses propres actions, dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant l’affecter postérieurement à la date de la présente assemblée, en vue de :

– l’animation du marché ou la liquidité du titre, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

– la conservation et la remise ultérieure des titres en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; étant précisé que le nombre de titres acquis à cet effet ne peut excéder 5 % des titres composant le capital de la société,

– la couverture de valeurs mobilières donnant droit, par conversion, exercice, remboursement ou échange, à l’attribution d’actions de la société,

– la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de toutes autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux dirigeants de la société et/ou de son groupe,

– l’annulation des actions acquises, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’une résolution spécifique.

Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité du titre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.

Le nombre d’actions que la société pourra détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne devra pas représenter plus de 10 % du capital de la société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant l’affecter postérieurement à la date de la présente assemblée.

Le prix maximum d’achat par action est fixé à cinq euros.

Le montant maximum alloué au programme de rachat d’actions est fixé à cinq millions d’euros.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions peut être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs de titres. Ces opérations seront réalisées pour des raisons légitimes et en conformité avec la règlementation applicable. Elles pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique visant la société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires.

L’assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de décider la mise en œuvre du présent programme de rachat d’actions, conclure tous accords, passer tous ordres, effectuer toute affectation ou réaffectation des actions acquises, dans le respect des dispositions légales et règlementaires, toute formalité et toute déclaration requise et, généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 26 mai 2016.

Neuvième résolution (Accomplissement des formalités légales consécutives à l’assemblée générale ordinaire) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités légales.

Dixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à la réduction du capital social par annulation d’actions de la société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique visant la société, à l’annulation de tout ou partie des actions propres que la société détient ou pourra détenir par suite de rachats réalisés dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la huitième résolution soumise à la présente assemblée ou dans le cadre de ceux autorisés antérieurement, et ce, dans la limite de 10 % du capital social de la société par périodes de vingt-quatre mois, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant l’affecter postérieurement à la date de la présente assemblée.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à la réduction du capital social par annulation d’actions, en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et/ou primes disponibles, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et à toutes les formalités nécessaires.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.
Elle met fin à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 26 mai 2016.

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l’article L.225-129-2, L.225-132 et des articles L.228-91 et suivants dudit code :

1) Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, s’il l’estime opportun, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

– d’actions ordinaires de la société,

– de titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance,

– de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société à émettre,

étant précisé que ces actions, titres de capital et valeurs mobilières pourront être émis à titre gratuit ou onéreux, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaie étrangère ou en toute autre unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

2) Décide de fixer le plafond global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation à un montant nominal maximal de huit (8) millions d’euros ; étant précisé que ce plafond est commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des douzième et treizième résolutions de la présente assemblée générale et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement pour protéger les titulaires de droits attachés aux titres et valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;

3) Décide que le montant nominal total maximal des titres de créances donnant accès à des titres de capital de la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quinze (15) millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que ce montant est commun aux titres de créances donnant accès à des titres de capital de la société susceptibles d’être émis en vertu des douzième et treizième résolutions de la présente assemblée générale ;


4) Décide que les actionnaires ayant, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres et valeurs mobilières susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, le conseil d’administration aura en outre la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible proportionnellement aux droits de souscription dont les actionnaires disposent et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que ce dernier atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation de capital décidée,

– répartir librement, totalement ou partiellement, les actions, titres de capital et valeurs mobilières non souscrits,

– offrir au public, totalement ou partiellement, les actions, titres de capital et valeurs mobilières non souscrits ;

5) Prend acte que la présente délégation emporte, au profit des porteurs des titres et valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émis, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres et valeurs mobilières donnent droit ;

6) Décide que le conseil d’administration pourra, s’il l’estime opportun, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique visant la société ;

7) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : de fixer les conditions de chaque émission ; déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des actions, titres de capital et valeurs mobilières à émettre ; décider, en cas d’émission de titres de créance donnant accès à des titres de capital de la société, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement et les autres modalités d’émission et d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des titres de capital de la société ; arrêter le prix d’émission des actions, titres de capital et valeurs mobilières à émettre ; fixer les montants à émettre, les dates de souscription, la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, déterminer leur mode de libération ; fixer les modalités d’exercice des droits attachés aux titres de capital ou valeurs mobilières à émettre et prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice de ces droits ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et ce en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ; imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; prendre généralement toutes les mesures et dispositions utiles et conclure tout accord, toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ;

8) Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée pendant laquelle la présente délégation pourra être utilisée par le conseil d’administration.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’offre(s) au public) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148, et des articles L.228-91 et suivants dudit code :

1) Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, dans le cadre d’offre(s) au public, s’il l’estime opportun, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

– d’actions ordinaires de la société,

– de titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance,

– de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société à émettre,

étant précisé que ces actions, titres de capital et valeurs mobilières pourront être émis en France ou à l’étranger, en euros, en monnaie étrangère ou en toute autre unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

2) Décide de fixer le plafond global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation à un montant nominal maximal de huit (8) millions d’euros ; étant précisé que ce plafond est commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des onzième et treizième résolutions de la présente assemblée générale et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement pour protéger les titulaires de droits attachés aux titres et valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;

3) Décide que le montant nominal total maximal des titres de créances donnant accès à des titres de capital de la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quinze (15) millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que ce montant est commun aux titres de créances donnant accès à des titres de capital de la société susceptibles d’être émis en vertu des onzième et treizième résolutions de la présente assemblée générale ;

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté d’apprécier s’il y a lieu de prévoir ou non, sur toute ou partie de chaque émission, un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires, selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables. Ce délai de priorité ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercé à titre irréductible et/ou réductible ;


5) Décide que si les souscriptions, y compris le cas échéant celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, à la condition que ce dernier atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation de capital décidée,

– répartir librement, totalement ou partiellement, les actions, titres de capital et valeurs mobilières non souscrits ;

6) Prend acte que la présente délégation emporte, au profit des porteurs des titres et valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émis, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres et valeurs mobilières donnent droit ;

7) Décide que le prix d’émission des titres de capital à émettre sera déterminé conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce ;

8) Décide que le conseil d’administration pourra, s’il l’estime opportun, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique visant la société ;

9) Décide que le conseil d’administration pourra utiliser la présente délégation pour rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L.225-148 du Code de commerce et décide de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres ou valeurs mobilières qui seraient émis par la société. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser ; constater le nombre de titres apportés à l’échange ; déterminer les dates et les conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance des titres ou des valeurs mobilières à émettre ; fixer les montants à émettre ; inscrire au passif du bilan, à un compte prime d’apport sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions et leur valeur nominale ; procéder, le cas échéant, à l’imputation sur ladite prime d’apport de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;

10) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : de fixer les conditions de chaque émission ; déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des actions, titres de capital et valeurs mobilières à émettre ; décider, en cas d’émission de titres de créance donnant accès à des titres de capital de la société, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement et les autres modalités d’émission et d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des titres de capital de la société ; arrêter le prix d’émission des actions, titres de capital et valeurs mobilières à émettre ; fixer les montants à émettre, les dates de souscription, la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, déterminer leur mode de libération ; fixer les modalités d’exercice des droits attachés aux titres de capital ou valeurs mobilières à émettre et prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice de ces droits ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et ce en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ; imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; prendre généralement toutes les mesures et dispositions utiles et conclure tout accord, toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ;

11) Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée pendant laquelle la présente délégation pourra être utilisée par le conseil d’administration.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, et des articles L.228-91 et suivants dudit code, ainsi que des dispositions du II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier :

1) Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, dans la limite de 20% du capital social par an, dans le cadre d’une ou plusieurs offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier (à savoir une offre qui s’adresse exclusivement (a) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ; ou (b) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), s’il l’estime opportun, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

– d’actions ordinaires de la société,

– de titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance,

– de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société à émettre,

étant précisé que ces actions, titres de capital et valeurs mobilières pourront être émis en France ou à l’étranger, en euros, en monnaie étrangère ou en toute autre unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

2) Décide de fixer le plafond global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation à un montant nominal maximal de huit (8) millions d’euros ; étant précisé que ce plafond est commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des onzième et douzième résolutions de la présente assemblée générale et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement pour protéger les titulaires de droits attachés aux titres et valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;

3) Décide que le montant nominal total maximal des titres de créances donnant accès à des titres de capital de la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quinze (15) millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que ce montant est commun aux titres de créances donnant accès à des titres de capital de la société susceptibles d’être émis en vertu des onzième et douzième résolutions de la présente assemblée générale ;

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et valeurs mobilières à émettre ;


5) Décide que si les souscriptions, y compris le cas échéant celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, à la condition que ce dernier atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation de capital décidée,

– répartir librement, totalement ou partiellement, les actions, titres de capital et valeurs mobilières non souscrits ;

6) Prend acte que la présente délégation emporte, au profit des porteurs des titres et valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émis, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres et valeurs mobilières donnent droit ;

7) Décide que le prix d’émission des titres de capital à émettre sera déterminé conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce ;

8) Décide que le conseil d’administration pourra, s’il l’estime opportun, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique visant la société ;

9) Décide que le conseil d’administration pourra utiliser la présente délégation pour rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L.225-148 du Code de commerce et décide de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres ou valeurs mobilières qui seraient émis par la société. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser ; constater le nombre de titres apportés à l’échange ; déterminer les dates et les conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance des titres ou des valeurs mobilières à émettre ; fixer les montants à émettre ; inscrire au passif du bilan, à un compte prime d’apport sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions et leur valeur nominale ; procéder, le cas échéant, à l’imputation sur ladite prime d’apport de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;

10) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : de fixer les conditions de chaque émission ; déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des actions, titres de capital et valeurs mobilières à émettre ; décider, en cas d’émission de titres de créance donnant accès à des titres de capital de la société, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement et les autres modalités d’émission et d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des titres de capital de la société ; arrêter le prix d’émission des actions, titres de capital et valeurs mobilières à émettre ; fixer les montants à émettre, les dates de souscription, la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, déterminer leur mode de libération ; fixer les modalités d’exercice des droits attachés aux titres de capital ou valeurs mobilières à émettre et prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice de ces droits ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et ce en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ; imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; prendre généralement toutes les mesures et dispositions utiles et conclure tout accord, toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ;

11) Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée pendant laquelle la présente délégation pourra être utilisée par le conseil d’administration.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de fixer, dans la limite de 10 % du capital social par an, le prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre d’offre(s) au public ou d’offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce :

1) Autorise le conseil d’administration, s’il fait usage des délégations de compétence objet des douzième et treizième résolutions, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues à l’article R.225-119 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social par an, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant l’affecter postérieurement à la date de la présente assemblée, et à fixer le prix d’émission des titres de capital à émettre à un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ;

2) Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la dix-huitième résolution de la présente assemblée ;

3) Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée pendant laquelle la présente autorisation pourra être utilisée par le conseil d’administration ;

4) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation ;

5) Décide que le conseil d’administration pourra, s’il estime opportun, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique visant la société.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions susceptibles d’être décidées en application des onzième, douzième et/ou treizième résolutions, en cas de demande excédentaire) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1) Autorise le conseil d’administration, s’il fait usage des délégations de compétence objet des onzième, douzième et treizième résolutions et s’il constate une demande excédentaire de souscription, à augmenter le nombre de titres à émettre, dans le respect des dispositions de l’article R.225-118 du Code de commerce ;

2) Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la dix-huitième résolution de la présente assemblée ;

3) Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée pendant laquelle la présente autorisation pourra être utilisée par le conseil d’administration ;

4) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation ;

5) Décide que le conseil d’administration pourra, s’il estime opportun, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique visant la société.

Seizième résolution (Délégation de pouvoir à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce :

1) Délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l’article L.225-147 du Code de commerce, à une ou plusieurs augmentations de capital de la société, par l’émission d’actions ordinaires et/ou d’autres titres donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 ne sont pas applicables ;

2) Décide de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres ou valeurs mobilières émis par la société en rémunération de ces apports en nature ;

3) Décide de fixer le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, à 10 % du capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant l’affecter postérieurement à la date de la présente assemblée ;

4) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les titres ou valeurs mobilières qui seraient émis en vertu de la présente délégation donnent droit ;

5) Décide que le conseil d’administration pourra, s’il l’estime opportun, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique visant la société ;

6) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de fixer les conditions de l’émission ; arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportés ; fixer la nature et le nombre des actions ou des autres titres à émettre, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers ; imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant de la prime d’apport afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et, d’une manière générale procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations nécessaires à la réalisation de ces apports ;

7) Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2 et L.225-129-6, des articles L.225-138 et L.225-138-1 dudit code ainsi qu’aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du code du travail :

1) Délègue au conseil d’administration sa compétence pour procéder, s’il l’estime opportun, à une ou plusieurs augmentations de capital de la société, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, réservées aux membres du personnel salarié de la société et/ou des sociétés mentionnées à l’article L.225-180 du Code de commerce, dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;

2) Décide de supprimer, en faveur des adhérents du plan d’épargne, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société à émettre ;

3) Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

4) Décide que le montant nominal global des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2% du montant du capital social de la société à la date de la décision du conseil d’administration ;

5) Décide que le prix de souscription des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital émis en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du code du travail ;

6) Donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : fixer les modalités de chaque émission ; déterminer les conditions d’attribution, dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté ; arrêter la liste des bénéficiaires ainsi que le nombre de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société pouvant être souscrits par bénéficiaire ; fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ainsi que les délais accordés aux bénéficiaires pour l’exercice de leurs droits ; fixer le nombre de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société à émettre, la durée de la période de souscription et la date de jouissance des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; fixer les délais et modalités de libération des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; et d’une façon générale, effectuer toutes formalités et prendre toutes mesures pour la réalisation de la ou des augmentations de capital.

Dix-huitième résolution (Fixation du plafond global des augmentations de capital) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, de fixer à huit (8) millions d’euros le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des délégations de compétence, pouvoir et/ou autorisations consenties aux termes des onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions de la présente assemblée, et le cas échéant, des délégations ou autorisations en cours de validité; étant précisé que ce plafond ne tient pas compte du montant nominal des titres de capital à émettre éventuellement pour protéger les titulaires de droits attachés aux titres et valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.

Dix-neuvième résolution (Modification de l’article 9 des statuts de la société afin de permettre le renouvellement échelonné des administrateurs) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier le troisième paragraphe de l’article 9 des statuts comme suit, le reste dudit article demeurant inchangé :

Ancienne rédaction :
« La durée des fonctions des administrateurs est de six années. »

Nouvelle rédaction :
« La durée des fonctions des administrateurs est de six années. Toutefois, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires pourra, sur proposition du conseil d’administration, nommer ou renouveler un ou plusieurs administrateurs pour une durée de quatre ou cinq ans. »

Vingtième résolution (Accomplissement des formalités légales consécutives à l’assemblée générale extraordinaire) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités légales.