Première résolution (Approbation des rapports et comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration joint au rapport de gestion, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil d’administration, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, se traduisant par un bénéfice de 646 598 994,82 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges visées à l’article 39.4 dudit Code, lequel s’élève à 89 211 € pour l’exercice écoulé et le montant de l’impôt supporté par la Société à raison de la non-déductibilité de ces charges, qui devrait s’élever à 30 715 € pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, constate que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 consiste en un bénéfice de 646 598 994,82 € et décide de l’affecter comme suit :

Montants distribuables au titre de 2016 :

- Bénéfice de l’exercice :
646 598 994,82 €
- Report à nouveau au 31.12.16 :
656 842 428,79 €
- Primes d’apport et primes d’émission au 31.12.16 :
803 534 045,72 €
- Autres réserves
56 623 874,91 €
TOTAL
2 163 599 344,24 €
Affectation :

- Réserve légale :
32 329 949,74 €
- Dividende :
317 682 038,85 €
- Report à nouveau après affectation :
953 429 435,02 €
- Primes d’apport et primes d’émission au 31.12.16 :
803 534 045,72 €
- Autres réserves
56 623 874,91 €
TOTAL
2 163 599 344,24 €

L’Assemblée Générale décide la distribution, au titre de l’exercice 2016, d’un dividende d’un montant de un euro et soixante-cinq centimes (1,65 €) brut par action. Le montant global de dividende ci-dessus est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société tel que constaté au 31 décembre 2016 par le Conseil d’administration du 21 février 2017 et sera ajusté, en cas de variation de ce nombre, à la date de détachement du dividende en fonction du nombre d’actions existant à cette date et ayant droit audit dividende.

Le dividende sera détaché le 2 mai 2017 et mis en paiement le 4 mai 2017.

Préalablement à la date de détachement du dividende, la Société constatera le nombre d’actions existant et ayant droit au dividende compte tenu :

(i) du nombre d’actions auto-détenues par la Société ; et

(ii) du nombre d’actions nouvelles qui auront été émises du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société depuis le 31 décembre 2016 et ayant droit au dividende du fait de leur date de jouissance.

L’Assemblée Générale décide que si, le jour de la date de détachement du dividende, le montant de celui-ci est différent du montant global de dividende ci-dessus, (i) la somme correspondant au solde du dividende non versé sera portée au crédit du compte « report à nouveau », ou (ii) la somme correspondant au solde du dividende à verser en sus sera prélevée par priorité sur le report à nouveau et, le cas échéant, pour le solde, sur le compte « primes d’apport et primes d’émission ».

Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende ouvre droit, pour les personnes physiques résidentes fiscales en France à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3. de l’article 158 du Code général des impôts. Par ailleurs, il est rappelé que depuis le 1er juillet 2012 le montant des prélèvements sociaux sur les distributions de dividendes est porté à 15,5 %.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois exercices précédents, ont été les suivantes :

Exercice clos le :
31/12/2013
31/12/2014
31/12/2015
Dividende
(Montant éligible à l’abattement prévu par l’article 158 du Code général des impôts ())
240 028 386 € ()
Soit 1,30 € par action
269 768 071 € ()
Soit 1,40 € par action
278 181 360 € ()
Soit 1,50 € par action
() Pour les personnes physiques uniquement : le dividende distribué en 2014, 2015 et 2016 au titre des exercices 2013, 2014 et 2015 a donné droit à un abattement de 40 %.
(**) Montant décidé en Assemblée, compte non tenu des ajustements effectués, à la date de détachement du dividende, compte tenu des actions auto-détenues et des actions nouvelles émises du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions à cette date

Troisième résolution (Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de la Société, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2016 et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font ressortir un bénéfice net consolidé part du Groupe de 602 563 064 €.

Quatrième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Denis Kessler, Président et Directeur Général). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2016 à Monsieur Denis Kessler, Président et Directeur Général, tels que présentés à l’Assemblée Générale dans le rapport qui figure en section 2.2 (page 69) du document de référence de la Société.

Cinquième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Denis Kessler en raison de son mandat de Président et Directeur Général pour l’exercice 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Denis Kessler en raison de son mandat de Président et Directeur Général, tels que présentés à l’Assemblée Générale dans le rapport du Conseil d’administration qui figure en page 28 de la brochure de convocation.

Sixième résolution (Renouvellement de Madame Marguerite Bérard-Andrieu en qualité d’administrateur de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant constaté que le mandat d’administrateur de Madame Marguerite Bérard-Andrieu prend fin à l’issue de la présente Assemblée et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler Madame Marguerite Bérard-Andrieu en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue en 2020 appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement de Monsieur Thierry Derez en qualité d’administrateur de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Derez prend fin à l’issue de la présente Assemblée et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Thierry Derez en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue en 2021 appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Renouvellement de Monsieur Denis Kessler en qualité d’administrateur de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Denis Kessler prend fin à l’issue de la présente Assemblée et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Denis Kessler en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue en 2021 appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Renouvellement de Madame Vanessa Marquette en qualité d’administrateur de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant constaté que le mandat d’administrateur de Madame Vanessa Marquette prend fin à l’issue de la présente Assemblée et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler Madame Vanessa Marquette en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue en 2020 appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution (Renouvellement de Monsieur Claude Tendil en qualité d’administrateur de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Claude Tendil prend fin à l’issue de la présente Assemblée et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Claude Tendil en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue en 2021 appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Onzième résolution (Nomination de Malakoff Médéric Assurances en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Malakoff Médéric Prévoyance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant constaté que le mandat d’administrateur de la société Malakoff Médéric Prévoyance prend fin à l’issue de la présente Assemblée et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en son remplacement, en qualité d’administrateur, la société Malakoff Médéric Assurances pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue en 2020 appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la réglementation applicable, à acquérir, céder ou transférer des actions de la Société conformément, notamment, aux dispositions du règlement n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ;

2. fixe le nombre maximum d’actions pouvant être rachetées dans le cadre de la présente autorisation à 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de ces achats, étant précisé que (i) lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité de l’action dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicable, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et (ii) le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du nombre d’actions composant son capital social ;

3. décide que ces interventions pourront être effectuées à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et, notamment, en vue des objectifs suivants :

1) animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par la réglementation ;

2) mise en place, mise en œuvre ou couverture de programmes d’options sur actions, d’autres allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, notamment couverture de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, attribution d’actions de la Société au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou attribution ou cession d’actions de la Société dans le cadre de tout plan d’épargne salariale, notamment dans le cadre des dispositions des articles L.3321-1 et suivants et L.3332-1 et suivants du Code du travail ;

3) achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à titre d’échange ou de paiement, en particulier dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe, sans pouvoir excéder la limite prévue par l’article L.225-209, alinéa 6 du Code de commerce dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ;

4) en vue d’honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

5) annulation des actions rachetées, dans les limites fixées par la loi dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale ;

4. décide que ces opérations pourront être effectuées, dans les conditions autorisées par les autorités de marché, par tous moyens, notamment sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris, notamment, par acquisition ou cession de blocs, par utilisation d’instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par la mise en place de stratégies optionnelles et le cas échéant, par tout tiers autorisé à cet effet par la Société ;

5. décide que ces opérations pourront, dans le respect de la réglementation en vigueur, être réalisées à tout moment, en une ou plusieurs fois. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; il est toutefois précisé à cet égard que la Société restera autorisée à réaliser les opérations visées à la présente résolution (i) dès lors que l’offre publique concernée est réalisée intégralement en numéraire, et (ii) pour les stricts besoins du respect des engagements souscrits par la Société préalablement au dépôt de l’offre publique concernée, s’agissant du service ou de la couverture de toutes options sur actions, autres allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées. S’agissant de l’autorisation donnée sous les conditions visées aux (i) et (ii) ci-avant, il est au surplus précisé que dans l’hypothèse où les opérations en cause seraient susceptibles de faire échouer l’offre publique concernée, leur mise en œuvre devra faire l’objet d’une autorisation ou d’une confirmation par l’Assemblée Générale des actionnaires ;

6. fixe le prix maximum d’achat à 1,33 fois l’actif net comptable consolidé par action (hors frais d’acquisition) ; à titre indicatif, en application de l’article R.225-151 du Code de commerce, sur la base de l’actif net comptable consolidé par action au 31 décembre 2016 (soit 35,94 €), du prix maximum d’achat qui en résulterait (soit 47,80 €) et du capital social de la Société tels que constatés par le Conseil d’administration du 21 février 2017 (sans tenir compte du nombre d’actions propres déjà détenues par la Société), le nombre maximal théorique de titres qui pourrait être acquis s’élève à 19 253 456 et le montant maximal théorique affecté au programme de rachat d’actions en application de la présente résolution s’élève à 920 315 196,80 € (hors frais d’acquisition) ;

7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour procéder aux ajustements du prix maximum, notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions de la Société ;

8. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords notamment en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, notamment d’information, procéder à tout ajustement prévu par la présente résolution, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et tous autres organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle d’approbation des comptes sans toutefois excéder une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 26 octobre 2018. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non-utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2016 dans sa huitième résolution.

Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

1. délègue, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-2 et suivants du Code de commerce, au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, par voie d’incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites et/ou d’élévation du nominal des actions ordinaires existantes ;

2. décide que dans le cadre de la présente délégation, le montant nominal de la ou des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ne pourra être supérieur à deux cents millions d’euros (EUR 200 000 000) compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires (tel que ce terme est défini ci-après) à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital (tel que ce terme est défini ci-après) ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;

3. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, pour constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ;

4. décide que le Conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Dans le cadre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra décider le cas échéant que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues sur le marché, les sommes provenant de la vente étant alors allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 26 juin 2019 et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et suivants et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, en euros, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la Société (les “Actions Ordinaires”) et/ou de toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (les “Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital”) ou donnant droit à un titre de créance sur la Société (ensemble, avec les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, les “Valeurs Mobilières”), ces Valeurs Mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2. décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants :

— la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront excéder un montant nominal total (hors prime d’émission) de six cent six millions six cent trente-cinq mille sept cent quatre-vingt-deux euros (EUR 606 635 782) compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’actions correspondant sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, et

— le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à sept cents millions d’euros (EUR 700 000 000) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu,

les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond global fixé dans la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée ;

3. décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel à la souscription des Actions Ordinaires ou des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente résolution ;

4. autorise le Conseil d’administration à conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’Actions Ordinaires ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes et décide, en tant que de besoin que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes (ou certaines d’entre elles seulement) :

— limiter ladite émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,

— répartir librement tout ou partie des Actions Ordinaires ou, dans le cas de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, desdites Valeurs Mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,

— offrir au public tout ou partie des Actions Ordinaires ou, dans le cas des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, desdites Valeurs Mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;

5. prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs desdites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces Valeurs Mobilières donnent droit conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce ;

6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, pour constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ;

7. décide que le Conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

8. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 26 juin 2019 et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non-utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, dans le cadre d’une offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité obligatoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et suivants, et notamment les articles L.225-135 et L.225-136, et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, en euros, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par voie d’offre au public d’Actions Ordinaires et/ou de toutes autres Valeurs Mobilières, ces Valeurs Mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2. décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants :

— la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront excéder un montant nominal total (hors prime d’émission) de cent cinquante-et-un millions six cent cinquante-huit mille neuf cent quarante euros (EUR 151 658 940), compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’actions correspondant sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, et

— le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents millions d’euros (EUR 500 000 000) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu,

les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur les plafonds fixés dans la quatorzième résolution de la présente Assemblée et sur le plafond global visé à la vingt-quatrième résolution ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires et aux Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pouvant être émises en application de la présente résolution, étant toutefois précisé que (i) un droit prioritaire de souscription non négociable sera obligatoirement institué au profit des actionnaires proportionnellement au nombre d’Actions Ordinaires qu’ils détiendront à cette date et sera exerçable pendant un délai de priorité d’une durée minimum de cinq (5) jours de Bourse, (ii) ce droit prioritaire de souscription pourra être complété par une souscription à titre réductible et, (iii) à l’expiration de la période de priorité, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, tout ou partie des facultés prévues par les dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce ;

4. prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces Valeurs Mobilières donnent droit conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce ;

5. décide que le prix d’émission des Actions Ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter ladite émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, et/ou répartir librement tout ou partie des Actions Ordinaires ou, dans le cas de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, desdites Valeurs Mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ;

7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, pour constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ;

8. décide que le Conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

9. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 26 juin 2019 et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non-utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-2 et suivants, et notamment les articles L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, en euros et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’Actions Ordinaires et/ou de toutes autres Valeurs Mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription, ces Valeurs Mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2. décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants :

— la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront donner lieu à l’émission d’un nombre d’Actions Ordinaires représentant plus de 10 % du montant du capital social de la Société à la date d’émission, compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société, et

— le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents millions d’euros (EUR 500 000 000) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu,

— les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur les plafonds fixés dans la quinzième résolution de la présente Assemblée et sur le plafond global visé à la vingt-quatrième résolution ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires et aux Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pouvant être émises en application de la présente résolution ;

4. prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce ;

5. décide que le prix d’émission des Actions Ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, pour constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ;

7. décide que le Conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

8. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 26 juin 2019 et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par celle-ci, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — Conformément aux articles L.225-148, L.225-129 et L.225-129-2 et suivants et aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider en une ou plusieurs fois l’émission d’Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières en rémunération des titres apportés à toute offre publique comportant un échange dans les conditions fixées par l’article L.225-148 (ou toute autre opération ayant le même effet, notamment un reverse merger ou un scheme of arrangement de type anglo-saxon) et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces Actions Ordinaires et/ou Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ;

2. décide que les émissions décidées en vertu du précédent paragraphe devront respecter les plafonds suivants :

— la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront excéder un montant nominal total (hors prime d’émission) de cent cinquante-et-un millions six cent cinquante-huit mille neuf cent quarante euros (EUR 151 658 940), compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’actions correspondant sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération,

— le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents millions d’euros (500 000 000 €) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu,

— les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur les plafonds fixés dans la quinzième résolution et sur le plafond global visé à la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée ;

3. prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce ;

4. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation et, notamment, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, constater le nombre de titres apportés à l’échange et modifier les statuts ;

5. décide que le Conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

6. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 26 juin 2019 et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’apports en nature limités à 10 % de son capital sans droit préférentiel de souscription). — Conformément aux articles L.225-147 al. 6, L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

1. délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, dans la limite de 10 % du capital social de la Société (compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société), à l’émission d’Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. décide que les émissions d’Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds spécifiques visés à la quinzième résolution de la présente Assemblée et sur le plafond global visé à la vingt-quatrième résolution ;

3. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires et/ou Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature de titres effectués à la Société et que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce ;

4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation et, notamment, statuer sur le rapport des Commissaires aux apports sur l’évaluation des apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.255-147 du Code de commerce, constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et procéder à toute formalité y afférente, notamment, à la modification des statuts ;

5. décide que le Conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

6. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 26 juin 2019 et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et L.225-129-4 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à décider, en cas d’augmentation du capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) et sous réserve du respect (i) du plafond spécifique prévu par la résolution sur le fondement de laquelle l’émission initiale aura été décidée et (ii) du plafond global fixé dans la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;

2. décide que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond spécifique prévu par la résolution sur le fondement de laquelle l’émission initiale aura été réalisée ;

3. constate que, dans le cas d’une décision d’augmentation du capital réalisée sur le fondement de la quatorzième résolution de la présente Assemblée, la limite prévue au 1° du I de l’article L.225-134 du Code de commerce sera augmentée dans les mêmes proportions ;

4. décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites et sous les conditions prévues ci-dessus, mettre en œuvre la présente autorisation à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

5. décide que la présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 26 juin 2019, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage.

Vingtième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d’actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur tout poste de prime ou de réserve disponible, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire le nécessaire.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites et sous les conditions prévues ci-dessus, mettre en œuvre la présente autorisation à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

La présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 26 octobre 2018 et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non-utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2016 dans sa dix-huitième résolution.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

1. autorise le Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce, à consentir, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, ainsi que des dirigeants-mandataires sociaux de la Société, des options donnant droit à la souscription d’Actions Ordinaires nouvelles à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’Actions Ordinaires provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi ;

2. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit lors de leur exercice dans les conditions et sous réserve de la réalisation des conditions de performance fixées par le Conseil d’administration appréciées sur une période minimale de trois années sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, à un nombre total d’Actions Ordinaires supérieur à un million cinq cent mille (1 500 000), et que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée ;

3. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des options, le nombre d’options attribuées à chacun d’eux ainsi que les droits et conditions attachés à l’exercice des options (et ce, notamment, dans le respect, pour l’intégralité des attributions, des conditions de performance mentionnées au 2. ci-dessus), étant toutefois précisé à cet égard que les attributions décidées, au titre de la présente résolution, en faveur de chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourront représenter plus de 10 % des options visées par la présente résolution ;

4. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’Actions Ordinaires sera fixé par le Conseil d’administration au jour où les options seront consenties, conformément aux dispositions prévues par les articles L.225-177 et L.225-179 du Code de commerce, mais à l’exception de l’application de toute décote ;

5. prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation à l’effet notamment :

— de déterminer si les options consenties dans le cadre de la présente autorisation seront des options de souscription ou d’achat d’action ;

— d’arrêter le nombre total d’options à attribuer, la liste des bénéficiaires desdites options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux conformément aux termes de la présente autorisation ;

— de fixer, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions des d’options ; et

— de fixer les modalités et conditions des options, et notamment arrêter, dans les conditions et limites légales :

- la durée de la validité des options, étant précisé que cette durée sera d’un minimum de cinq (5) ans et que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix (10) ans,
- les conditions applicables à l’exercice des options par leurs bénéficiaires (notamment de présence et de performance),
- la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, étant précisé que la durée de validité des options ne pourra excéder douze (12) ans, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les Actions Ordinaires obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur,
- les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des Actions Ordinaires résultant de l’exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée de l’option ;

— le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des Actions Ordinaires obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des Actions Ordinaires ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

— le cas échéant, de procéder, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre et du prix des Actions Ordinaires auquel l’exercice des options donne droit en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société ; et

— d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des Actions Ordinaires nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des Actions Ordinaires qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-quatre (24) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 26 avril 2019 et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2016 dans sa dix-neuvième résolution.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce, à procéder, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’Actions Ordinaires existantes de la Société, déjà émises et intégralement libérées, au profit des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ainsi qu’au profit des mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1-II du Code de commerce ;

2. décide que le nombre total d’Actions Ordinaires attribuées gratuitement dans les conditions, et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, fixées par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à trois millions (3 000 000) ;

3. décide que le Conseil d’administration déterminera le nombre total d’Actions Ordinaires à attribuer, l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ainsi que les droits et conditions attachés au droit conditionnel à recevoir des Actions Ordinaires (et ce, notamment, dans le respect, le cas échéant, des conditions de performance mentionnées au 2. ci-dessus), étant toutefois précisé à cet égard que les attributions décidées, au titre de la présente résolution, en faveur de chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société seront intégralement soumises à conditions de performance appréciées sur une période minimale de trois années et ne pourront représenter plus de 10 % des Actions Ordinaires visées par la présente résolution ;

4. décide que l’attribution des Actions Ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des Actions Ordinaires attribuées au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois (3) ans, sans période de conservation minimale que l’Assemblée Générale décide de supprimer ;

5. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les Actions Ordinaires lui seront définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, et seront immédiatement cessibles ;

6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :

- fixer, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’Actions Ordinaires ;

- fixer les conditions d’attribution (notamment de présence et, le cas échéant, de performance), définir les périodes d’acquisition et de conservation des Actions Ordinaires attribuées applicables à chaque attribution dans la limite des périodes minimales définies par la présente résolution ;

- procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’Actions Ordinaires attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société ; et

- plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités nécessaires et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre (24) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 26 avril 2019.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles
L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code du commerce, et à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’Actions Ordinaires à libérer en numéraire et dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et/ou des sociétés françaises et/ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, qui sont adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les Actions Ordinaires nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux ;

2. décide que la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourront donner droit à un nombre total d’Actions Ordinaires supérieur à trois millions
(3 000 000), compte non tenu, le cas échéant, des Actions Ordinaires supplémentaires à émettre, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée ;

3. décide que le prix d’émission des Actions Ordinaires nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt (20) séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration ;

4. décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence et de renoncer à tout droit aux Actions Ordinaires ou autres titres qui seraient attribués sur le fondement de la présente résolution.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence et pour déterminer, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, les modalités de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment :

— fixer les modalités et conditions d’adhésion au plan d’épargne ; en établir ou modifier le règlement ;

— arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l’émission ;

— décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’organismes collectifs ou directement par les bénéficiaires ;

— fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux Actions Ordinaires émises en vertu de la présente délégation de compétence ;

— fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération et de livraison des Actions Ordinaires émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les Actions Ordinaires nouvelles porteront jouissance ;

— déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des Actions Ordinaires ;

— constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des Actions Ordinaires qui seront effectivement souscrites ;

— imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission ; et

— d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, et le service financier des Actions Ordinaires nouvelles, ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts.

La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 26 octobre 2018 et prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation de compétence accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2016 dans sa vingt-et-unième résolution.

Vingt-quatrième résolution (Plafond global des augmentations de capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

1. fixe, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, le plafond global des augmentations du capital social qui pourraient résulter, immédiatement ou à terme, de l’ensemble des émissions d’Actions Ordinaires, réalisées en vertu des délégations et autorisations consenties au Conseil d’administration par les quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingt-et-unième, vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée, à un montant nominal total maximal (hors prime d’émission) de six cent quarante-deux millions quatre-vingt-deux mille cent cinquante-sept euros et trente-cinq centimes (642 082 157,35 €), compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaire donnant accès au capital de la Société et étant précisé qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité des délégations et autorisations visées ci-dessus, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’Actions Ordinaires correspondant seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; et

2. fixe à sept-cents millions d’euros (EUR 700 000 000) le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu des délégations et autorisations consenties au Conseil d’administration par les résolutions visées ci-dessus.

Vingt-cinquième résolution (Modification de l’article 10 (Administration) section II des statuts de la Société, à l’effet d’introduire une référence à la réglementation applicable pour la détermination du seuil de détention de 3 % du capital social par les salariés prévu par l’article L.225-23 du Code de commerce, en application de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de procéder à la modification suivante du texte de la section II de l’article 10 (Administration) des statuts de la Société : au premier alinéa de la section II, il est inséré entre les termes « 3 % du capital de la Société » et « , un membre du Conseil d’administration », les termes « au sens de la réglementation applicable ». Le reste du texte du premier alinéa de la section II de l’article 10 (Administration) des statuts de la Société reste inchangé. En conséquence, l’Assemblée Générale décide d’adopter, dans son ensemble, le texte du premier alinéa de la section II de l’article 10 (Administration) des statuts de la Société tel que modifié conformément à ce qui vient d’être décidé et qui sera désormais rédigé ainsi qu’il suit :

« Lorsque le rapport de gestion présenté par le Conseil d’Administration lors de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle établit que les actions détenues par le personnel de la Société ainsi que par le personnel de sociétés qui lui sont liées représentent plus de 3 % du capital de la Société au sens de la réglementation applicable, un membre du Conseil d’Administration est nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, sur proposition des actionnaires salariés. »

Vingt-sixième résolution (Modification de l’article 10 (Administration) des statuts de la Société par introduction d’une section III, à l’effet d’insérer les nouvelles modalités de désignation des administrateurs élus par le personnel de la Société prévues par les dispositions des articles L.225-27, L.225-27-1-V et L.225-28 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n° 2015-994 du 17 août 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de procéder à la modification suivante du texte de l’article 10 (Administration) des statuts de la Société. Il est inséré une nouvelle section III rédigée comme suit :

« III – Le Conseil d’Administration de la Société comprend également un administrateur élu par le personnel de la Société lorsque le nombre d’administrateurs de la Société est inférieur ou égal à douze, deux administrateurs élus par le personnel de la Société lorsque ce nombre est supérieur à douze ; ledit seuil de douze administrateurs étant calculé conformément à la réglementation applicable.

Le statut et les modalités d’élection de ces administrateurs sont fixés par les articles L.225-27 à L.225-34 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

Les candidats peuvent être présentés soit par une ou plusieurs organisations syndicales représentatives au sens de l’article L.2122-1 du Code du travail, soit par le vingtième des électeurs ou, si le nombre de ceux-ci est supérieur à deux mille, par cent d’entre eux.

Chaque candidature doit comporter outre le nom du candidat celui de son remplaçant éventuel. Le candidat et son remplaçant sont de sexe différent.

Lorsque deux administrateurs sont élus par le personnel de la Société, l’un des deux représente les ingénieurs, cadres et assimilés, le second représente les autres salariés.

Lorsqu’il y a un seul siège à pourvoir pour l’ensemble du corps électoral, l’élection a lieu au scrutin majoritaire à deux tours. Lorsqu’il y a un seul siège à pourvoir dans un collège électoral, l’élection a lieu au scrutin majoritaire à deux tours dans ce collège.

La durée des mandats des administrateurs élus par le personnel de la Société suit les règles applicables aux administrateurs de droit commun de la Société.

L’administrateur élu par le personnel de la Société a le même statut, les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les autres membres du Conseil d’Administration. Toutefois, son mandat prend fin par l’arrivée du terme ou la rupture, pour quelque cause que ce soit, de son contrat de travail.

Les modalités de scrutin ainsi que les conditions d’exercice des mandats des administrateurs élus par le personnel non précisées par les dispositions légales ou par les présents statuts, sont fixées par la Direction Générale. Celle-ci, après consultation avec les organisations syndicales représentatives, arrête un règlement relatif à l’élection d’un ou deux salariés au poste d’administrateur. »

En conséquence, l’Assemblée Générale décide d’adopter, dans son ensemble, le texte de la nouvelle section III de l’article 10 (Administration) des statuts de la Société tel qu’inséré conformément à ce qui vient d’être décidé.

Vingt-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce, à l’effet de procéder aux modifications nécessaires des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale extraordinaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, en application des dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce, de déléguer au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder aux modifications nécessaires des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale extraordinaire.

Vingt-huitième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.