Première résolution. —

1 – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

– Du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2016,

– Du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes,

Approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion et les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2016 faisant ressortir un bénéfice de 105 018 234,77 €.

2 – Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 2016.

Deuxième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

– Du rapport de gestion du Conseil d’Administration.

– Du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,

approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2016 faisant ressortir un bénéfice de 112 152 Milliers d’euros, et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans ledit rapport de gestion.

Troisième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur le rapport du Conseil d’Administration statuant en application de l’article 223 quater du CGI, approuve le montant global s’élevant à 35 510,37 € Euros des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code, ainsi que le montant s’élevant à 12 226,22 € de l’impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses.

Quatrième résolution. — En application de l’article L.511-39 du Code monétaire et financier, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce prend acte des informations données dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes et approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution. — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter ainsi qu’il suit, le résultat distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2016 d’un montant de 105 018 234,77 euros :

– 1 338 469,23 € pour l’intérêt à payer aux porteurs de parts sociales, ce qui correspond à un taux de 3,22 % l’an.
Cet intérêt, sera payable à partir du 15 avril 2017.

– 5 170 060,50 € représentant le dividende à verser aux porteurs de certificats coopératifs d’investissement pour l’exercice 2016, soit un dividende de 7,27 € net par titre.

Ce dividende, sera payable à partir du 1er juin 2017. Les dividendes correspondants aux titres qui seront détenus par la Caisse régionale de Crédit Agricole SUD RHONE ALPES à la date de la mise en paiement seront affectés au compte de réserves facultatives.

Dans le cas où des certificats coopératifs d’investissement auraient été annulés entre le 31 décembre 2016 et la date de mise en paiement des dividendes, la quote-part des dividendes correspondante à ces titres serait affectée en réserves facultatives.

– 8 421 066,37 € représentant le dividende à verser aux porteurs de certificats coopératifs d’associés pour l’exercice 2016, soit un dividende de 7,27 € net par titre.

Ce dividende, sera payable à partir du 1er juin 2017.

Le solde soit 90 088 638,67 € est affecté ainsi :

– ¾ à la réserve légale soit 67 566 479,00 €

– Le solde soit 22 522 159,67 €, aux réserves facultatives.

Conformément à la loi, l’assemblée générale ordinaire prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Intérêts aux parts sociales :

Exercice
Nombre
Taux net
Intérêt net
2015
2 725 729
1,80 %
748 212,60 €
2014
2 706 894
1,89 %
780 194,53 €
2013
2 706 894
2,46 %
1 015 491,28 €

Dividendes sur certificats coopératifs d’investissement :

Exercice
Nombre
Distribution
Intérêt net
2015
711 150
7,27 €
5 170 060,50 €
2014
743 500
6,96 €
5 174 760,00 €
2013
743 500
6,78 €
5 040 930,00 €




Dividendes sur certificats coopératifs d’associés :

Exercice
Nombre
Distribution
Intérêt net
2015
1 158 331
7,27 €
8 421 066,37 €
2014
1 158 331
6,96 €
8 061 983,76 €
2013
1 158 331
6,78 €
7 853 484,18 €

Sixième résolution. — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d’administration, émet un avis favorable relatif aux éléments d’indemnisation du Président, au titre de l’exercice 2016, tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Président du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article 24-3 du Code AFEP-MEDEF.

Septième résolution. — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’administration à ce sujet et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 500 000 € la somme globale allouée au titre de l’exercice 2017 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA.

Huitième résolution. — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d’administration, émet dans le cadre de sa consultation un avis favorable relatif aux éléments fixes et variables de la rémunération, versés au Directeur général au titre de l’exercice 2016 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Président du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article 24-3 du Code AFEP-MEDEF.

Neuvième résolution. — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toute nature versées au Directeur général et aux membres du Comité de direction et aux fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 2 492 911,75 € au titre de l’exercice 2016.

Dixième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, procède à la désignation des administrateurs, conformément aux dispositions de l’article 15-2 des statuts, lequel prévoit le renouvellement annuel du tiers des membres du conseil d’administration.

Les six administrateurs, dont le mandat arrive à échéance, sont :

- Monsieur Jean-Henri BRUNEL
(Drôme)
- Monsieur Bernard CLAVEL
(Isère)
- Monsieur Jean-Michel COTTE
(Drôme)
- Monsieur Claude FRANCILLON
(Isère)
- Monsieur Jean-Pierre GAILLARD
(Ardèche)
- Monsieur Claude GIRAUD
(Ardèche)

Le mandat des administrateurs renouvelés ou nouveaux viendra à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Par ailleurs, l’assemblée générale prend acte de la fin des mandats d’administrateur de Monsieur André LOYET demeurant à St SERNIN (Ardèche) en vertu de l’article 15-2 des statuts.

Pour la désignation du nouvel administrateur, la procédure d’appel à candidatures est en cours, conformément à l’article 15-3 des statuts.

L’administrateur qui remplacera Monsieur André LOYET sera désigné pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017.

Onzième résolution. — L’assemblée générale, en application de l’article 30 alinéa 3 des statuts, constate la composition du capital social de la Caisse régionale, lequel est resté inchangé depuis le 31 décembre 2015, soit un montant de 70 076 952,50 €, réparti ainsi qu’il suit :

2 725 729
Parts sociales de 15,25 € soit
41 567 367,25 €
711 150
Certificats coopératifs d’investissement de 15,25 € soit
10 845 037,50 €
1 158 331
Certificats coopératifs d’associés de 15,25 € soit
17 664 547,75 €

Douzième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003.

La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2016, est donnée au conseil d’administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.

Les achats de CCI de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10 ) du nombre de CCI composant son capital social, soit un total de 71115 CCI, à la date de réalisation de ces achats. Toutefois, le nombre de CCI acquis par la Caisse Régionale en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 du nombre de CCI composant son capital social.

Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme.

Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI au cours de cette période est de dix-sept millions sept cent soixante-dix-huit mille sept cent cinquante (17 778 750) euros. L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à deux cents cinquante (250) euros hors frais, étant toutefois précisé que ces CCI pourraient être attribués gratuitement dans les conditions prévues par la loi.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue :

1) d’attribuer des CCI de la Caisse Régionale aux salariés et/ou mandataires sociaux exerçant des fonctions de dirigeant, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise ainsi qu’au titre des opérations visées aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce ;

2) d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI ;

3) de procéder à l’annulation des CCI acquis, conformément aux décisions prises par l’assemblée générale de la Caisse Régionale en date du 31 mars 2016 et de réduire corrélativement le capital ;

Les opérations effectuées par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat.

Le conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la réglementation et par la Banque Centrale Européenne.

La Caisse Régionale pourra également utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires et notamment les dispositions des articles 231-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Caisse Régionale.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l’effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire.

Treizième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires.