Première résolution – (Ratification de la nomination par cooptation de Madame Marie-Hélène Sartorius en remplacement d’un administrateur démissionnaire).


L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la nomination par cooptation décidée par le Conseil d’Administration en date du 27 octobre 2016 de Madame Marie-Hélène Sartorius en qualité d’administratrice, avec effet à compter du 1er novembre 2016, en remplacement de Madame Sophie Boissard, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Deuxième résolution – (Avis consultatif sur le plan de cessions du Groupe AREVA comprenant principalement la cession des activités d’AREVA NP à EDF).

L’Assemblée Générale, consultée en application de la position-recommandation de l’Autorité des Marchés Financiers n°2015-05 sur les cessions et les acquisitions d’actifs significatifs par une société cotée en date du 15 juin 2015, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur le plan de cessions du Groupe Areva comprenant principalement la cession des activités d’AREVA NP à EDF, tel que présenté dans le rapport du Conseil d’Administration.

Troisième résolution – (Réduction du capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions – Modification corrélative des statuts).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L.225-204 du Code de commerce :

décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-204 du Code de commerce, de procéder à une réduction du capital motivée par des pertes d’un montant de 1 360 377 224,60 euros réalisée par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action qui sera réduite de 3,80 euros (son montant actuel) à 0,25 euro ;
décide que le montant de ladite réduction de capital sera imputé au montant du report à nouveau déficitaire ;
constate en conséquence :
que le capital social s’établira désormais à 95 801 213 euros divisé en 383 204 852 actions d’une valeur nominale de 0,25 euro chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie ;
que le compte « Report à nouveau » sera porté de (4 329 112 328,88) euros à (2 968 735 104,28) euros ;
décide en conséquence de modifier l’article 6 des statuts de la Société comme suit :
« Le capital social est fixé à la somme de QUATRE-VINGT-QUINZE MILLIONS HUIT CENT UN MILLE DEUX CENT TREIZE euros (95 801 213€) et est divisé en TROIS CENT QUATRE-VINGT-TROIS MILLIONS DEUX CENT QUATRE MILLE HUIT CENT CINQUANTE-DEUX (383 204 852) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq centimes d’euro (0,25€) chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie ».

Quatrième résolution – Autorisation d’une augmentation de capital d’un montant total de 1 999 999 998 euros (prime d’émission incluse) par voie d’émission d’actions ordinaires, réservée à l’État français

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales et réglementaires, notamment celles des articles L.225-129 et suivants, L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, sous réserve de l’adoption des troisième et cinquième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale et sous la condition suspensive de la levée des conditions préalables fixées dans la décision de la Commission Européenne en date du 10 janvier 2017 ayant autorisé la participation de l’État français à ladite augmentation de capital au titre de la réglementation européenne relative aux aides d’État :

1. décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant nominal total de cent onze millions cent onze mille cent onze euros (111 111 111€) par émission de quatre cent quarante-quatre millions quatre cent quarante-quatre mille quatre cent quarante-quatre (444 444 444) actions ordinaires nouvelles de vingt-cinq centimes d’euro (0,25€) de valeur nominale, assortie d’une prime d’émission de quatre euros et vingt-cinq centimes d’euros (4,25€) par action, soit un prix d’émission de quatre euros et cinquante centimes d’euro (4,50€) par action, représentant une augmentation de capital d’un montant total de un milliard neuf cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros (1 999 999 998€), prime d’émission incluse ;

2. décide de réserver l’intégralité de la présente augmentation de capital au profit exclusif de l’Etat français ;

3. décide de fixer comme suit les modalités d’émission des actions ordinaires nouvelles :

la souscription à la présente augmentation de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues par l’État français à l’encontre de la Société,

le montant total de la prime d’émission sera inscrit à un compte spécial de capitaux propres, intitulé « prime d’émission », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l’Assemblée Générale,

les actions ordinaires émises seront créées avec jouissance courante à compter de leur émission. Elles seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires à compter de leur émission ;

4. délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet, sans que cela ne soit limitatif, de :

a) constater la réalisation de la condition suspensive prévue au premier alinéa de la présente résolution,

b) mettre en œuvre la présente résolution ou y surseoir, le cas échéant, dans l’hypothèse où la condition suspensive prévue au premier alinéa de la présente résolution ne serait pas satisfaite,

c) réaliser l’augmentation de capital objet de la présente résolution et décider de procéder à l’émission des actions ordinaires nouvelles dans le cadre de ladite augmentation de capital,

d) arrêter, dans les limites susvisées, les conditions de l’émission, et notamment les modalités de libération des actions ordinaires nouvelles et les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription,

e) recevoir et constater la souscription des actions nouvelles, constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société,

f) imputer, le cas échéant, les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

g) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions émises en vertu de la présente résolution, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Cinquième résolution – Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de l’État français

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales et réglementaires, notamment celles des articles L.225-129 et suivants, L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, sous réserve de l’adoption des troisième et quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale et sous la condition suspensive de la levée des conditions préalables fixées dans la décision de la Commission Européenne en date du 10 janvier 2017 ayant autorisé la participation de l’État français à l’augmentation de capital objet de la quatrième résolution au titre de la réglementation européenne relative aux aides d’État, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société à hauteur de l’intégralité des actions ordinaires nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de l’augmentation de capital objet de la quatrième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, au profit exclusif de l’État français.

Sixième résolution – (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales et réglementaires, notamment celles des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour procéder sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera à l’émission, en France ou à l’étranger, dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, à l’émission d’actions ordinaires de la Société, réservée aux salariés et personnes éligibles conformément aux dispositions légales, adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail ;

2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal maximal de un million (1 000 000) d’euros ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation, dont la souscription est réservée, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, aux salariés et personnes éligibles conformément aux dispositions légales, adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail ;

4. décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à une moyenne, déterminée conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, de cours cotés de l’action de la Société aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant ;

5. décide en application de l’article L.3332-21 du Code du travail que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ou déjà émises, au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii) de la décote, sous réserve que leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-11 et L.3332-19 du Code du travail ;

6. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :

a) fixer le montant de l’augmentation ou des augmentations de capital dans la limite du plafond autorisé, l’époque de leur réalisation ainsi que les conditions et modalités de chaque augmentation,

b) arrêter le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, leur mode de libération, les délais de souscription et les modalités de l’exercice du droit de souscription des bénéficiaires tels que définis ci-dessus,

c) à sa seule initiative, imputer le cas échéant les frais de l’augmentation ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes y afférente(s) et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

d) prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

e) en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement conformément au paragraphe 5 ci-dessus, de fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes d’émission à incorporer au capital pour la libération de ces actions,

f) constater la réalisation de l’augmentation ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société,

g) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Septième résolution – (Modification des statuts de la Société conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2014-948 du 20 août 2014 sous réserve de la réalisation de l’augmentation de capital réservée à l’Etat français).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et sous réserve de la réalisation de l’augmentation de capital réservée à l’Etat français objet des quatrième et cinquième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale et avec effet à compter de la date de réalisation de ladite augmentation de capital,

1. décide de modifier comme suit les articles 15, 16, 19 et 20 des statuts de la Société conformément aux dispositions des articles 19 et 20 de l’ordonnance n°2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique qui seront applicables à la Société à compter de la réalisation de l’augmentation de capital réservée à l’Etat français objet des quatrième et cinquième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale :

Le paragraphe 1 de l’article 15 « COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION » est modifié comme suit :
« 1. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, y compris un représentant de l’Etat et, le cas échéant, des administrateurs proposés par l’Etat nommés en application de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014. »

Le paragraphe 1 de l’article 16 « ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION » est modifié comme suit :
«1. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président et un Vice-président qui sont à peine de nullité de la nomination, des personnes physiques, étant précisé que dans le cas où le Conseil d’Administration opterait pour l’exercice de la direction générale par le Président du Conseil d’Administration, en application de l’article 19 des présents statuts, le Président du Conseil d’Administration de la Société sera nommé par décret, parmi les administrateurs, sur proposition du Conseil d’Administration, en application de l’article 19 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014.
Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les membres du Conseil d’Administration sont en mesure de remplir leur mission.
Le Président et le Vice-président sont nommés pour la durée de leur mandat d’administrateur. Leur mandat peut être renouvelable.
Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions du Président du Conseil d’Administration prennent fin au plus tard à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle le Président atteint l’âge de 68 ans. Il en est de même pour le Vice-président.
Le Conseil d’Administration peut révoquer le Président, à tout moment, étant précisé que dans le cas où le Conseil d’Administration opterait pour l’exercice de la direction générale par le Président, en application de l’article 19 des présents statuts, le Président de la Société sera révoqué par décret, en application de l’article 20 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014. Le Conseil d’Administration peut révoquer le Vice-président, à tout moment.
Le Conseil d’Administration nomme un secrétaire ainsi que, le cas échéant, un secrétaire adjoint. »

L’alinéa 1 de l’article 19 « CHOIX DES MODALITES D’EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE » est modifié comme suit :
« La direction générale de la Société est assumée soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par décret sur proposition du Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général. »

Les paragraphes 1 et 6 de l’article 20 « DIRECTEUR GENERAL – DIRECTEUR GENERAL DELEGUE » sont modifiés comme suit :
« 1. Lorsque le Conseil d’Administration opte pour l’exercice de la direction générale par une personne distincte de celle du Président du Conseil d’Administration, un Directeur Général est nommé par décret sur proposition du Conseil d’Administration, conformément à l’article 19 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014. »
«6. Conformément à l’article 20 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 précitée, le Directeur Général peut être révoqué à tout moment par décret. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. Sur proposition du Directeur Général, le ou les Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) peuvent être révoqué(s) à tout moment. »


2. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour constater l’entrée en vigueur des modifications statutaires objet de la présente résolution à compter de la réalisation de l’augmentation de capital réservée à l’Etat français objet des quatrième et cinquième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale.

Huitième résolution – (Modification des statuts de la Société – simplification et mise en conformité avec les évolutions législatives et règlementaires récentes).


L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier comme suit les articles 4, 8, 12 et 17 des statuts de la Société afin notamment d’en simplifier la rédaction et de les mettre en conformité avec les évolutions législatives et règlementaires récentes :

L’article 4 « SIEGE SOCIAL » et l’alinéa 7 du paragraphe 1 de l’article 17 « POUVOIRS ET ATTRIBUTIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION » sont modifiés comme suit conformément aux dispositions la loi n° 2016-1691 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique permettant désormais au Conseil d’Administration de transférer le siège social de la Société sur tout le territoire français sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale :

Article 4 :

« Le siège social est établi au : TOUR AREVA – 1, Place Jean Millier – 92400 Courbevoie.

II peut être transféré en tout autre endroit sur le territoire français, par décision du Conseil d’Administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.»

Article 17 paragraphe 1 alinéa 7 :

« Il peut déplacer le siège social sur le territoire français, sous réserve de ratification, conformément à l’article 4 ci-dessus. »

L’alinéa 5 de l’article 8 « AUGMENTATION DE CAPITAL » est modifié comme suit conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 relative au droit des sociétés et au décret n°2015-545 du 18 mai 2015 ayant notamment modifié la durée de négociabilité des droits préférentiels de souscription :
« Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription d’actions ordinaires ou d’actions de préférence sans droit de vote suivant que le droit préférentiel de souscription est détaché d’actions ordinaires ou d’actions de préférence sans droit de vote. Lorsque le droit préférentiel de souscription n’est pas détaché d’actions négociables, il est cessible dans les mêmes conditions que l’action elle-même. Dans le cas contraire, ce droit est négociable pendant une durée égale à celle de l’exercice du droit de souscription par les actionnaires mais qui débute avant l’ouverture de celle-ci et s’achève avant sa clôture. »

Le paragraphe 2 de l’article 12 « TRANSMISSION DES ACTIONS » est modifié comme suit afin d’aligner le délai de déclaration des franchissements statutaires sur le délai de déclaration des franchissements de seuils légaux, soit quatre jours de bourse :
« 2. Outre les seuils prévus par la loi, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir directement ou indirectement une fraction, du capital et/ou des droits de vote de la Société, égale ou supérieure à 0,5 % ou tout multiple de cette fraction est tenue, au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil, de déclarer à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège social, le nombre d’actions et/ou de droits de vote détenus, ainsi que des valeurs mobilières donnant accès au capital et aux droits de vote qui y sont potentiellement attachés.
Cette même obligation d’information s’applique selon les mêmes délais, en cas de franchissement à la baisse du seuil de 0,5 % ou d’un multiple de celui-ci.
L’intermédiaire inscrit comme détenteur d’actions conformément aux dispositions du Code de commerce est tenu, sans préjudice des obligations des propriétaires des actions, d’effectuer les déclarations prévues au présent article, pour l’ensemble des actions au titre desquelles il est inscrit en compte.
A défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans les conditions prévues à l’alinéa ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions fixées par le Code de commerce en matière de franchissements de seuils légaux. »

Neuvième résolution – (Pouvoirs pour formalités).

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes décisions en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité, de dépôt et autres prévus par la législation en vigueur.