Première résolution (Examen et approbation de la fusion transfrontalière par voie d’absorption de la Société par TechnipFMC)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :
- du rapport du Conseil d’administration établi conformément aux dispositions des articles L.236-27 et R.236-16 du Code de commerce ;
- des rapports visés aux articles L.236-10 et L.225-147 du Code de commerce sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports établis par Olivier Péronnet du cabinet Finexsi et Didier Kling du cabinet Kling et Associés, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Président du tribunal de commerce de Paris en date du 26 juillet 2016 ;
- du projet commun de traité de fusion transfrontalière (y inclus ses annexes, le « Traité de Fusion ») établi par acte sous seing privé le 4 octobre 2016 entre la Société et TechnipFMC Limited, société de droit anglais dont le siège social est sis C/O Legalinx Limited, 1 Fetter Lane, Londres EC4A 1BR, Royaume-Uni, immatriculée sous le numéro 9909709 (« TechnipFMC ») ;
- du document d’information (en ce compris ses annexes) mis à la disposition du public dans le cadre de la proposition de fusion transfrontalière par voie d’absorption de la Société par TechnipFMC (le « Document d’Information ») ;
- des comptes annuels de la Société relatifs aux exercices clos au 31 décembre 2015, au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2013 approuvés par les assemblées générales de la Société et certifiés par les commissaires aux comptes de la Société ;
- des rapports de gestion relatifs aux exercices clos au 31 décembre 2015, au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2013 de la Société ;
- du rapport financier semestriel 2016 de la Société comprenant les comptes semestriels consolidés de la Société au 30 juin 2016 ayant fait l’objet d’une revue limitée des commissaires aux comptes de la Société ;
- des comptes intermédiaires consolidés de la Société arrêtés par le Conseil d’administration de la Société relatifs à la période entre le 1er janvier 2016 et le 30 septembre 2016 ;
- des comptes intermédiaires de TechnipFMC arrêtés par le gérant de TechnipFMC relatifs à la période entre le 9 décembre 2015 (date de constitution de TechnipFMC) et le 30 septembre 2016 ; et
- des résolutions qui ont été soumises ce jour pour approbation à l’Assemblée Spéciale des titulaires de droits de vote double ;

1. Sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée générale des deuxième et troisième résolutions ci-après, approuve :
le projet de fusion transfrontalière par voie d’absorption de la Société par TechnipFMC (la « Fusion ») dans les conditions visées au Traité de Fusion, ce dernier faisant référence au contrat dit Business Combination Agreement du 14 juin 2016 (le « Business Combination Agreement ») conclu entre la Société, FMC Technologies, Inc. (« FMCTI ») et TechnipFMC ;
le Traité de Fusion dans toutes ses stipulations, aux termes duquel il est convenu, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives énumérées à l’article 15 du Traité de Fusion, que la Société apporte à TechnipFMC, par voie de fusion-absorption, l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine ;
la transmission universelle du patrimoine de la Société au bénéfice de TechnipFMC dans le cadre de la Fusion ;
la fixation de la date de réalisation de la Fusion d’un point de vue juridique, laquelle sera déterminée par la High Court of England and Wales dans son ordonnance d’approbation de la Fusion, conformément aux Regulations 16 et 17 des Companies (Cross-Border Mergers) Regulations 2007 (SI 2007/2974) telles que modifiées et sous réserve de la réunion des conditions suspensives de la Fusion telles que décrites à l’article 15 du Traité de Fusion (l’heure et la date auxquelles la Fusion prendra effet, respectivement, l’ « Heure de Réalisation » et la « Date de Réalisation ») ;
la fixation de la date d’effet de la Fusion d’un point de vue comptable à la Date de Réalisation. D’un point de vue comptable toutefois, aucun transfert des éléments d’actif et de passif n’est réalisé par la Société au profit de TechnipFMC. Au contraire, ce sont les éléments d’actif et de passif de TechnipFMC qui seront à la Date de Réalisation transférés à la Société dans la mesure où la comptabilisation de la Fusion en application des normes IFRS inverse l’opération juridique. Ainsi, les comptes statutaires IFRS de TechnipFMC reflèteront les résultats de la Société antérieurs à la Date de Réalisation comme si les comptes statutaires IFRS de TechnipFMC étaient la continuation des comptes statutaires de la Société ;
la fixation de la date d’effet rétroactif de la Fusion d’un point de vue fiscal français au 1er janvier 2017 ;
l’évaluation sur la base des valeurs nettes comptables des éléments d’actif apportés s’élevant à 5.752,2 millions d’euros et des éléments de passif pris en charge s’élevant à 2.794,2 millions d’euros, provisoirement estimés sur la base du bilan prévisionnel de la Société à la Date de Réalisation, soit un actif net s’élevant provisoirement, après application d’une décote de 10 , à 2.662,2 millions d’euros (1’« Actif Net Provisoire ») ; tout en prenant acte que les valeurs définitives des actifs et passifs apportés à TechnipFMC et, par conséquent, de l’actif net apporté en résultant, devront être déterminées sur la base des comptes définitifs de la Société à la Date de Réalisation, qui seront arrêtés par le Conseil d’administration de TechnipFMC dans les trois mois suivant la Date de Réalisation ; et
la rémunération des apports effectués au titre de la Fusion selon une parité d’échange de deux (2) actions de TechnipFMC pour une (1) action de la Société (hors Actions Technip Exclues, telles que définies ci-dessous) en circulation immédiatement avant les date et heure définies dans l’avis Euronext pertinent (l’ « Heure d’Enregistrement de la Fusion »).

2. Prend acte que, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 15 du Traité de Fusion :
conformément à l’article L.236-3 du Code de commerce et aux stipulations du Traité de Fusion, il ne sera pas procédé à l’échange d’actions de TechnipFMC contre les actions de la Société (i) auto-détenues par la Société ou autrement détenues par la Société et (ii) détenues par toute Filiale (Subsidiary, tel que ce terme est défini dans le Business Combination Agreement) directe ou indirecte détenue à 100 % par la Société (les « Actions Technip Exclues ») à l’Heure d’Enregistrement de la Fusion qui seront annulées à la Date de Réalisation ;
TechnipFMC augmentera son capital social en rémunération de l’apport au titre de la Fusion visé ci-dessus par création d’actions nouvelles, entièrement libérées, d’une valeur nominale de 1,00 U.S. dollar chacune, dont le nombre sera égal à celui des actions qui composeront le capital social de la Société à l’Heure d’Enregistrement de la Fusion (hors Actions Technip Exclues) auquel s’applique la parité d’échange précitée de deux (2) actions TechnipFMC pour une (1) action de la Société détenue à l’Heure d’Enregistrement de la Fusion, ces actions nouvelles étant attribuées aux actionnaires de la Société ;
sous réserve des stipulations du paragraphe précédent, les actions nouvelles de TechnipFMC créées en rémunération de la Fusion, à compter de la Date de Réalisation, porteront jouissance courante et bénéficieront des mêmes droits et seront entièrement assimilées aux autres actions ordinaires de TechnipFMC attribuées et émises dans le cadre de la fusion entre TechnipFMC US Merger Sub LLC, limited liability company de l’Etat du Delaware, qui sera transformée en corporation de l’Etat du Delaware avant la Date de Réalisation et sera une filiale indirectement détenue à 100 par TechnipFMC, FMCTI étant l’entité survivant à cette fusion ; elles bénéficieront chacune d’un droit de vote ;
les actions nouvelles de TechnipFMC seront entièrement libérées et libres de toute sûreté ; elles seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et sur le NYSE à compter de la Date de Réalisation ;
la différence entre (i) le montant de l’Actif Net Provisoire et (ii) le montant nominal de l’augmentation du capital de TechnipFMC, constituera une prime de fusion (merger reserve) ; dans l’hypothèse où la valeur de l’actif net définitif à la Date de Réalisation serait supérieure à l’Actif Net Provisoire, la prime de fusion (merger reserve) sera augmentée d’un montant égal à cette différence et dans l’hypothèse où la valeur de l’actif net définitif à la Date de Réalisation serait inférieure à l’Actif Net Provisoire, la prime de fusion (merger reserve) sera réduite d’un montant égal à cette différence ;
TechnipFMC sera subrogée, à la Date de Réalisation, dans tous les droits et obligations de la Société, et spécialement :
- dans toutes les obligations résultant des engagements pris par la Société à l’égard des titulaires d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société en circulation à la Date de Réalisation, de sorte que ces options seront reportées sur les actions de TechnipFMC selon la parité d’échange de la Fusion et dans les conditions prévues par le Traité de Fusion ;
- dans toutes les obligations résultant des engagements pris par la Société à l’égard des attributaires d’actions de performance de la Société en circulation à la Date de Réalisation, de sorte que les droits des attributaires seront reportés sur les actions de TechnipFMC selon la parité d’échange de la Fusion et dans les conditions prévues par le Traité de Fusion ;
- dans toutes les obligations résultant des engagements pris par la Société à l’égard des porteurs d’obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (les « OCEANEs ») qui seraient éventuellement en circulation à la Date de Réalisation de sorte que les droits des porteurs d’OCEANEs seront reportés sur les actions de TechnipFMC selon la parité d’échange de la Fusion et dans les conditions prévues par le Traité de Fusion, étant précisé qu’il est prévu que les OCEANEs seront remboursées à leur valeur nominale le 1er janvier 2017, sauf en cas de conversion, d’échange ou de rachat préalables ; et
- dans toutes les autres obligations résultant des engagements pris par la Société à l’égard de ses autres créanciers, notamment ses autres créanciers obligataires.

3. Donne tous pouvoirs au Président-Directeur général de la Société, avec faculté de subdélégation, à l’effet, notamment :
de fixer le montant du capital social de la Société (hors Actions Technip Exclues) à l’Heure d’Enregistrement de la Fusion en prenant notamment en compte le nombre d’actions de la Société qui auront été émises au titre de l’exercice d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société et d’OCEANEs ;
de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués par la Société à TechnipFMC, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la Société à TechnipFMC ;
d’accomplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque et, en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances ;
et plus généralement de signer tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer tout ou partie des pouvoirs conférés, et faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de la Fusion.

Deuxième résolution (Suppression des droits de vote double)
L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de la précédente résolution, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du Document d’Information et conformément aux dispositions de l’article L.225-99 du Code de commerce :
Approuve la suppression, sous réserve de la réalisation définitive de la Fusion et à la Date de Réalisation, des droits de vote double qui seront attachés, à cette date, aux actions de la Société en application de l’article 12 des statuts de la Société ;
Prend acte qu’en application des dispositions de l’article L.225-99 du Code de commerce, cette décision, pour être définitive, nécessite l’approbation de la suppression du droit de vote double attaché aux actions de la Société par l’Assemblée spéciale des porteurs d’actions à droit de vote double ;
Prend acte que l’Assemblée spéciale des porteurs de droits de vote double réunie ce jour a approuvé, sous réserve de la réalisation définitive de la Fusion et à la Date de Réalisation, la suppression des droits de vote double qui seront attachés aux actions de la Société à cette date ;
Prend acte qu’en conséquence de la présente résolution et de la deuxième résolution adoptée ce jour par l’Assemblée spéciale des porteurs de droits de vote double de la Société, chaque action de la Société donnera droit à une voix à compter de la Date de Réalisation ;
Prend acte qu’il ne sera procédé à aucune modification des statuts de la Société en conséquence de la présente résolution, la Société étant dissoute de plein droit à la Date de Réalisation du fait de la Fusion.

Troisième résolution (Dissolution sans liquidation de la Société à compter de la réalisation définitive de la fusion-absorption de la Société par TechnipFMC)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :
- du rapport du Conseil d’administration établi conformément aux dispositions des articles L.236-27 et R.236-16 du Code de commerce ;
- des rapports visés aux articles L.236-10 et L.225-147 du Code de commerce sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports établis par Olivier Péronnet du cabinet Finexsi et par Didier Kling du cabinet Kling et Associés, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Président du tribunal de commerce de Paris en date du 26 juillet 2016 ;
- du Traité de Fusion ;
- du Document d’Information ;


1. Prend acte, sous réserve de la réalisation définitive de la Fusion conformément aux termes de l’ordonnance d’approbation de la Fusion émise par la High Court of England and Wales, que la Société sera dissoute de plein droit sans liquidation à compter de la Date de Réalisation ;

2. Donne tous pouvoirs au Président-Directeur général de la Société et à tout administrateur (Director) le moment venu de TechnipFMC, avec faculté de subdélégation, à l’effet, notamment :
de constater, ensemble ou séparément, au nom de TechnipFMC venant aux droits de la Société par l’effet de la Fusion, la réalisation des conditions prévues au Traité de Fusion et au Business Combination Agreement et, par conséquent, la réalisation définitive de la Fusion ; et
de procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avèreraient nécessaires ou utiles à la réalisation de la Fusion et la dissolution subséquente de la Société.

Quatrième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal aux fins d’effectuer ou faire effectuer toutes formalités légales de dépôt, de publicité et autres.