Première résolution (Approbation du projet d’apport partiel d’actif, soumis au régime des scissions, consenti par la Société à la société Vitis, filiale à 100 % de la Société, de son activité B2C, de son évaluation et de sa rémunération).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance :

— du rapport du conseil d’administration de la Société ;

— du traité d’apport conclu le 28 juillet 2016 entre la Société et la société Vitis, filiale à 100 % de la Société (le « Traité d’Apport »), aux termes duquel il est prévu que la Société apporte sa branche d’activité dédiée à la distribution directe aux consommateurs de contenus audiovisuels payants sous marque « videofutur » et indirecte, en s’appuyant sur sa plateforme de vidéo à la demande, via des opérateurs fournisseurs d’accès Internet (l’ « Activité B2C » ou la « Branche Apportée »), au profit de la société Vitis, dans le cadre d’un apport partiel d’actif soumis au régime des scissions conformément aux dispositions de l’article L.236-22 du Code de commerce (l’ « Apport »), de telle sorte que l’ensemble des droits et obligations attaché à la Branche Apportée soit transmis à la société Vitis ;

— des rapports établis par Messieurs (i) Ludovic Bouton, 85 bis, boulevard Suchet, 75016 Paris et (ii) Jean-Claude Spitz, du cabinet AFI AUDIT, 26/28, rue Marius Aufan, 92300 Levallois-Perret, commissaires à la scission désignés par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 12 juillet 2016 (les « Commissaires à la Scission »), portant sur :

- (i) la rémunération des apports ; et

- (ii) la valeur des apports, conformément aux articles L.236-10 III et L.225-147 du Code de commerce sur renvoi de l’article L.236-16 du même Code ;

1. approuve l’ensemble des stipulations du Traité d’Apport et l’Apport selon les termes et conditions du Traité d’Apport ;

2. constate que, conformément aux dispositions du règlement 2014-03 du 5 juin 2014 de l’Autorité des Normes Comptables, et s’agissant d’une opération d’apport à une société contrôlée au sens dudit règlement, les éléments d’actifs et de passifs de l’Activité B2C seront apportés à leur valeur nette comptable ;

3. approuve l’évaluation de la valeur des apports retenue dans le Traité d’Apport, celle-ci étant égale à l’évaluation de la valeur de l’actif net apporté de l’Activité B2C, soit 859 816 euros ;

4. constate que, conformément à l’article 12 du Traité d’Apport, l’Apport ne sera définitif qu’à la date de réalisation de la dernière des conditions suspensives prévues au Traité d’Apport (la « Date de Réalisation de l’Apport »), soit l’approbation par l’associé unique de la société Vitis de l’Apport, de l’évaluation de l’Apport de l’Activité B2C, de son évaluation, de sa rémunération et de l’augmentation de capital corrélative de la société Vitis ;

5. approuve la rétroactivité de l’Apport d’un point de vue comptable et fiscal au 31 août 2016 (la « Date d’Effet de l’Apport »), de sorte que toutes les opérations se rapportant aux éléments transmis au titre de l’Apport et réalisées par la Société à compter de la Date d’Effet de l’Apport et jusqu’à la Date de Réalisation de l’Apport, seront considérées de plein droit comme ayant été réalisées pour le compte de la société Vitis qui supportera exclusivement les résultats, actifs ou passifs de l’exploitation des biens et droits transmis réalisés depuis cette date jusqu’à la Date de Réalisation de l’Apport ;

6. prend acte que :

- (i). dans l’hypothèse où, à la Date d’Effet de l’Apport, la valeur définitive de l’actif net de l’Activité B2C serait supérieure à la valeur de l’actif net de l’Activité B2C retenue dans le Traité d’Apport, la société Vitis constatera la création d’une prime d’apport dont le montant total sera égal à la différence entre la valeur de l’actif net de l’Activité B2C retenue dans le Traité d’Apport et la valeur définitive de l’actif net de l’Activité B2C à la Date d’Effet de l’Apport ; et

- (ii). dans l’hypothèse où, à la Date d’Effet de l’Apport, la valeur définitive de l’actif net de l’Activité B2C serait inférieure à la valeur de l’actif net de l’Activité B2C retenue dans le Traité d’Apport, la Société s’engage à effectuer au profit de la société Vitis un apport de trésorerie complémentaire égal à la différence entre la valeur de l’actif net de l’Activité B2C retenue dans le Traité d’Apport et la valeur définitive de l’actif net de l’Activité B2C à la Date d’Effet de l’Apport ;

7. approuve la valorisation de la Branche Apportée et la valorisation de la société Vitis sur la base de leurs actifs nets comptables respectifs (BOI-IS-FUS-30-20-20120912 §40) et qu’en application de cette méthode, la valeur de la société Vitis avant réalisation de l’Apport, retenue pour la détermination du nombre d’actions à émettre par la société Vitis à titre d’augmentation de capital en rémunération de l’Apport, est de 1 000 euros représentant la valeur de ses capitaux propres, soit 1 euro par action.

8. approuve l’attribution à la Société, en rémunération de l’Apport, de 859 816 actions nouvelles Vitis d’une valeur nominale de un (1) euro chacune, à créer par la société Vitis par le biais d’une augmentation de son capital social d’un montant nominal total de 859 816 euros ;

9. constate que les actions de la société Vitis remises à la Société en rémunération de l’Apport seront des actions nouvelles et émises jouissance courante à la date de l’augmentation de capital. Elles seront entièrement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges, notamment toutes retenues d’impôt, en sorte que toutes les actions de même nature émises par la société Vitis, sans distinction, donneront droit au paiement de la même somme nette lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la société Vitis ou lors de sa liquidation. Elles seront négociables à compter de la Date de Réalisation de l’Apport ;

10. prend acte qu’à compter de la Date de Réalisation de l’Apport la société Vitis est substituée à la Société dans tous les droits et obligations de cette dernière relatifs à la Branche Apportée, en ce compris au titre des baux immobiliers existants attachés à la Branche Apportée dont elle approuve notamment le transfert ;

11. prend acte que de convention expresse entre elles et en application de l’article L.236-22 du Code de commerce, la Société et la société Vitis ont décidé de soumettre l’Apport au régime juridique des scissions conformément aux dispositions des articles L.236-16 à L.236-21 dudit Code ;

12. prend acte que de convention expresse entre la Société et la société Vitis, et conformément aux dispositions de l’article L.236-21 du Code de commerce, la société Vitis ne sera pas tenue solidairement avec la Société des éléments de passif non compris dans la Branche Apportée, lesquels resteront exclusivement à la charge de la Société. Réciproquement, la Société ne sera pas tenue solidairement avec la société Vitis des éléments de passif compris dans la Branche Apportée, lesquels seront exclusivement à la charge de la société Vitis à partir de la Date de Réalisation de l’Apport ;

13. approuve, en tant que de besoin, les conclusions du rapport sur la rémunération des apports et du rapport sur la valeur des apports, établis par les Commissaires à la Scission ;

14. confère tous pouvoirs au Directeur Général de la Société, avec faculté de subdélégation, à l’effet de (i) en tant que de besoin, constater la réalisation de l’Apport de l’Activité B2C et (ii) d’une manière générale, prendre toute mesure, signer tout document, acte et contrat, préparer et signer la déclaration de conformité requise par les dispositions légales applicables et effectuer toute formalité ou démarche utile à la réalisation définitive de l’Apport de l’Activité B2C.

Deuxième résolution (Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par voie d’offre publique de rachat d’actions en vue de leur annulation).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. autorise le Conseil d’administration, sous condition suspensive de (i) l’absence d’opposition des créanciers dans le délai prévu par l’article L.225-205 du Code de commerce à compter du dépôt au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre du procès-verbal de la présente Assemblée Générale ; ou, en cas d’opposition (ii) du rejet de celles-ci par le Tribunal de Commerce de Nanterre ou du règlement par la Société du sort desdites oppositions par constitution de garanties ou remboursement de créances, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une réduction du capital social, d’un montant nominal maximum de 1 600 000 euros, par voie d’offre publique de rachat par la Société d’un maximum de 8 000 000 actions d’un montant nominal de 0,20 euro chacune, en vue de leur annulation, conformément aux articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce et ce, dans la limite d’un prix unitaire maximum de 3 euros par action et d’un montant global maximum de 20 000 000 euros ;

2. délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-205 du Code de commerce, le pouvoir d’arrêter le prix de rachat unitaire des actions, le montant maximum de la réduction de capital et le nombre maximum d’actions à annuler dans les limites qui viennent d’être fixées et de procéder en une ou plusieurs fois à sa réalisation ;

3. décide que les actions rachetées en vertu de la présente résolution seront annulées conformément à la loi et à la réglementation applicables et ne donneront pas droit aux dividendes et acomptes sur dividendes mis en distribution postérieurement à leur date d’acquisition par la Société ;

4. décide que dans l’hypothèse où le nombre d’actions dont le rachat aura été offert par la Société serait inférieur au nombre d’actions proposé par les actionnaires, le Conseil d’administration procèdera pour chaque actionnaire vendeur, et ce, afin de ne pas porter atteinte à l’égalité des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L.225-204 du Code de commerce, à une réduction proportionnelle au nombre d’actions dont il justifie être propriétaire ou titulaire ;

5. décide que dans l’hypothèse, où le nombre d’actions dont le rachat aura été offert par la Société serait supérieur au nombre d’actions proposé par les actionnaires, le capital sera réduit à due concurrence des seules actions rachetées. Toutefois, le Conseil d’administration pourra décider de renouveler l’opération jusqu’à complet rachat du nombre d’actions initialement fixé ;

6. décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le compte prime d’émission, de fusion ou d’apports, sur les réserves disponibles, et le cas échéant, sur le report à nouveau bénéficiaire et plus généralement sur tout autre poste de prime ou réserve dont la Société a la libre disposition ;

7. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre, dans le délai de douze mois à compter de la présente Assemblée, l’autorisation conférée par la présente résolution, et initier une offre publique de rachat conformément à la réglementation en vigueur en vue de réaliser cette réduction de capital, en une ou plusieurs fois dans les limites fixées par la présente Assemblée, en cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances, constater la réalisation des conditions suspensives, procéder aux imputations sur le compte « primes d’émission », sur les réserves disponibles et, le cas échéant, sur le report à nouveau bénéficiaire, et plus généralement sur tout autre poste de prime ou réserve dont la Société a la libre disposition, au vu des résultats de l’offre publique de rachat d’actions, arrêter le montant définitif de la réduction du capital à due concurrence de la valeur nominale des actions achetées, conformément aux dispositions de l’article R.225-155 du Code de commerce, annuler les actions rachetées, constater la réalisation définitive de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et d’une manière générale, effectuer toutes formalités, accomplir toutes mesures de publicité, conclure tous accords, prendre toutes dispositions et faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de la réduction de capital ;

8. prend acte que cette délégation de compétence est indépendante de la délégation conférée dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce par la quinzième résolution de l’Assemblée Générale en date du 11 juin 2015 ;

9. prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale annuelle suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

10. fixe à douze mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation et la réglementation en vigueur.